ECLI:NL:GHARL:2026:5134

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN




locatie Leeuwarden



afdeling civiel recht, handel



zaaknummer gerechtshof 200.349.450/01
(zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 566085)





arrest van 4 augustus 2026




in de zaak van





[appellant] B.V.

die gevestigd is in [vestigingsplaats1]
en bij de rechtbank optrad als eiseres
hierna: [appellant]
advocaat: mr. B. van Leeuwen



tegen





[geïntimeerde] B.V.

die gevestigd is in [vestigingsplaats2]
en bij de rechtbank optrad als gedaagde
hierna: [geïntimeerde]
advocaat: mr. S. Jansen






1De verdere procedure bij het hof


1.1
Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:- de appeldagvaarding van 12 september 2024


het tussenarrest van 4 februari 2025 waarin het hof een enkelvoudige mondelinge behandeling na aanbrengen heeft gelast


de memorie van grieven


de memorie van antwoord tevens memorie van grieven in incidenteel appel


de memorie van antwoord in incidenteel appel


een geluidsopname, ingebracht door [appellant]


de productie 26 zijdens [appellant]


de producties A6 en A7 zijdens [geïntimeerde]





1.2
Op 16 mei 2026 heeft bij het hof een inhoudelijke mondelinge behandeling van de zaak plaatsgehad. Daarvan is een verslag (proces-verbaal) opgemaakt, dat deel uitmaakt van het procesdossier.



1.3

Partijen hebben het hof daarna gevraagd arrest te wijzen. Het hof heeft de datum van
arrest bepaald op heden.






2De kern van de zaak


2.1


[appellant] heeft in oktober 2013 de vennootschap [naam1] B.V.
( [naam1] ) opgericht. Deze vennootschap heeft als voornaamste statutair doel, kort gezegd, het beleggen in vastgoed en de aankoop, de verkoop en het beheer daarvan.




2.2

Enige maanden na oprichting van [naam1] is [geïntimeerde] naast [appellant]
als aandeelhouder (voor 50%) en medebestuurder in deze vennootschap actief geworden. [appellant] en [geïntimeerde] hebben in de jaren nadien in de vennootschap samengewerkt op het gebied van het beleggen in vastgoed alsmede het beheer en de aan- en verkoop ervan.




2.3

De heer [naam2] ( [naam2] ) was tot zijn overlijden in mei 2022 enig
aandeelhouder en enig bestuurder van [appellant] . De heer [naam3] ( [naam3] ) is enig bestuurder en enig aandeelhouder van [geïntimeerde] .




2.4

Na het overlijden van [naam2] is discussie ontstaan tussen [geïntimeerde] en de
erfgenamen van [naam2] over de rechtgevolgen van diens wegvallen als aandeelhouder-bestuurder van [appellant] .




3. De vorderingen van [appellant] in eerste aanleg en de beslissing van de rechtbank




3.1


[appellant] heeft na eiswijziging bij de rechtbank gevorderd:
A. te verklaren voor recht dat de statuten van [naam1] geen aanbiedingsplicht voor [appellant] met zich brengen, althans dat een beroep op de aanbiedingsplicht door [geïntimeerde] kwalificeert als onrechtmatig handelen althans handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid althans misbruik van recht;
B. ten aanzien van de formalisatie van het belet:

primair te verklaren voor recht dat

a. a) geen sprake is van belet of ontstentenis van [appellant] in de zin van artikel 16 lid 7 van de statuten van [naam1] ;
b) de formalisatie van het belet op de vergadering van 14 november 2022 geen besluit tot ontslag van [appellant] als bestuurder van [naam1] inhoudt;

subsidiair te verklaren voor recht dat
2. de formalisatie van het belet op genoemde vergadering, nietig is;

meer subsidiair

3. de formalisatie van het belet op die vergadering, te vernietigen.
Tot slot heeft [appellant] gevorderd dat [geïntimeerde] wordt veroordeeld in de kosten van het geding.



3.2
De rechtbank heeft bij eindvonnis van 12 juni 2024 (het vonnis) de onder B sub a genoemde verklaring voor recht gegeven, de overige vorderingen van [appellant] afgewezen en de proceskosten van partijen gecompenseerd.









4De vorderingen van [appellant] en de grieven van partijen


4.1

[appellant] vordert in hoger beroep (naar het hof begrijpt) dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, het vonnis bekrachtigt voor wat betreft de toegewezen vordering onder B sub a, vernietigt voor wat betreft de afwijzing van het onder A gevorderde en de gegeven beslissing over de proceskosten, het onder A gevorderde alsnog toewijst en [geïntimeerde] veroordeelt tot betaling van de proceskosten in beide instanties.



4.2

[appellant] heeft in hoger beroep een drietal bezwaren (grieven) tegen het tussen partijen gewezen vonnis geformuleerd, die ertoe moeten leiden dat haar vorderingen alsnog worden toegewezen. In incidenteel hoger beroep heeft [geïntimeerde] gedeeltelijke vernietiging van het vonnis gevorderd en daartoe twee grieven geformuleerd.



4.3
Het hof zal hierna de grieven van partijen zo veel mogelijk thematisch en gebundeld behandelen. De beslissing zal zijn dat het hof het vonnis van de rechtbank zal bekrachtigen. Die beslissing wordt hierna toegelicht.






5De beoordeling



De feitenvaststelling door de rechtbank




5.1
Met haar eerste grief neemt [appellant] de feitenvaststelling door de rechtbank op de korrel. Met [geïntimeerde] is het hof het eens dat bij een dergelijke grief het vereiste geldt dat door de appellant duidelijk wordt gemaakt op het punt van welke specifieke feiten en vaststellingen gegriefd wordt, en dat de grief van [appellant] aan dit vereiste niet voldoet. Voor het overige geldt dat het hof als appelrechter zelf de feiten opnieuw vaststelt, zodat in zoverre bij de behandeling van daartegen gerichte grieven geen belang bestaat. Inhoudelijke bezwaren en stellingen over de waardering en interpretatie van de relevante feiten komen waar nodig hierna aan de orde. Voor zover het hof die bezwaren en stellingen niet specifiek behandelt, worden die bezwaren geacht te zijn verworpen of voor de beoordeling niet relevant geacht.



De aan te leggen maatstaf bij de uitleg van statuten





5.2
Het geschil van partijen draait in de kern om de uitleg die aan een tweetal regelingen in de statuten van [naam1] moet worden gegeven, te weten de in artikel 15 lid 1 sub d opgenomen aanbiedingsplicht en de in artikel 16 lid 7 opgenomen regeling bij ontstentenis en belet.



5.3
Voor de uitleg van schriftelijke overeenkomsten heeft zich in de rechtspraak in de loop der tijd een spectrum van normen ontwikkeld met aan de ene kant de (tekstuele) cao-norm - waarbij de bewoordingen van de bepalingen, gelezen in het licht van de gehele tekst, in beginsel van doorslaggevende betekenis zijn - en aan de andere kant de (contextuele) Haviltex-norm, waarbij het aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De Hoge Raad heeft in relatie tot deze twee uiteinden van het spectrum in het DSM/Fox-arrest overwogen dat tussen deze uitlegnormen geen tegenstelling bestaat maar een vloeiende overgang: “Enerzijds heeft ook bij toepassing van de Haviltex-norm te gelden dat, indien de inhoud van een overeenkomst in een geschrift is vastgelegd (…) de argumenten voor een uitleg van dat geschrift naar objectieve maatstaven aan gewicht winnen in de mate waarin de daarin belichaamde overeenkomst naar haar aard meer is bestemd de rechtspositie te beïnvloeden van derden die de bedoeling van de contracterende partijen uit dat geschrift en een eventueel daarbij behorende toelichting niet kunnen kennen en het voor de opstellers voorzienbare aantal van die derden groter is, terwijl het geschrift ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen. Anderzijds leidt de CAO-norm niet tot een louter taalkundige uitleg (maar tot) een uitleg naar objectieve maatstaven, waarbij onder meer acht kan worden geslagen op de elders in de CAO gebruikte formuleringen en op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden, op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties zouden leiden.”



5.4
In haar memorie van grieven keert [appellant] zich tegen de wijze waarop de rechtbank de statuten heeft uitgelegd. Die is volgens haar te ruim en daarmee niet in lijn met de ingevolge de cao-norm aan te leggen objectieve maatstaven, die volgens haar bij de uitleg van statuten ter hand moeten worden genomen. Het hof is het op zichzelf met [appellant] eens dat bij een geschil over de inhoud van een of meer bepalingen in de statuten van een vennootschap een uitleg naar objectieve maatstaven gewoonlijk in de rede ligt. Dit laat echter onverlet dat ook bij een dergelijke uitleg niet de ‘woordenboek-betekenis’ van de ter uitleg voorliggende bepalingen centraal staat, maar (ook dan) de eis geldt van een redelijke en plausibele uitleg, mede in het licht van de (door de formulering van de statuten in het leven geroepen) gerechtvaardigde onderlinge verwachtingen van de bij de vennootschap betrokken partijen. Voor een puur letterlijke of grammaticale uitleg van de statuten van [naam1] is, anders dan in de toelichting op grief 2 lijkt te worden betoogd, dus geen plaats.



5.5
Het hof zal de voor deze zaak relevante statutaire bepalingen uitleggen met inachtneming van het hiervoor geschetste kader.



De aanbiedingsplicht





5.6
Daarmee komt het hof toe aan de beoordeling van grief 2 zijdens [appellant] . Partijen zijn het er op zichzelf over eens dat door het overlijden van [naam2] een wijziging in de zeggenschap heeft plaatsgevonden binnen [appellant] , nu de aandelen van [naam2] krachtens erfrecht op de weduwe van [naam2] zijn overgegaan. [appellant] meent evenwel dat dit een en ander niet meebrengt dat de in artikel 15 lid 1 sub d van de statuten opgenomen aanbiedingsplicht is ‘getriggerd’.



5.7

Artikel 15 lid 1 van de statuten luidt als volgt:

Bijzondere aanbiedingsplicht


Artikel 15


1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde.
b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik.
c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan.
d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn.



5.8
Voor haar standpunt dat zij niet op grond van artikel 15 lid 1 sub d van de statuten van [naam1] gehouden is haar aandelen in die vennootschap aan [geïntimeerde] aan te bieden, geeft [appellant] , naar de kern genomen, als reden dat de aldaar opgenomen verwijzing naar de SER-regels “impliceert” dat zowel de begrippen 'zeggenschap' als 'onderneming' (naar het hof begrijpt: strikt) conform deze SER-regels moeten worden geïnterpreteerd. Nu in de genoemde bepaling met “onderneming” [naam1] wordt bedoeld en deze vennootschap niet voldoet aan de kenmerken van een onderneming zoals in de SER-regels gedefinieerd ( [naam1] heeft immers geen personeel in dienst) en er ook geen zeggenschapswijziging binnen [naam1] is geweest (het overlijden van [naam2] heeft geen wijziging in de aandelenverhouding tussen [geïntimeerde] en [appellant] teweeggebracht) moet de slotsom luiden dat er voor [appellant] geen aanbiedingsplicht op de voet van deze bepaling is ontstaan, aldus [appellant] .



5.9
Het hof gaat net als de rechtbank niet mee in dit betoog. Indachtig wat onder 5.3 en 5.4 hiervoor is overwogen, ligt het voor de hand om bij het vaststellen van de correcte betekenis en strekking van het woord “onderneming” in artikel 15 lid 1 sub d ook de rest van de volzin waarin dit woord voorkomt, te betrekken alsmede op de overige inhoud van dit artikel 15 (en de verdere bepalingen van de statuten) acht te slaan. Indien ook die aspecten bij de uitleg worden betrokken, wordt (gelijk) duidelijk dat met artikel 15 wordt beoogd om een aanbiedingsplicht in het leven te roepen als er iets met een aandeelhouder van [naam1] ‘aan de hand is’ dat van wezenlijke betekenis of invloed kan zijn op de verdere samenwerking tussen de aandeelhouders, bijvoorbeeld (als het een aandeelhouder van ‘vlees en bloed’ betreft) een overlijden, een echtscheiding, etc. dan wel (als het een aandeelhouder-rechtspersoon betreft) de ontbinding van de aandeelhouder-rechtspersoon of het fuseren ervan met een andere rechtspersoon etc. Tegen deze achtergrond, waarbij de achterliggende gedachte resp. het doel van de bepaling is gelegen in het waarborgen van de beslotenheid van de vennootschap, is het verre van logisch om ervan uit te gaan dat met het woord “onderneming” in artikel 15 lid 1 sub d op iets anders zou worden gedoeld dan de onderneming van de aandeelhouder-rechtspersoon (in casu [appellant] ) die een paar woorden later in deze bepaling wordt genoemd. De uitleg die [appellant] (en de door haar in het kader van deze procedure geraadpleegde) neerlandicus [naam4] op dit punt voorstaan, wordt gelet hierop door het hof als onaannemelijk verworpen. Evenmin gaat het hof mee in de opvatting van [appellant] dat voor de betekenis van wat als “onderneming” in de zin van artikel 15 lid 1 sub d heeft te gelden, de definitie in de genoemde SER-regels maatgevend zou zijn. Uit de formulering van de gehele volzin, met inbegrip van de laatste zinsnede “ook indien die regels niet van toepassing zijn”, laat zich redelijkerwijs niet anders afleiden dan dat de reden voor de daarin opgenomen verwijzing naar de SER-regels is gelegen in het aspect van (het naar een ander overgaan van) de zéggenschap, dat immers (destijds en ook nu nog) het centrale element vormt van de toets of van een fusie in de zin van deze regels sprake is of niet. De slotzinsnede (“ook indien die regels niet van toepassing zijn”) is kennelijk opgenomen om buiten iedere twijfel te stellen dat de verwijzing naar de betreffende SER-regels enkel op dat zeggenschapsaspect betrekking heeft en dat dus voor de werking van de bepaling verder niet van belang is of de SER-regels (en daarvan deel uitmakende definities) van toepassing zijn of juist niet. Voor zover het betoog van [appellant] inhoudt dat de term “onderneming” niet op haarzelf zou kunnen slaan omdat zij een houdstermaatschappij zonder personeel is, volgt het hof haar ook daarin niet, omdat het allerminst ongebruikelijk is om ook dan (in de statuten of daarbuiten) van een ‘onderneming’ van de vennootschap te spreken. Op het voorgaande, in combinatie met het feit dat tussen partijen op zichzelf niet in geschil is dat door het overlijden van [naam2] op het niveau van [appellant] als aandeelhouder-rechtspersoon wel degelijk een wijziging van zeggenschap heeft plaatsgehad, stuit het op dit punt gevoerde betoog van [appellant] af. Voor de duidelijkheid merkt het hof op dat hetgeen [appellant] heeft opgemerkt over het door haar overgelegde document van 28 november 2013 daar ook niet aan afdoet.



5.10
Elders in de toelichting op grief 2 betoogt [appellant] nog dat, als de interpretatie van de rechtbank door het hof gevolgd zou worden (hetgeen blijkens het voorgaande het geval is), een beroep door [geïntimeerde] op de aanbiedingsplicht misbruik van recht (naar het hof begrijpt: misbruik van bevoegdheid) zou opleveren dan wel onrechtmatig zou zijn dan wel in strijd met de redelijkheid en billijkheid zou moeten worden geacht. Desgevraagd is door [appellant] ter zitting bij het hof aangegeven dat, wil één van deze drie rechtsgronden in deze zaak voor toepassing in aanmerking kunnen komen, daarvoor nodig is dat duidelijk is dat [geïntimeerde] het er met haar beroep op de (naleving door [appellant] van de) aanbiedingsplicht in wezen enkel om te doen is om op een oneigenlijke manier – via [naam1] – het pand aan de [straatnaam] voor een veel te laag bedrag in handen te krijgen (en vervolgens voor een veel hoger bedrag weer te verkopen) en daarmee [appellant] (en in haar kielzog de nazaten en weduwe van [naam2] ) financieel ernstig nadeel te berokkenen. Afgaand op de discussie die daarover in beide instanties van dit geding door partijen is gevoerd en de stukken die daartoe door hen zijn overgelegd en toegelicht, ziet het hof geen reden om ervan uit te gaan of te vermoeden dat dit laatste inderdaad aan de orde is. Weliswaar gaat [geïntimeerde] in relatie tot dit pand zelf uit van een merkbaar lagere marktwaarde dan [appellant] , maar daar geeft zij ook een plausibele onderbouwing voor, enerzijds in de vorm van een door haar overgelegd lijvig en zorgvuldig voorbereid concept waarderingsrapport van een drietal deskundigen, anderzijds in de vorm van een kritisch-inhoudelijke bespreking van de merites van de indicatieve biedingen, die [appellant] heeft aangehaald ter onderbouwing van haar betoog dat de waarde van het pand veel hoger ligt dan de € 1.200.000,- waarvan door [geïntimeerde] wordt uitgegaan. In het licht van deze solide betwisting van het betoog van [appellant] omtrent de werkelijke waarde van het pand, schiet de feitelijke onderbouwing van haar beroep op de genoemde leerstukken te kort. Nu zij op dit punt ook in hoger beroep niet aan haar stelplicht heeft voldaan, wordt aan bewijslevering niet toegekomen.


5.11
Grief 2 faalt ook in zoverre. Hetgeen partijen verder in het kader van deze grief naar voren hebben gebracht, behoeft gezien het voorgaande geen behandeling meer.



Verzuim aanbiedingsplicht na te komen





5.12
Voor zover de derde grief van [appellant] voortbouwt op de hiervoor verworpen grief 2, moet zij in het lot daarvan delen. Voor zover daarin wordt betoogd dat met de brief d.d. 24 november 2022 van de toenmalige advocaat van [appellant] zou zijn beoogd de aanbiedingsplicht na te leven, kan [appellant] , zonder nadere toelichting die niet door haar gegeven is, daarin niet worden gevolgd. Dat in die brief een aanbieding is vervat, valt – in elk geval zonder nadere toelichting – namelijk niet in te zien. Gelet daarop is er geen reden voor het hof om anders te oordelen dan de rechtbank, waar deze in het vonnis heeft overwogen dat het verzuim van [appellant] om haar aandelen aan [geïntimeerde] aan te bieden, in de opschorting van haar vergader- en stemrecht heeft geresulteerd. Ook in zoverre faalt grief 3.



Belet of ontstentenis





5.13

In incidenteel appel keert ook [geïntimeerde] zich tegen de wijze waarop de rechtbank de statuten heeft uitgelegd, maar dan op het punt van de uitleg van de in artikel 16 lid 7 daarvan opgenomen regeling omtrent belet en ontstentenis. Aldaar is bepaald:

Bestuur


Artikel 16
(…)
6. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het
bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de
vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon.
De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of
meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin aan te wijzen die
alsdan mede met het bestuur is belast.




5.14
Blijkens de toelichting op haar eerste grief onderkent ook [geïntimeerde] dat bij het vaststellen van de inhoud van één of meer bepalingen in de statuten, zoals hier aan de orde, een uitleg naar objectieve maatstaven in beginsel aangewezen is, waarbij onder meer acht kan worden geslagen op de elders in de statuten gebruikte formuleringen en op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden, op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties zouden leiden.



5.15
Het hof stelt bij de beoordeling van deze grief voorop dat het, bij gebreke van enige definitie in de statuten op dit punt, voor de hand ligt om op dit punt aansluiting te zoeken bij de gewoonlijk in het rechtsverkeer gehanteerde betekenis van deze termen. Onder ontstentenis pleegt te worden verstaan de situatie dat een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door ontslag, het neerleggen van zijn functie of overlijden. Onder belet vallen de situaties dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet mag uitoefenen door schorsing, of niet kan uitoefenen, bijvoorbeeld door min of meer langdurige ziekte of een verblijf buitenslands zonder behoorlijke communicatiemogelijkheden met de vennootschap.


5.16
Anders dan [geïntimeerde] ziet het hof niet in dat, in weerwil van het hiervoor genoemde kader, de meest aannemelijke uitleg zou zijn dat de statutaire ontstentenisregeling van toepassing is geworden door het overlijden van [naam2] , omdat het, aldus [geïntimeerde] , toch niet zo zou kunnen of moeten zijn dat [naam3] als de overblijvende partner in het samenwerkingsverband met [naam2] tot aan de aandelenoverdracht met een (hem onwelgevallige) erfgenaam van zijn overleden partner als medebestuurder “opgescheept” blijft. Dit betoog stuit erop af dat in het geval van een rechtspersoon-bestuurder, in een situatie als deze in beginsel slechts kan worden gesproken van ontstentenis als deze rechtspersoon-bestuurder de bestuurdersfunctie neerlegt, wordt ontslagen of ophoudt te bestaan. Dat is in de onderhavige zaak niet het geval geweest: [appellant] had haar functie niet neergelegd, was niet ontslagen en bestond na het overlijden van [naam2] nog gewoon; zij was dus na het overlijden van laatstgenoemde nog steeds (mede-) bestuurder van [naam1] . [appellant] was als vennootschap ook in staat om haar taak als medebestuurder van [naam1] te vervullen, en zij was daartoe ook onverminderd bereid. Hetzelfde als hiervoor heeft mutatis mutandis te gelden in relatie tot de situatie van belet. Dat één van de situaties, die gewoonlijk onder belet worden geschaard, zich hier zou hebben voorgedaan, is gesteld noch gebleken.



5.17
Het door [geïntimeerde] genoemde (en hiervoor al door het hof besproken) gegeven dat artikel 15 lid 1 sub d een aanbiedingsplicht in het leven roept bij overgang van de zeggenschap bij een aandeelhouder-bestuurder van [naam1] geeft het hof geen reden om over het voorgaande anders te denken, nu (zoals ter zitting bij het hof ook door [geïntimeerde] is onderkend) een dergelijke regeling zonder juridische complicaties naast een ontstentenis- en beletregeling als hier aan de orde kan bestaan en ‘werken’. Ook het feit dat het niet wettelijk vereist is om een regeling voor belet of ontstentenis van een enkele bestuurder in de statuten op te nemen, terwijl dat laatste wel in de statuten van [naam1] is gebeurd, is onvoldoende om aan te nemen dat de termen belet en ontstentenis dus op een andere wijze zouden moeten worden begrepen of toegepast dan te doen gebruikelijk in relatie tot een rechtspersoon-bestuurder.



5.18
Dat partijen in casu mondeling afwijkende (uitleg)afspraken zouden hebben gemaakt of zich anderszins met elkaar zouden hebben verstaan (of zich zouden hebben gedragen) op een wijze die aan de door [appellant] gevraagde en door de rechtbank gegeven verklaring voor recht in de weg zou staan, wordt weliswaar door [geïntimeerde] gesuggereerd, maar volgt niet uit de e-mailcorrespondentie waarop zij zich beroept en evenmin uit de overige stukken van het geding. Dat de redelijkheid en billijkheid ook bij een uitleg naar objectieve maatstaven betekenis toekomt, wil het hof voorts zeker niet ontkennen, maar ook dat levert in de gegeven omstandigheden geen rechtvaardiging op voor het hanteren van de zeer vrije uitleg van de in artikel 16 lid 7 genoemde begrippen, zoals door [geïntimeerde] bepleit, dit te minder indien wordt bedacht dat het hier gaat om een regeling die ook de rechtspositie van derden kan raken, hetgeen meebrengt dat ook het belang van rechtszekerheid en het redelijk verwachtingspatroon van zulke derden nadrukkelijk bij de uitleg in ogenschouw moeten worden genomen.



5.19
Het voorgaande betekent dat het hof ook op het punt van de uitleg van de in artikel 16 lid 7 van de statuten opgenomen regeling omtrent belet en ontstentenis geen reden ziet om anders te oordelen dan de rechtbank heeft gedaan. Grief 1 van het incidenteel appel faalt derhalve.






6De slotsom


6.1
De conclusie van het voorgaande is dat geen van de hiervoor behandelde grieven van partijen doel treft. Het bestreden vonnis zal daarom worden bekrachtigd.



6.2
Gelet op de uitkomst van het geding in beide instanties ziet het hof geen reden om op het punt van de proceskosten in eerste aanleg een andere beslissing te geven dan de rechtbank heeft gedaan en zal het hof de proceskosten van partijen in hoger beroep compenseren op de wijze als in het dictum bepaald. Ook grief 2 van [geïntimeerde] faalt derhalve.






7De beslissing


Het hof:


1. bekrachtigt het vonnis waarvan beroep;

2. compenseert de kosten van het hoger beroep aldus dat elk der partijen daarvan de eigen kosten draagt;

3. wijst af wat verder is gevorderd.




Dit arrest is gewezen door mrs. P.S. Bakker, A.A.J. Smelt en P.W. Schreurs en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op
4 augustus 2026.



HR 20 februari 2004, ECLI:NL: HR:2004:AO1427.


Zie in deze zin onder meer H.N. Schelhaas en W.L. Valk, Preadviezen Nederlandse Vereniging voor Burgerlijk Recht 2015, Uitleg van rechtshandelingen, Zutphen: Paris 2016, p. 72-73. Vgl. A-G Valk in zijn conclusie voor HR 1 november 2019, ECLI:NL:HR:2019:1688, rn. 3.4 e.v.


Vgl. onder meer de conclusie van A-G Niesen van 13 januari 2006, ECLI:NL:PHR:2006:AU2287 en J.B. Huizink, GS Rechtspersonen, art. 2:175 BW, aant. 8.2 e.v.


Vgl. onder meer HR 7 december 1993, ECLI:NL:HR:1993:ZC1189 en Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009/437.


Vgl. Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009/437.