ECLI:NL:GHAMS:2026:934

beschikking
___________________________________________________________________




GERECHTSHOF AMSTERDAM


ONDERNEMINGSKAMER





zaaknummer: 200.357.314/01 OK



beschikking van de Ondernemingskamer van 10 maart 2026



inzake



de rechtspersoon naar buitenlands recht

YANKONG STAINLESS SDN BHD,
gevestigd te Selangor, Maleisië,
verzoekster,
advocaten: mr. J.A.M. Gijsbers en mr. L. Wijers-de Visser te Amsterdam,



t e g e n



1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[aandeelhouder A]
,
gevestigd te [plaats] ,

2. [A],
wonende in [plaats] ,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


ADINOX STAINLESS B.V.,
gevestigd te Rotterdam,

VERWEERDERS,

advocaat: voorheen mr. A. Ourhris, die zich heeft onttrokken.





Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:



Yankong Stainless Sdn Bhd als YK;



[aandeelhouder A] als [aandeelhouder A] ;



[A] , aandeelhouder en bestuurder van [aandeelhouder A] , als [A] ;


Adinox Stainless B.V. als Adinox;



[aandeelhouder A] , [A] en Adinox gezamenlijk als [A] c.s.







1De zaak in het kort


Adinox is een joint venture van de Maleisische vennootschap YK en de Nederlandse vennootschap [aandeelhouder A] , die ieder 50% van de aandelen in Adinox houden en ieder zelfstandig bevoegd bestuurder van Adinox zijn. De opzet van de joint venture was via YK roestvrijstalen materialen vanuit Maleisië te importeren om deze in Europa te verkopen. YK heeft vanaf de oprichting van Adinox in 2022 roestvrijstalen materialen aan Adinox geleverd en heeft uit dien hoofde nu een aanzienlijke vordering op Adinox, waarvoor Adinox geen verhaal lijkt te bieden. YK stelt dat [aandeelhouder A] de opbrengst van de geleverde materialen via een frauduleuze constructie niet aan Adinox, maar (indirect) aan zichzelf heeft laten toekomen en dat voor YK bewust verborgen heeft gehouden. YK verzoekt in deze procedure dat [aandeelhouder A] haar aandelen in Adinox overneemt. Daarnaast vordert zij, kort gezegd, van Adinox betaling van haar openstaande facturen en van [aandeelhouder A] en haar bestuurder/aandeelhouder [A] vergoeding van de schade die zij lijdt door de oninbaarheid van die facturen. [aandeelhouder A] , [A] en Adinox hebben geen verweer gevoerd. Nadat hun advocaat zich had onttrokken, heeft YK haar verzoek nog gewijzigd.






2Het verloop van het geding


2.1

YK heeft bij verzoekschrift van 25 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. [aandeelhouder A] te bevelen de aandelen van YK in Adinox over te nemen, tegen gelijktijdige betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs;
2. één of meer deskundigen te benoemen die over de prijs van de aandelen die YK houdt in Adinox schriftelijk bericht uit moeten brengen; en, nadat de deskundige(n) zijn/hun bericht heeft/hebben uitgebracht:
3. de prijs van de aandelen vast te stellen;
4. een billijke verhoging toe te passen bij het bepalen van de prijs van de aandelen, primair in goede justitie door de Ondernemingskamer te bepalen conform de bevindingen van de deskundige(n) en subsidiair een bedrag van USD 9.774.084,28, althans een equivalent van dat bedrag in euro’s conform de wisselkoers op de dag van de beschikking, althans een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen bedrag; en
5. [aandeelhouder A] te veroordelen om aan YK de vastgestelde prijs voor de aandelen te betalen, te vermeerderen met de billijke verhoging en de wettelijke rente over die bedragen, vanaf twee weken na de datum van de beschikking waarbij de prijs van de aandelen wordt vastgesteld;
6. bij wijze van voorlopige voorziening, voor de duur van het geding, [aandeelhouder A] te schorsen als statutair bestuurder van Adinox althans een voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
7. voorwaardelijk, voor zover de verzoeken van YK ten aanzien van de billijke verhoging (gedeeltelijk) worden afgewezen: Adinox te veroordelen tot nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens YK, inhoudende betaling van het resterende bedrag van de onbetaald gebleven facturen ten bedrage van USD 9.774.084,28, althans een equivalent van dat bedrag in euro’s conform de wisselkoers op de dag van de beschikking, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de vervaldata van de respectieve facturen;
8. te verklaren voor recht dat [aandeelhouder A] en [A] als (indirect) bestuurder van Adinox onrechtmatig hebben gehandeld jegens YK en dat ieder van hen aansprakelijk is voor de door YK geleden en nog te lijden schade als gevolg van dit onrechtmatig handelen; en
9. Adinox, [aandeelhouder A] en [A] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van het onder 7. genoemde bedrag;
10. [aandeelhouder A] te veroordelen in de door YK gemaakte beslagkosten, te vermeerderen met de kosten van dit geding, de kosten van deskundige(n) en de nakosten daaronder begrepen.




2.2
Namens [aandeelhouder A] , [A] en Adinox heeft mr. A. Ourhris zich als advocaat gesteld. Bij V2-formulier van 6 oktober 2025 heeft mr. Ourhris zich als advocaat aan de zaak onttrokken. [A] in persoon heeft bij e-mail van 30 oktober 2025 aan de Ondernemingskamer om aanhouding van de zaak tot in februari 2026 verzocht op de grond dat [aandeelhouder A] , [A] en Adinox hun advocaten hadden ‘ontslagen’ en nog geen nieuwe hadden kunnen vinden. De Ondernemingskamer heeft dat verzoek bij e-mail van dezelfde dag afgewezen.



2.3
Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 4 november 2025. De advocaten van YK hebben toen het standpunt van YK toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen, tevens houdende een wijziging van het verzoek. YK heeft van tevoren nadere producties toegestuurd en die in het geding gebracht. YK en haar advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Namens [aandeelhouder A] , [A] en Adinox is niemand verschenen.



2.4

Na een tweetal schorsingen van de zitting heeft YK haar verzoek ter zitting opnieuw schriftelijk gewijzigd, in die zin dat YK de Ondernemingskamer thans verzoekt bij beschikking, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
1. [aandeelhouder A] te veroordelen om, binnen twee weken na betekening van het afschrift van deze beschikking, de aandelen van YK in het geplaatste kapitaal van Adinox over te nemen tegen € 0, althans een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen bedrag, en [aandeelhouder A] te gebieden om aan deze levering mee te werken door, binnen één week na daartoe te zijn uitgenodigd door de notaris die belast is met de levering, de daartoe strekkende akte van levering als partij te ondertekenen, met bepaling dat indien [aandeelhouder A] niet aan deze veroordeling voldoet, deze beschikking in de plaats treedt van de aanvaarding van de leveringsakte door [aandeelhouder A] ;
2. Adinox te veroordelen tot nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens YK, inhoudende betaling van het resterende bedrag van de onbetaald gebleven facturen ten bedrage van USD 9.774.084,28, althans een equivalent van dat bedrag in euro’s conform de wisselkoers op de dag van de beschikking, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de vervaldata van de respectieve facturen;
3. te verklaren voor recht dat [aandeelhouder A] en [A] als (indirect) bestuurder van Adinox onrechtmatig hebben gehandeld jegens YK en dat ieder van hen aansprakelijk is voor de door YK geleden en nog te lijden schade als gevolg van dit onrechtmatig handelen;
4. Adinox, [aandeelhouder A] en [A] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van het onder 2 genoemde bedrag; en
5. [aandeelhouder A] , [A] en Adinox hoofdelijk te veroordelen in de door YK gemaakte beslagkosten, te vermeerderen met de kosten van dit geding, de kosten van deskundige(n) en de nakosten daaronder begrepen;
6. de procedure op grond van artikel 2:336a lid 7 BW te splitsen, YK toe te staan op grond van artikel 74 lid 1 Rv te betekenen aan het kantoor van de voormalig advocaat van [A] c.s. waar zij laatstelijk woonplaats hebben gekozen en daarbij een nieuwe roldatum te bepalen met inachtneming van de gebruikelijke dagvaardingstermijn van één week.




2.5
Vervolgens is verzocht om een uitspraak. Bij e-mail van 11 november 2025 heeft de Ondernemingskamer een datum voor de beschikking bepaald, die vervolgens nader is bepaald op heden.






3De gronden van de beslissing



Internationale rechtsmacht



3.1
De (voormalige) advocaten van [A] c.s. hebben in correspondentie met de advocaat van YK de internationale rechtsmacht van de Ondernemingskamer in deze zaak in twijfel getrokken omdat [A] inmiddels kennelijk geen (bekende) woonplaats in Nederland meer heeft en zich in Marokko zou bevinden. De Ondernemingskamer stelt vast dat zij in deze zaak internationaal bevoegd is tot kennisneming van het verzoek, ook voor zover het tegen [A] is gericht. Dit geldt reeds op de grond dat [A] , net als [aandeelhouder A] en Adinox, ten tijde van de oproeping voor de zitting door de Ondernemingskamer woonplaats had in Nederland.



Wijziging van het verzoek




3.2
YK heeft haar verzoek ter zitting (schriftelijk) tweemaal gewijzigd, uiteindelijk in de zin zoals hiervoor vermeld in 2.4. De Ondernemingskamer dient eerst te beoordelen in hoeverre deze wijziging van het verzoek toelaatbaar is. Ingevolge artikel 283 Rv is artikel 130 Rv op die vraag van overeenkomstige toepassing. [aandeelhouder A] c.s. waren ter zitting niet vertegenwoordigd of aanwezig en de wijziging van het verzoek is – naar ter zitting is bevestigd – ook niet vooraf aan hen kenbaar gemaakt. Dit betekent, gelet op de eisen van een goede procesorde, dat de wijziging (op dit moment) slechts kan worden toegelaten voor zover het een vermindering betreft. Van een vermindering is in ieder geval sprake wat betreft het verzoek tot uittreding. In het oorspronkelijke verzoek werd immers verzocht om uittreding tegen een door de Ondernemingskamer na een deskundigenonderzoek te bepalen prijs, vermeerderd met een billijke verhoging. Ter zitting heeft YK verzocht om uittreding zonder dat voor haar aandelen een prijs of een billijke verhoging betaald hoeft te worden. De Ondernemingskamer komt derhalve toe aan een beoordeling van het gewijzigde verzoek tot uittreding als hiervoor in 2.4 onder 1 weergegeven.




Beoordeling gewijzigde verzoek tot uittreding




3.3
YK heeft haar verzoek tot uittreding gegrond op, kort gezegd, een gemotiveerd en gedocumenteerd betoog dat [aandeelhouder A] het belang van YK heeft geschaad door frauduleuze handelingen te verrichten en miljoenen aan vermogen aan Adinox te onttrekken, waardoor YK wordt geconfronteerd met substantiële financiële schade, onder meer in de vorm van onbetaalde facturen voor leveringen aan Adinox. YK stelt daarnaast dat zij reputatieschade lijdt doordat zij haar goede naam heeft verbonden aan een zeer onbetrouwbare partij, wat te meer klemt omdat YK en haar aandeelhouder hun reputatie de afgelopen twintig jaar zorgvuldig hebben opgebouwd. De conclusie van YK is dat zij door gedragingen van [aandeelhouder A] zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van haar kan worden gevergd.



3.4

[A] c.s. hebben aanvankelijk een advocaat in deze procedure gesteld, maar hebben geen verweer gevoerd. De genoemde stellingen zijn dus niet betwist, zodat de gestelde feiten vaststaan. Op grond van de vaststaande feiten moet worden geconcludeerd dat YK door de gedragingen van [aandeelhouder A] zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van haar kan worden gevergd en de vordering tot uittreding toewijsbaar is.



3.5
Dat het uittredingsverzoek wordt toegewezen brengt op grond van artikel 2:339 lid 1 BW in beginsel mee dat de Ondernemingskamer een of meer deskundigen benoemt die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. In dit geval kan een dergelijke benoeming echter achterwege blijven omdat de eerste uitzondering van artikel 2:339 lid 3 BW zich voordoet. De Ondernemingskamer neemt met YK aan dat de waarde van de aandelen in Adinox inmiddels nihil is. YK is mede tot die conclusie gekomen op basis van informatie die de advocaten van [A] c.s. bij brief van 17 september 2025 aan haar hebben verstrekt, en die voor YK aanleiding is geweest om af te zien van het verzoek tot benoeming van een deskundige die over de waarde van de aandelen bericht zal uitbrengen en te verzoeken om de prijs voor de aandelen op nihil te bepalen. In die brief staat:


Zoals YK weet zijn de bedrijfsactiviteiten van Adinox al geruime tijd gestaakt. Adinox beschikt blijkens haar administratie op dit moment niet over enige activa: zij heeft geen voorraad, debiteuren of anderszins.



Naar het oordeel van de Ondernemingskamer is daarmee voldoende aannemelijk dat partijen het eens zijn over de huidige waarde van de aandelen in Adinox, te weten nihil.




Voorlopige voorzieningen




3.6
Het verzoek tot het treffen van voorlopige voorzieningen bij Adinox is ingetrokken, zodat daarop niet meer beslist hoeft te worden.



Verwijzing naar de rechtbank voor het overige




3.7
Naar het oordeel van de Ondernemingskamer zijn de overige vorderingen, als vermeld onder 2.1 onder 7 tot en met 10, evenals de gewijzigde variant daarvan als vermeld onder 2.4 onder 2 tot en met 5, samenhangende vorderingen als bedoeld in artikel 2:336a lid 6 juncto artikel 2:343 lid 2 BW. Deze samenhangende vorderingen lenen zich naar het oordeel van de Ondernemingskamer echter niet voor gezamenlijke behandeling met het uittredingsverzoek in één feitelijke instantie. De vordering tot uittreding is aanstonds toewijsbaar, zoals hiervoor bleek. De samenhangende vorderingen zijn omvangrijk en mogelijk gecompliceerd en lenen zich beter voor behandeling door een rechter in eerste aanleg met de mogelijkheid van hoger beroep. De Ondernemingskamer zal de zaak daarom splitsen als bedoeld in artikel 2:336a lid 7 BW in die zin dat de zaak voor de verdere behandeling van de samenhangende vorderingen, in de stand waarin deze zich bevindt, wordt verwezen naar de rechtbank Rotterdam. De rechtbank Rotterdam is bevoegd omdat Adinox in Rotterdam is gevestigd en [aandeelhouder A] in Schiedam. De zaak zal aldaar worden voortgezet volgens de regels van de dagvaardingsprocedure.



3.8
Artikel 71 lid 4 Rv is op deze verwijzing van overeenkomstige toepassing (artikel 3:336a lid 7 juncto artikel 3:343 lid 2 BW). Daaruit volgt dat, indien de procedure als een dagvaardingsprocedure wordt voortgezet, zoals hier het geval is, de eiser de nieuwe roldatum onder betekening van de verwijzingsbeslissing bij exploot aan de gedaagde moet aanzeggen ingeval tegen de gedaagde verstek is verleend. YK heeft primair betoogd dat dit vereiste van aanzegging per exploot in dit geval toepassing mist omdat de regeling van verstek niet van toepassing is op de verzoekschriftprocedure. De Ondernemingskamer volgt YK niet in dat betoog. De strekking van de regeling brengt mee dat het vereiste van aanzegging ook geldt in een geval als dit, waarin weliswaar geen verstek in technische zin is verleend maar de verweerder/gedaagde niet meer in de procedure werd vertegenwoordigd toen de verzoeker/eiser om verwijzing van een deel van de vorderingen naar de rechtbank verzocht en dat verzoek werd toegewezen. Het aanzeggingsvereiste strekt er immers toe de verweerder/gedaagde in staat te stellen zich desgewenst alsnog tegen de vorderingen te verweren bij het gerecht dat daarover na verwijzing zal oordelen.



3.9
YK heeft er terecht op gewezen dat artikel 74 lid 1 Rv van toepassing is op de verwijzing. Daaruit volgt dat YK de aanzegging bij exploot kan doen aan het kantoor van de advocaat of deurwaarder bij wie [A] c.s. laatstelijk woonplaats hebben gekozen voor deze procedure. Mr. Ourhris heeft bij e-mail van 5 augustus 2025 uitdrukkelijk aan de advocaat van YK bevestigd dat [A] c.s. voor de onderhavige procedure woonplaats hebben gekozen aan zijn kantooradres in Alkmaar, zodat – als er nadien niet een andere woonplaatskeuze heeft plaatsgevonden – een betekening aan [A] c.s. van een exploot van aanzegging op dat adres kan geschieden. De Ondernemingskamer ziet echter geen aanleiding om een bepaling van die strekking in het dictum op te nemen.



3.10
De vraag of de wijziging van de samenhangende vorderingen toelaatbaar is, zal na de verwijzing beoordeeld worden.



Proceskosten




3.11

[aandeelhouder A] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van YK worden veroordeeld.






4De beslissing


De Ondernemingskamer:



beveelt [aandeelhouder A] de door Yankong Stainless Sdn Bhd gehouden aandelen in Adinox Stainless B.V. overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 2:343a BW over te nemen;



bepaalt de prijs van de door Yankong Stainless Sdn Bhd gehouden aandelen in Adinox Stainless B.V. op € 0;



veroordeelt Yankong Stainless Sdn Bhd tot levering van deze aandelen aan [aandeelhouder A] ;



gebiedt [aandeelhouder A] om aan die levering mee te werken door, binnen één week na daartoe te zijn uitgenodigd door de notaris die belast is met de levering, de daartoe strekkende akte van levering als partij te ondertekenen;



bepaalt dat indien [aandeelhouder A] niet aan dit gebod voldoet, deze beschikking in de plaats treedt van de aanvaarding van de levering door [aandeelhouder A] ;



verwijst de zaak voor de verdere behandeling van de samenhangende vorderingen als vermeld in 2.1 onder 7 tot en met 10 dan wel als vermeld in 2.4 onder 2 tot en met 5, in de stand waarin de zaak zich bevindt, naar een kamer voor andere zaken dan kantonzaken van de rechtbank Rotterdam, en wel naar de rolzitting van 1 april 2026 om 10:00 uur;



bepaalt dat partijen alsdan bij advocaat in de procedure dienen te verschijnen;



bepaalt dat Yankong Stainless Sdn Bhd na verwijzing een verhoogd griffierecht verschuldigd is van € 6.235, dat deze verhoging kan worden afgeleid uit de meest recente griffierechttabellen op www.rechtspraak.nl en dat deze verhoging binnen 4 weken na voormelde roldatum moet zijn bijgeschreven op de rekening van deze rechtbank dan wel ter griffie zijn gestort;



bepaalt dat [aandeelhouder A] en Adinox Stainless B.V. na verwijzing ieder een griffierecht verschuldigd zijn van € 7.062 en [A] van € 2.803, dat dit griffierecht kan worden afgeleid uit de meest recente griffierechttabellen op www.rechtspraak.nl en dat het griffierecht binnen 4 weken na voormelde roldatum moet zijn bijgeschreven op de rekening van de rechtbank dan wel ter griffie zijn gestort;



wijst [aandeelhouder A] , [A] en Adinox Stainless B.V. erop dat van hen slechts eenmaal een gezamenlijk griffierecht van € 7.062 wordt geheven, indien zij bij dezelfde advocaat verschijnen en gelijkluidende conclusies nemen of gelijkluidend verweer voeren;



beveelt Yankong Stainless Sdn Bhd om de nieuwe roldatum bij exploot aan [A] Hodling B.V., [A] en Adinox Stainless B.V. aan te zeggen onder betekening van deze beschikking;



veroordeelt [aandeelhouder A] in de kosten van deze procedure tot op heden aan de kant van Yankong Stainless Sdn Bhd begroot € 4.697 ;




verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;



wijst af hetgeen meer of anders is verzocht of gevorderd.



Deze beschikking is gegeven door mr. E. Loesberg, voorzitter, mr. A.P. Wessels en mr. M.M. Kruithof, raadsheren, en drs. M.A. Scheltema en mr. D.E.M. Aleman, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. E. Loesberg op 10 maart 2026.