Neuralex Rechtbank Rotterdam
ECLI:NL:RBROT:2026:12405
2026-09-09
Civiel recht; Verbintenissenrecht
C/10/713880 / HA ZA 26-91
Geen vernietiging bekend in de formele procesketen
Inhoudsindicatie
Tussenvonnis met bewijsopdrachten. De rechtbank draagt eiseres in conventie op om te bewijzen dat zij met gedaagde een verkoopovereenkomst heeft gesloten die aan eiseres het recht geeft op een percentage van de verkoopopbrengst van het kantoorpand van gedaagde. Eiseres in reconventie krijgt de opdracht te bewijzen dat gedaagde in reconventie zich schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling bij verkoop van haar andere kantoorpand.
Citeert (0)
- geen
Geciteerd door (0)
- geen
Wetsverwijzingen
Volledige tekst
Volledige tekst (35.213 tekens)
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/713880 / HA ZA 26-91
Vonnis van 9 september 2026
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [plaats 1] ,
eisende partij in conventie,
verweerster in reconventie,
advocaat: mr. B.D. Bos,
tegen
[gedaagde]
,
te [plaats 2] , Kazachstan,
gedaagde partij in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaat: mr. S.A. Amrani.
Partijen worden hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd.
1De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 24 oktober 2025, met producties 1-19;- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, met producties 1-15;
- de akte houdende overlegging van gecorrigeerde productie van [gedaagde] , met gecorrigeerde
productie 11;
- de akte eisvermeerdering tevens verzoek horen getuigen op de mondelinge behandeling
van [gedaagde] , met producties 15-17;
- de conclusie van antwoord in reconventie tevens akte houdende overleggen producties in
conventie en reconventie, met producties 20-49 van [eiser] ;
- aanvullende producties 8a t/m 8d en 50-61 van [eiser] ;
- de brief van [eiser] van 12 juni 2026 waarmee zij haar eis vermindert;
- de pleitaantekeningen van [eiser] ;
- de spreekaantekeningen van [gedaagde] ;
- de mondelinge behandeling op 16 juni 2026.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2De zaak in het kort
In deze zaak gaat het om de vraag of partijen een verkoopovereenkomst hebben gesloten die aan [eiser] het recht geeft op vijf procent van de verkoopopbrengst van het kantoorpand van [gedaagde] in Capelle aan den IJssel. [eiser] vordert nakoming van die afspraak of schadevergoeding, maar [gedaagde] betwist het bestaan van een verkoopovereenkomst. Verder zijn partijen het niet eens over de verplichtingen die voortvloeien uit de (opgezegde) beheerovereenkomst ten aanzien van hetzelfde bedrijfspand en over de vraag of [eiser] de belangen van [gedaagde] zorgvuldig in acht heeft genomen bij verkoop van haar bedrijfspand in Gouda.
In dit tussenvonnis geeft de rechtbank bewijsopdrachten. [eiser] moet het bewijs leveren van het bestaan van een verkoopovereenkomst met de gestelde commissieafspraak. [gedaagde] wordt toegelaten tot het bewijs van haar stelling dat [eiser] zich schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling bij de verkoop van haar pand in Gouda.
3De feiten
3.1.
[eiser] houdt zich onder meer bezig met de bemiddeling in en het beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis. Indirect bestuurder van [eiser] is [naam 1] (hierna: [naam 1] ).
3.2.
[gedaagde] woont in Kazachstan en is eigenaar van het kantoorpand aan de [adres 1] te Capelle aan den IJssel. Tot 1 juni 2022 was zij eigenaar van het kantoorpand aan de [adres 2] in Gouda. Dit laatste pand heeft [gedaagde] verkocht aan [bedrijf 1] (voorheen [bedrijf 2] B.V., hierna: [bedrijf 2] ) voor een koopsom van € 1.850.000,00.
3.3.
Op 1 juni 2022 heeft [eiser] een factuur opgemaakt gericht aan [bedrijf 2] , de hiervoor genoemde koper, voor een totaalbedrag van € 90.750,00 inclusief 21% btw, onder vermelding van “Aankoop fee van verkoop van [adres 2]”. Op 10 juni 2022 heeft [eiser] van de bij voormelde transactie betrokken notaris € 90.750,00 op haar bankrekening ontvangen onder vermelding van “ND0041635 22-002”.
3.4.
Aanvankelijk had [gedaagde] het beheer uitbesteed aan het bedrijf van de echtgenote van [naam 1] . Feitelijk deed [naam 1] de beheerwerkzaamheden. Vanaf 1 januari 2020 is het beheer enige tijd aan een andere partij uitbesteed, waarover [gedaagde] niet tevreden was. Vervolgens is op 15 maart 2021 tussen partijen een beheerovereenkomst tot stand gekomen. Op grond van die overeenkomst deed [eiser] voor [gedaagde] het beheer van de kantoorpanden in Capelle aan den IJssel en Gouda. De beheerovereenkomst bepaalt, voor zover van belang:
“1. SUBJECT OF THE AGREEMENT
1.7
The trustee does not have the right to sell, burden of otherwise dispose with the Trust, and also to redesign, reequip and otherwise change the Trust, or has right to perform mentioned actions only on the basis of written instructions of the Trustor.
2AGREEMENT TERM AND CONDITIONS OF ITS TERMINATION
2.1
This Agreement shall come into force when signed by both parties and was concluded for up 1 year with the auto-prolongation.
2.2
This Agreement can be terminated in case of following circumstances:
2.2.1.
Trustor’s of trustee’s refusal from this Agreement with warning period of 3 months;
2.2.2.
As agreed by Parties.
3.2
Trustee is obliged to:
3.2.10.
Upon the expiry of the term of present Agreement or in case of its termination, tot pass tot the Trustor a property, which is in trust management, and pass tot the Trustor all funds, which were got from property management within 30 days from the moment of termination of present Agreement.
(…)
3.2.12.
The Trustor does not have the right to use the property in his management, as well as the funds received from the management of the property, to pay his own debts not related to management, (…)
8CHANGE OF AGREEMENT CONDITIONS
8.2.
Any alterations and amendments to the present Agreement are valid only if they were executed in written form and signed by the Parties of present Agreement, or their authorized representatives.”
3.5.
In 2023 is de beheervergoeding voor het pand in Capelle aan den IJssel verhoogd van € 50.000,00 naar € 70.000,00 per jaar.
3.6.
Bij e-mail van 18 augustus 2025 heeft [eiser] de beheerovereenkomst opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.
3.7.
Sinds zijn e-mail van 26 augustus 2025 presenteert [naam 3] , de zoon van [gedaagde] (hierna: [naam 3] ), zich tegenover [eiser] als gevolmachtigde van [gedaagde] . In deze e-mail heeft hij laten weten dat [gedaagde] in de opzegging berust. De beheerovereenkomst is dan ook op 18 november 2025 geëindigd.
3.8.
Op 30 augustus 2025 heeft [eiser] aan [naam 3] het volgende e-mailbericht gestuurd:
“Dear [naam 3] ,
As we discussed in our WhatsApp call yesterday evening, although our cooperation under the management agreement ends on 18 November 2025, the arrangement regarding my 5% remuneration from the sale of the building remains in place, as confirmed in our conversation.
I also mentioned that there are currently several interested buyers, including the company that previously purchased your family’s property at [adres 2] in Gouda.
Furthermore, as I indicated, on Monday I expect to finalise negotiations with a potential tenant for the fourth floor for a 10-year lease. This will ensure full occupancy of the building and further strengthen its market attractiveness.
As before, I remain fully committed to ensuring that the sales process proceeds smoothly and in the best interests of all parties.
Kinds regards,
[naam 2] ”
3.9.
[naam 3] heeft in een e-mail van dezelfde dag als volgt gereageerd:
“Dear [naam 2] ,
I would like to emphasize that the owner has no official obligations towards you with regard to the sale of the building.
That said, the possibility of your involvement in the future is not excluded, should you be able to identify a suitable buyer.
At this stage, however, the owner’s priority remains to resolve the current issues that are already known to you.
Kind regards,
[naam 3] ”
3.10.
Op 10 oktober 2025 heeft [eiser] met verlof van de voorzieningenrechter conservatoir beslag gelegd op het bedrijfspand in Capelle aan den IJssel.
3.11.
Bij e-mail van 2 december 2025 heeft (de advocaat van) [gedaagde] [eiser] gesommeerd om op grond van artikel 3.2.10 van de beheerovereenkomst (zie 3.4) zorg te dragen voor een volledige overdracht van het beheer. Specifiek verzoekt [gedaagde] om alle sleutels, technische- en huurdersdocumentatie en betaling van de gelden die [eiser] voor [gedaagde] onder zich heeft.
3.12.
In een e-mail van 4 december 2025 heeft (de advocaat van) [eiser] zich op het standpunt gesteld dat zij nooit over de gevraagde sleutels en technische documentatie heeft beschikt en dat de documentatie waarover [eiser] wel beschikt, waaronder financiële kwartaalrapportages, al aan [gedaagde] is toegezonden.
3.13.
Bij aanvullende e-mail van dezelfde dag heeft (de advocaat van) [eiser] , in verband met de overdracht van het beheer, [gedaagde] gesommeerd om zelf zorg te (laten) dragen voor betaling van facturen van leveranciers van het pand in Capelle aan den IJssel van na 18 november 2025.
3.14.
In een e-mail van 22 januari 2026 heeft (de advocaat van) [eiser] laten weten dat zij nog een bedrag van € 166.484,55 onder zich heeft uit hoofde van de beheerovereenkomst.
4Het geschil in conventie
4.1.
[eiser] vordert, na vermindering van eis, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
Primair
voor recht te verklaren dat sprake is van een verkoopovereenkomst op grond waarvan [eiser] 5% van de verkoopopbrengst ontvangt bij verkoop van de [adres 1] door [gedaagde] , en/of [gedaagde] te veroordelen tot nakoming van die afspraak;
ingetrokken bij akte, zonder bezwaar;
Subsidiair
[gedaagde] te veroordelen tot betaling van € 185.000,00 te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de datum van de dagvaarding, althans vanaf twee weken na betekening van het vonnis;
Primair en subsidiair
[gedaagde] te veroordelen in de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na het vonnis.
4.2.
[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5Het geschil in reconventie
5.1.
[gedaagde] vordert, na wijziging van eis, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
I. te bepalen dat [eiser] het conservatoire beslag binnen 7 dagen a het vonnis dient op te heffen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 voor iedere dag dat [eiser] daarmee in gebreke is, met een maximum van € 300.000,00;
II. [eiser] te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van € 166.484,55, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 18 december 2025 tot en met de dag van voldoening;
III. [eiser] te veroordelen om binnen 14 dagen na de datum van het vonnis een complete en verifieerbare rekening en verantwoording over het door haar gevoerde beheer over het pand aan [gedaagde] af te leggen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 voor iedere dag dat [eiser] daarmee in gebreke is, met een maximum van € 300.000,00;
IV. voor het geval uit de rekening en verantwoording blijkt dat [eiser] een hoger bedrag in beheer heeft dan het in II genoemde bedrag, [eiser] tevens te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van het verschil;
V. [eiser] te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van € 1.550,00;
VI. [eiser] te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van € 650.000,00, althans een door de rechtbank te bepalen bedrag aan schadevergoeding, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkoop tot aan de dag van voldoening;
VII. zonder bezwaar vervallen, waarvan akte op de mondelinge behandeling;
VIII. [eiser] te veroordelen om aan [gedaagde] af te dragen € 90.750,00, althans het bedrag dat zij van [bedrijf 2] als commissie heeft ontvangen;
IX. [eiser] te veroordelen tot vergoeding aan [gedaagde] van de schade die zij heeft geleden als gevolg van diens wanprestatie, vast te stellen op het verschil tussen de verkregen koopprijs voor het pand in Gouda en de koopprijs die [gedaagde] zou hebben kunnen krijgen indien [eiser] geen conflicterende belangen had bij de uitvoering van de verkoopopdracht, dan wel een door de rechtbank te bepalen bedrag, dan wel te verwijzen naar een schadestaatprocedure;
X. [eiser] te veroordelen in de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na het vonnis.
5.2.
[eiser] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen in reconventie, met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten.
6De beoordeling
in conventie
Bevoegde rechter en toepasselijk recht
6.1.
Deze procedure betreft een geschil met een internationaal karakter, omdat [eiser] in Nederland is gevestigd en [gedaagde] in Kazachstan woont. Daarom beoordeelt de rechtbank eerst of zij bevoegd is en welk recht van toepassing is.
6.2.
[eiser] beroept zich op bevoegdheid van deze rechtbank en [gedaagde] is voor deze rechtbank verschenen en heeft die bevoegdheid niet betwist. Dit betekent dat partijen een stilzwijgende forumkeuze hebben gemaakt voor deze rechtbank. Die forumkeuze hebben zij op de mondelinge behandeling bevestigd en de exclusieve bevoegdheidsregels van artikel 24 Brussel I bis-Vo missen toepassing. Ongeacht het bestaan van de door [eiser] gestelde en door [gedaagde] betwiste verkoopovereenkomst met betrekking tot het onroerend goed in Capelle aan den IJssel en ondanks dat [gedaagde] in Kazachstan woont, is deze rechtbank dan ook bevoegd.
6.3.
De rechtbank constateert verder dat partijen een (stilzwijgende) rechtskeuze voor Nederlands recht hebben gemaakt door hun stellingen op dat recht te baseren. Dit betekent dat Nederlands recht van toepassing is.
Inhoudelijk
[eiser] wordt toegelaten tot het bewijs van de verkoopovereenkomst
6.4.
[eiser] stelt dat zij met [gedaagde] een (mondelinge) verkoopovereenkomst heeft gesloten. De verkoopovereenkomst zou inhouden dat [eiser] zich zou bezighouden met het verkoopklaar maken en doen verkopen van de panden van [gedaagde] in Gouda en Capelle aan den IJssel. Die wens had [gedaagde] omdat zij zelf geen Nederlands spreekt en geen contacten heeft op de Nederlandse vastgoedmarkt en [naam 1] wel. Zodoende zou [naam 1] door middel van [eiser] praktische zaken voor de panden regelen en als vertegenwoordiger van [gedaagde] als praktisch aanspreekpunt fungeren voor vastgoedpartijen die uiteindelijk transacties met betrekking tot het onroerend goed tot stand moesten brengen. Als tegenprestatie zou [eiser] bij verkoop van de panden vijf procent van de verkoopopbrengst ontvangen. De verkoopovereenkomst zou bestaan naast de beheerovereenkomst voor de bedrijfspanden in Gouda en Capelle aan den IJssel, met afspraken over een beheersvergoeding.
6.5.
[eiser] voert verder aan dat zij feitelijke werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van verkoop van het pand in Capelle aan den IJssel. Toen de beheersvergoeding in 2023 werd verhoogd van € 50.000,00 naar € 70.000,00 per jaar is ook de commissieafspraak bij verkoop van dat pand bevestigd, aldus [eiser] . Verder voert [eiser] aan dat tijdens een bezichtiging in augustus 2025 met [naam 3] is besproken dat [eiser] 5% van de verkoopopbrengst van het pand in Capelle aan den IJssel zou ontvangen, zoals dat in 2022 bij verkoop van het pand van [gedaagde] in Gouda ook is gebeurd, terwijl juist dat vooruitzicht de enige reden was waarom [eiser] het beheer van het pand in Gouda heeft voortgezet ondanks de volgens haar niet rendabele vergoeding. Sinds [naam 3] handelingen verricht met het oog op verkoop van het pand, vreest [eiser] dat [gedaagde] de verkoopovereenkomst niet zal nakomen.
6.6.
[gedaagde] betwist dat zij met [eiser] een verkoopovereenkomst heeft gesloten en dat [eiser] verkoopwerkzaamheden heeft verricht. Als [eiser] al werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van het pand in Capelle aan den IJssel, dan heeft [gedaagde] daartoe geen opdracht gegeven. Zij was en is niet voornemens om het pand in Capelle aan den IJssel te verkopen. Verder betwist [gedaagde] dat de in de dagvaarding als citaat opgenomen woorden “Blijf tot de verkoop, laten we het gebouw samen naar de transactie brengen, verkopen het voor de beste prijs – en jij ontvangt jouw 5%” van haar afkomstig zijn. Volgens [gedaagde] ligt de beheersvergoeding van € 70.000,00 ver boven de marktconforme vergoeding zodat daaruit niet geconcludeerd kan worden dat het [eiser] slechts of vooral ging om de commissie over de verkoopopbrengst. Verder betwist [gedaagde] dat haar zoon naar Nederland kwam voor verkoop van het pand. Volgens [gedaagde] kwam hij naar Nederland om met kandidaten in gesprek te gaan over het beheer van het pand dat moest worden overgedragen. Ten slotte zeggen (eventuele) (verkoop)afspraken over het pand in Gouda niets over welke afspraken voor het pand in Capelle aan den IJssel zijn gemaakt, aldus [gedaagde] .
6.7.
Op basis van de over en weer ingenomen stellingen, aangevoerde argumenten en overgelegde bewijsstukken, kan niet worden vastgesteld of de door [eiser] gestelde en door [gedaagde] gemotiveerd betwiste verkoopovereenkomst, waarop de vorderingen zijn gegrond, bestaat. Bij deze stand van zaken wordt [eiser] toegelaten om het bewijs daarvan te leveren.
6.8.
Indien [eiser] slaagt in het bewijs van haar stelling, dan staat vast dat [eiser] en [gedaagde] zijn overeengekomen dat [eiser] bij verkoop van de [adres 1] recht heeft op 5% van de verkoopopbrengst. Het beroep van [gedaagde] op ongeldigheid van de verkoopovereenkomst in verband met artikel 1.7 en 8.2 van de beheerovereenkomst (zie 3.4) maakt dat niet anders. [eiser] stelt niet dat zij zou verkopen, maar klaarmaken voor verkoop en (door een ander) doen verkopen door een in te schakelen makelaar, zoals dat ook bij Gouda gebeurde. Deze bepalingen missen dan ook toepassing. Ook het beroep op opzegging van de verkoopovereenkomst faalt. De door [gedaagde] genoemde berichten van 18 en 30 augustus 2025 zijn geen opzeggingen van de verkoopovereenkomst, en had [eiser] ook niet zo hoeven opvatten. De stelling dat met de opzegging van de beheerovereenkomst ook de verkoopovereenkomst is geëindigd omdat beide overeenkomsten niet los van elkaar zijn te zien, heeft [gedaagde] niet onderbouwd en wordt daarom gepasseerd.
6.9.
Gelet op de onbetwiste verklaring van [gedaagde] dat zij helemaal niet van plan is om haar pand in Capelle aan den IJssel te verkopen, heeft [eiser] bij die stand van zaken bij de primair gevorderde verklaring voor recht geen zelfstandig belang. Uit de stellingen van [eiser] volgt immers dat voor zover [gedaagde] niet (meer) voornemens is om de verkoopafspraak na te komen of het pand te verkopen, in die situatie de subsidiaire vordering van [eiser] tot schadevergoeding in plaats van nakoming intreedt. De rechtbank komt pas en alleen dan toe aan beoordeling van die vordering als het bestaan van de verkoopovereenkomst vaststaat.
6.10.
Indien [eiser] niet slaagt in het bewijs van haar stelling, dan worden al haar vorderingen afgewezen.
in reconventie
Eis- en grondslagwijzigingen
6.11.
[gedaagde] heeft haar eis tweemaal gewijzigd; eenmaal vermeerderd bij akte en eenmaal verminderd op de mondelinge behandeling. [eiser] heeft tegen de wijzigingen geen bezwaar gemaakt. [eiser] heeft tijdens de mondelinge behandeling wel bezwaar gemaakt tegen de wijziging van de grondslag van de vordering tot schadevergoeding. Zolang nog geen eindvonnis is gewezen, bestaat in beginsel een bevoegdheid tot verandering of vermeerdering van eis. [eiser] heeft gelegenheid gehad om op de eiswijzigingen te reageren. Van strijd met de goede procesorde is niet gebleken. De rechtbank zal dan ook beslissen op de gewijzigde eis, zoals vermeld bij 5.1. Als wordt toegekomen aan (verdere) beoordeling van de vordering tot schadevergoeding, dan wordt [eiser] in de gelegenheid gesteld om bij akte te reageren op de tijdens de mondelinge behandeling aangevoerde nieuwe grondslag.
Vorderingen op grond van de beheerovereenkomst
Teruggave gelden onder beheer en opschorting – [eiser] moet stukken inbrengen
6.12.
[gedaagde] vordert betaling van € 166.484,55 aan gelden die [eiser] – volgens haar eigen opgave – onder zich heeft in het kader van de beheerovereenkomst, terwijl [eiser] dat geld op grond van artikel 3.2.10 van de beheerovereenkomst (zie 3.4) al aan [gedaagde] had moeten betalen. [eiser] betwist niet dat zij dat bedrag onder zich houdt, maar beroept zich op twee gronden voor opschorting. Ten eerste heeft [gedaagde] volgens [eiser] verplichtingen aan haar in verband met de tekortkoming van [gedaagde] in de nakoming van de verkoopovereenkomst (zie 6.4 e.v.). Ten tweede stelt [eiser] kosten te hebben gemaakt en/of door derden voor kosten aansprakelijk te zijn gesteld die voor rekening van [gedaagde] behoren te komen.
6.13.
Alvorens te beoordelen of [eiser] gelet op de rechtsverhoudingen en het beroep van [gedaagde] op redelijkheid en billijkheid in verband met het conservatoire beslag gerechtigd is om haar contractuele doorstortingsverplichting op te schorten, constateert de rechtbank dat de eerste opschortingsgrond afhangt van de uitkomst van de bij 6.4-6.10 genoemde bewijslevering. Tegen de tweede opschortingsgrond voert [gedaagde] aan dat zij niet beschikt over de betreffende facturen en daarom niet weet om welk bedrag het gaat. De rechtbank constateert dat [eiser] die stukken niet in het geding heeft gebracht. Om inzichtelijk te krijgen waar het materieel om gaat, draagt de rechtbank [eiser] op een overzicht te maken van de openstaande facturen en die tezamen met de bewijzen van de betalingen die [eiser] voor [gedaagde] heeft gedaan in het geding te brengen. Uit het overzicht met onderbouwende stukken moet duidelijk blijken waarop en op welke periode de kosten betrekking hebben; voor of na de beëindiging van de beheerovereenkomst.
Er is geen grond voor een veroordeling tot het doen van rekening en verantwoording
6.14.
Vordering III van [gedaagde] impliceert dat zij meent dat [eiser] een verplichting heeft tot het doen van rekening en verantwoording die zou volgen uit de beheerovereenkomst. [gedaagde] onderbouwt dat verder niet. [eiser] heeft aangevoerd dat zij periodiek rekening en verantwoording heeft afgelegd, onder meer door middel van per e-mail toegezonden kwartaal rapportages met een groot aantal bijlagen. [gedaagde] heeft dat niet gemotiveerd betwist en evenmin duidelijk gemaakt waarom die mails niet volstaan als deugdelijke rekening en verantwoording in het kader van de beheerovereenkomst. Vordering III ligt daarom als onvoldoende gemotiveerd gesteld voor afwijzing gereed. Afwijzing van vordering IV vloeit daaruit voort, daargelaten of die vordering voldoende bepaalbaar is.
Geen tekortkoming in de overdracht van beheerwerkzaamheden
6.15.
[gedaagde] stelt dat [eiser] na beëindiging van de beheerovereenkomst tekort is geschoten in de overdracht van het beheer aan de nieuwe beheerder van [gedaagde] . Volgens [gedaagde] is [eiser] aansprakelijk voor de kosten die haar nieuwe beheerder aan haar in rekening heeft gebracht in verband met het compleet krijgen van het dossier met betrekking tot het pand in Capelle aan den IJssel. Die kosten had [gedaagde] niet gemaakt als [eiser] had zorggedragen voor een correcte overdracht, aldus [gedaagde] .
6.16.
[eiser] betwist de gestelde ondeugdelijke en onzorgvuldige overdracht en verwijst naar diverse toegezonden e-mails met meegezonden dossierstukken. Verder vraagt [gedaagde] stukken en sleutels waarover [eiser] nooit heeft beschikt, zodat die ook niet overgedragen kunnen worden. De door de nieuwe beheerder in rekening gebrachte kosten zien bovendien niet op de overdracht door [eiser] maar op door de nieuwe beheerder bestede tijd aan het overzetten van onderhoudscontracten en informeren van leveranciers. Dat zijn reguliere werkzaamheden voor een nieuwe beheerder die niet aan enige tekortkoming van [eiser] zijn te wijten, aldus [eiser] .
6.17.
De rechtbank constateert dat [gedaagde] tegen de gemotiveerde betwisting van [eiser] niets concreets heeft ingebracht, terwijl dat wel op haar weg had gelegen. Daarmee heeft zij haar stelling dat [eiser] tekort is geschoten in de overdracht van het beheer onvoldoende gemotiveerd gehandhaafd en ligt vordering V voor afwijzing gereed.
Vorderingen op grond van verkoopovereenkomst Gouda
[gedaagde] moet de gestelde belangenverstrengeling bewijzen
6.18.
[gedaagde] stelt dat [eiser] bij haar bemiddelingswerkzaamheden een rechtstreeks financieel belang had bij de totstandkoming van de koopovereenkomst voor het pand in Gouda en daarom het belang van [gedaagde] per definitie niet voorop kon stellen. De constructie waarbij [eiser] betrokken was betekende dat een hogere verkoopprijs een drukkende werking had op de commissie die de koper aan [eiser] zou betalen, naast en van gelijke hoogte als de commissie die [gedaagde] al aan [eiser] betaalde. Daarmee had [eiser] belang bij een lagere verkoopopbrengst voor [gedaagde] . Dit belangenconflict heeft [eiser] niet aan [gedaagde] gemeld. Die handelswijze van [eiser] is onrechtmatig en bovendien in strijd met haar contractuele mededelings- en zorgplicht waarbij de belangen van [gedaagde] voorop moeten worden gesteld.
6.19.
[gedaagde] stelt verder dat zij als gevolg van het inadequate advies van [eiser] om een verkoopprijs van € 1.850.000,00 voor het pand in Gouda te accepteren, terwijl het daags na verkoop voor € 2.500.000,00 is doorverkocht, voor € 650.000,00 onder de marktwaarde heeft verkocht zonder dat sprake is van externe factoren die dat verschil kunnen verklaren.
6.20.
[eiser] betwist dat sprake is van tegenstrijdige belangen en van inadequate advisering; zij handelde volledig in het belang van [gedaagde] en heeft geen twee heren gediend. Volgens [eiser] wilde [gedaagde] zelf dat de aan [eiser] toekomende commissie onderdeel werd van de koop en na facturering aan de koper door haar zou worden betaald (wat ook is gebeurd) en niet door [gedaagde] . [gedaagde] heeft ook nooit commissie aan [eiser] betaald. De enige commissie die [eiser] heeft ontvangen is de € 75.000,00 (ex btw) die via de notaris is afgerekend. De nota van afrekening die [gedaagde] voorafgaand aan de levering van de notaris moet hebben ontvangen (of opnieuw kan opvragen) en waarover [eiser] niet beschikt, moet hiervan blijk geven, aldus [eiser] .
6.21.
Bij deze stand van zaken laat de rechtbank [gedaagde] toe te bewijzen dat [eiser] zich bij de verkoop van het pand in Gouda schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling.
Verder draagt de rechtbank [gedaagde] opom de notariële nota van afrekening van de verkooptransactie van het pand in Gouda in het geding te brengen.
6.22.
De beoordeling van de vordering tot schadevergoeding wegens een te lage verkoopprijs hangt samen met de vraag of [eiser] zich schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling. Als dat niet zo is, dan zal ook de vordering tot schadevergoeding worden afgewezen wegens gebrek aan grondslag. Als de belangenverstrengeling komt vast te staan, dan is mogelijk een deel van de vordering toewijsbaar, maar ligt toewijzing van het volledig gevorderde bedrag niet in de rede omdat [gedaagde] daarvoor te weinig heeft aangevoerd. Daarbij neemt de rechtbank in aanmerking dat [eiser] slechts tussen-/vertrouwenspersoon was en geen makelaar.
in conventie en in reconventie
Vervolg van de procedure
6.23.
De zaak wordt verwezen naar de rol voor het nemen van een akte met betrekking tot de bewijslevering en het inbrengen van stukken op de wijze als bij de beslissing vermeld. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
7De beslissing
De rechtbank
in conventie
7.1.
laat [eiser] toe te bewijzen dat tussen haar en [gedaagde] een verkoopovereenkomst tot stand is gekomen op grond waarvan [eiser] 5% van de verkoopopbrengst ontvangt bij verkoop van het bedrijfspand in Capelle aan den IJssel door [gedaagde] ;
7.2.
bepaalt dat [eiser] zich op de rol van 7 oktober 2026 bij akte mag uitlaten over de vraag of en, zo ja, hoe zij het bij 7.1 genoemde bewijs wil leveren;
7.3.
bepaalt dat als [eiser] het bij 7.1 genoemde bewijs wil leveren door middel van schriftelijke stukken, zij deze stukken ook op de bij 7.2 genoemde datum in het geding moet brengen;
7.4.
bepaalt dat als [eiser] getuigen wil laten horen, zij op de bij 7.2 genoemde datum de namen van de getuigen en de verhinderdata van partijen, hun advocaten en de getuigen in de periode november 2026 tot en met maart 2027 moet opgeven, waarna een datum voor verhoor zal worden bepaald;
7.5.
bepaalt dat als [gedaagde] getuigen in contra-enquête wil voorbrengen, zij bij de opgave van verhinderdata rekening moet houden met de in dat kader (vermoedelijk) te horen getuigen; voor contra-enquête zal een dag en tijdstip worden gereserveerd;
in reconventie
7.6.
laat [gedaagde] toe te bewijzen dat [eiser] een rechtstreeks financieel belang had bij de totstandkoming van de koopovereenkomst voor het pand in Gouda, zodat zij het belang van [gedaagde] niet voorop kon stellen;
7.7.
bepaalt dat [gedaagde] zich op de rol van 7 oktober 2026 bij akte mag uitlaten over de vraag of en, zo ja, hoe zij bewijs wil leveren;
7.8.
bepaalt dat als [gedaagde] het bij 7.6 genoemde bewijs wil leveren door middel van schriftelijke stukken, zij deze stukken ook op de bij 7.7 genoemde datum in het geding moet brengen;
7.9.
bepaalt dat als [gedaagde] getuigen wil laten horen, zij op de bij 7.7 genoemde datum de namen van de getuigen en de verhinderdata van partijen, hun advocaten en de getuigen in de periode november 2026 tot en met maart 2027 moet opgeven, waarna een datum voor verhoor zal worden bepaald;
7.10.
bepaalt dat als [eiser] getuigen in contra-enquête wil voorbrengen, zij bij de opgave van verhinderdata rekening moet houden met de in dat kader (vermoedelijk) te horen getuigen; voor contra-enquête zal een dag en tijdstip worden gereserveerd;
7.11.
draagt [eiser] op om bij akte op de rol van 7 oktober 2026 de bij 6.13 genoemde stukken in het geding te brengen;
7.12.
draagt [gedaagde] op om bij akte op de rol van 7 oktober 2026 de bij 6.21 bedoelde notariële nota van afrekening in het geding te brengen;
in conventie en in reconventie
7.13.
bepaalt dat de eventuele getuigenverhoren zullen plaatsvinden op een zitting van mr. D.L. Spierings in het gerechtsgebouw in Rotterdam aan het Wilhelminaplein 100-125;
7.14.
bepaalt dat partijen uiterlijk tien dagen voor het eerste getuigenverhoor alle beschikbare bewijsstukken aan de rechtbank en de wederpartij moeten sturen;
7.15.
bepaalt dat eventueel in conventie en in reconventie te houden getuigenverhoren zoveel mogelijk gezamenlijk worden gepland;
7.16.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. D.L. Spierings. Het is ondertekend door de rolrechter en in het openbaar uitgesproken op 9 september 2026.3268/2459
Op grond van artikel 26 Verordening (EU) Nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking) (Brussel I bis-Vo).
Op grond van artikel 3 lid 1 van de Verordening (EG) Nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I).
Artikel 130 lid 1 Rv
Op grond van artikel 22 lid 1 Rv
Op de voet van artikel 22 Rv
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/713880 / HA ZA 26-91
Vonnis van 9 september 2026
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [plaats 1] ,
eisende partij in conventie,
verweerster in reconventie,
advocaat: mr. B.D. Bos,
tegen
[gedaagde]
,
te [plaats 2] , Kazachstan,
gedaagde partij in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaat: mr. S.A. Amrani.
Partijen worden hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd.
1De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 24 oktober 2025, met producties 1-19;- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, met producties 1-15;
- de akte houdende overlegging van gecorrigeerde productie van [gedaagde] , met gecorrigeerde
productie 11;
- de akte eisvermeerdering tevens verzoek horen getuigen op de mondelinge behandeling
van [gedaagde] , met producties 15-17;
- de conclusie van antwoord in reconventie tevens akte houdende overleggen producties in
conventie en reconventie, met producties 20-49 van [eiser] ;
- aanvullende producties 8a t/m 8d en 50-61 van [eiser] ;
- de brief van [eiser] van 12 juni 2026 waarmee zij haar eis vermindert;
- de pleitaantekeningen van [eiser] ;
- de spreekaantekeningen van [gedaagde] ;
- de mondelinge behandeling op 16 juni 2026.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2De zaak in het kort
In deze zaak gaat het om de vraag of partijen een verkoopovereenkomst hebben gesloten die aan [eiser] het recht geeft op vijf procent van de verkoopopbrengst van het kantoorpand van [gedaagde] in Capelle aan den IJssel. [eiser] vordert nakoming van die afspraak of schadevergoeding, maar [gedaagde] betwist het bestaan van een verkoopovereenkomst. Verder zijn partijen het niet eens over de verplichtingen die voortvloeien uit de (opgezegde) beheerovereenkomst ten aanzien van hetzelfde bedrijfspand en over de vraag of [eiser] de belangen van [gedaagde] zorgvuldig in acht heeft genomen bij verkoop van haar bedrijfspand in Gouda.
In dit tussenvonnis geeft de rechtbank bewijsopdrachten. [eiser] moet het bewijs leveren van het bestaan van een verkoopovereenkomst met de gestelde commissieafspraak. [gedaagde] wordt toegelaten tot het bewijs van haar stelling dat [eiser] zich schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling bij de verkoop van haar pand in Gouda.
3De feiten
3.1.
[eiser] houdt zich onder meer bezig met de bemiddeling in en het beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis. Indirect bestuurder van [eiser] is [naam 1] (hierna: [naam 1] ).
3.2.
[gedaagde] woont in Kazachstan en is eigenaar van het kantoorpand aan de [adres 1] te Capelle aan den IJssel. Tot 1 juni 2022 was zij eigenaar van het kantoorpand aan de [adres 2] in Gouda. Dit laatste pand heeft [gedaagde] verkocht aan [bedrijf 1] (voorheen [bedrijf 2] B.V., hierna: [bedrijf 2] ) voor een koopsom van € 1.850.000,00.
3.3.
Op 1 juni 2022 heeft [eiser] een factuur opgemaakt gericht aan [bedrijf 2] , de hiervoor genoemde koper, voor een totaalbedrag van € 90.750,00 inclusief 21% btw, onder vermelding van “Aankoop fee van verkoop van [adres 2]”. Op 10 juni 2022 heeft [eiser] van de bij voormelde transactie betrokken notaris € 90.750,00 op haar bankrekening ontvangen onder vermelding van “ND0041635 22-002”.
3.4.
Aanvankelijk had [gedaagde] het beheer uitbesteed aan het bedrijf van de echtgenote van [naam 1] . Feitelijk deed [naam 1] de beheerwerkzaamheden. Vanaf 1 januari 2020 is het beheer enige tijd aan een andere partij uitbesteed, waarover [gedaagde] niet tevreden was. Vervolgens is op 15 maart 2021 tussen partijen een beheerovereenkomst tot stand gekomen. Op grond van die overeenkomst deed [eiser] voor [gedaagde] het beheer van de kantoorpanden in Capelle aan den IJssel en Gouda. De beheerovereenkomst bepaalt, voor zover van belang:
“1. SUBJECT OF THE AGREEMENT
1.7
The trustee does not have the right to sell, burden of otherwise dispose with the Trust, and also to redesign, reequip and otherwise change the Trust, or has right to perform mentioned actions only on the basis of written instructions of the Trustor.
2AGREEMENT TERM AND CONDITIONS OF ITS TERMINATION
2.1
This Agreement shall come into force when signed by both parties and was concluded for up 1 year with the auto-prolongation.
2.2
This Agreement can be terminated in case of following circumstances:
2.2.1.
Trustor’s of trustee’s refusal from this Agreement with warning period of 3 months;
2.2.2.
As agreed by Parties.
3.2
Trustee is obliged to:
3.2.10.
Upon the expiry of the term of present Agreement or in case of its termination, tot pass tot the Trustor a property, which is in trust management, and pass tot the Trustor all funds, which were got from property management within 30 days from the moment of termination of present Agreement.
(…)
3.2.12.
The Trustor does not have the right to use the property in his management, as well as the funds received from the management of the property, to pay his own debts not related to management, (…)
8CHANGE OF AGREEMENT CONDITIONS
8.2.
Any alterations and amendments to the present Agreement are valid only if they were executed in written form and signed by the Parties of present Agreement, or their authorized representatives.”
3.5.
In 2023 is de beheervergoeding voor het pand in Capelle aan den IJssel verhoogd van € 50.000,00 naar € 70.000,00 per jaar.
3.6.
Bij e-mail van 18 augustus 2025 heeft [eiser] de beheerovereenkomst opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.
3.7.
Sinds zijn e-mail van 26 augustus 2025 presenteert [naam 3] , de zoon van [gedaagde] (hierna: [naam 3] ), zich tegenover [eiser] als gevolmachtigde van [gedaagde] . In deze e-mail heeft hij laten weten dat [gedaagde] in de opzegging berust. De beheerovereenkomst is dan ook op 18 november 2025 geëindigd.
3.8.
Op 30 augustus 2025 heeft [eiser] aan [naam 3] het volgende e-mailbericht gestuurd:
“Dear [naam 3] ,
As we discussed in our WhatsApp call yesterday evening, although our cooperation under the management agreement ends on 18 November 2025, the arrangement regarding my 5% remuneration from the sale of the building remains in place, as confirmed in our conversation.
I also mentioned that there are currently several interested buyers, including the company that previously purchased your family’s property at [adres 2] in Gouda.
Furthermore, as I indicated, on Monday I expect to finalise negotiations with a potential tenant for the fourth floor for a 10-year lease. This will ensure full occupancy of the building and further strengthen its market attractiveness.
As before, I remain fully committed to ensuring that the sales process proceeds smoothly and in the best interests of all parties.
Kinds regards,
[naam 2] ”
3.9.
[naam 3] heeft in een e-mail van dezelfde dag als volgt gereageerd:
“Dear [naam 2] ,
I would like to emphasize that the owner has no official obligations towards you with regard to the sale of the building.
That said, the possibility of your involvement in the future is not excluded, should you be able to identify a suitable buyer.
At this stage, however, the owner’s priority remains to resolve the current issues that are already known to you.
Kind regards,
[naam 3] ”
3.10.
Op 10 oktober 2025 heeft [eiser] met verlof van de voorzieningenrechter conservatoir beslag gelegd op het bedrijfspand in Capelle aan den IJssel.
3.11.
Bij e-mail van 2 december 2025 heeft (de advocaat van) [gedaagde] [eiser] gesommeerd om op grond van artikel 3.2.10 van de beheerovereenkomst (zie 3.4) zorg te dragen voor een volledige overdracht van het beheer. Specifiek verzoekt [gedaagde] om alle sleutels, technische- en huurdersdocumentatie en betaling van de gelden die [eiser] voor [gedaagde] onder zich heeft.
3.12.
In een e-mail van 4 december 2025 heeft (de advocaat van) [eiser] zich op het standpunt gesteld dat zij nooit over de gevraagde sleutels en technische documentatie heeft beschikt en dat de documentatie waarover [eiser] wel beschikt, waaronder financiële kwartaalrapportages, al aan [gedaagde] is toegezonden.
3.13.
Bij aanvullende e-mail van dezelfde dag heeft (de advocaat van) [eiser] , in verband met de overdracht van het beheer, [gedaagde] gesommeerd om zelf zorg te (laten) dragen voor betaling van facturen van leveranciers van het pand in Capelle aan den IJssel van na 18 november 2025.
3.14.
In een e-mail van 22 januari 2026 heeft (de advocaat van) [eiser] laten weten dat zij nog een bedrag van € 166.484,55 onder zich heeft uit hoofde van de beheerovereenkomst.
4Het geschil in conventie
4.1.
[eiser] vordert, na vermindering van eis, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
Primair
voor recht te verklaren dat sprake is van een verkoopovereenkomst op grond waarvan [eiser] 5% van de verkoopopbrengst ontvangt bij verkoop van de [adres 1] door [gedaagde] , en/of [gedaagde] te veroordelen tot nakoming van die afspraak;
ingetrokken bij akte, zonder bezwaar;
Subsidiair
[gedaagde] te veroordelen tot betaling van € 185.000,00 te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de datum van de dagvaarding, althans vanaf twee weken na betekening van het vonnis;
Primair en subsidiair
[gedaagde] te veroordelen in de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na het vonnis.
4.2.
[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5Het geschil in reconventie
5.1.
[gedaagde] vordert, na wijziging van eis, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
I. te bepalen dat [eiser] het conservatoire beslag binnen 7 dagen a het vonnis dient op te heffen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 voor iedere dag dat [eiser] daarmee in gebreke is, met een maximum van € 300.000,00;
II. [eiser] te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van € 166.484,55, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 18 december 2025 tot en met de dag van voldoening;
III. [eiser] te veroordelen om binnen 14 dagen na de datum van het vonnis een complete en verifieerbare rekening en verantwoording over het door haar gevoerde beheer over het pand aan [gedaagde] af te leggen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 voor iedere dag dat [eiser] daarmee in gebreke is, met een maximum van € 300.000,00;
IV. voor het geval uit de rekening en verantwoording blijkt dat [eiser] een hoger bedrag in beheer heeft dan het in II genoemde bedrag, [eiser] tevens te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van het verschil;
V. [eiser] te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van € 1.550,00;
VI. [eiser] te veroordelen tot betaling aan [gedaagde] van € 650.000,00, althans een door de rechtbank te bepalen bedrag aan schadevergoeding, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkoop tot aan de dag van voldoening;
VII. zonder bezwaar vervallen, waarvan akte op de mondelinge behandeling;
VIII. [eiser] te veroordelen om aan [gedaagde] af te dragen € 90.750,00, althans het bedrag dat zij van [bedrijf 2] als commissie heeft ontvangen;
IX. [eiser] te veroordelen tot vergoeding aan [gedaagde] van de schade die zij heeft geleden als gevolg van diens wanprestatie, vast te stellen op het verschil tussen de verkregen koopprijs voor het pand in Gouda en de koopprijs die [gedaagde] zou hebben kunnen krijgen indien [eiser] geen conflicterende belangen had bij de uitvoering van de verkoopopdracht, dan wel een door de rechtbank te bepalen bedrag, dan wel te verwijzen naar een schadestaatprocedure;
X. [eiser] te veroordelen in de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na het vonnis.
5.2.
[eiser] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen in reconventie, met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten.
6De beoordeling
in conventie
Bevoegde rechter en toepasselijk recht
6.1.
Deze procedure betreft een geschil met een internationaal karakter, omdat [eiser] in Nederland is gevestigd en [gedaagde] in Kazachstan woont. Daarom beoordeelt de rechtbank eerst of zij bevoegd is en welk recht van toepassing is.
6.2.
[eiser] beroept zich op bevoegdheid van deze rechtbank en [gedaagde] is voor deze rechtbank verschenen en heeft die bevoegdheid niet betwist. Dit betekent dat partijen een stilzwijgende forumkeuze hebben gemaakt voor deze rechtbank. Die forumkeuze hebben zij op de mondelinge behandeling bevestigd en de exclusieve bevoegdheidsregels van artikel 24 Brussel I bis-Vo missen toepassing. Ongeacht het bestaan van de door [eiser] gestelde en door [gedaagde] betwiste verkoopovereenkomst met betrekking tot het onroerend goed in Capelle aan den IJssel en ondanks dat [gedaagde] in Kazachstan woont, is deze rechtbank dan ook bevoegd.
6.3.
De rechtbank constateert verder dat partijen een (stilzwijgende) rechtskeuze voor Nederlands recht hebben gemaakt door hun stellingen op dat recht te baseren. Dit betekent dat Nederlands recht van toepassing is.
Inhoudelijk
[eiser] wordt toegelaten tot het bewijs van de verkoopovereenkomst
6.4.
[eiser] stelt dat zij met [gedaagde] een (mondelinge) verkoopovereenkomst heeft gesloten. De verkoopovereenkomst zou inhouden dat [eiser] zich zou bezighouden met het verkoopklaar maken en doen verkopen van de panden van [gedaagde] in Gouda en Capelle aan den IJssel. Die wens had [gedaagde] omdat zij zelf geen Nederlands spreekt en geen contacten heeft op de Nederlandse vastgoedmarkt en [naam 1] wel. Zodoende zou [naam 1] door middel van [eiser] praktische zaken voor de panden regelen en als vertegenwoordiger van [gedaagde] als praktisch aanspreekpunt fungeren voor vastgoedpartijen die uiteindelijk transacties met betrekking tot het onroerend goed tot stand moesten brengen. Als tegenprestatie zou [eiser] bij verkoop van de panden vijf procent van de verkoopopbrengst ontvangen. De verkoopovereenkomst zou bestaan naast de beheerovereenkomst voor de bedrijfspanden in Gouda en Capelle aan den IJssel, met afspraken over een beheersvergoeding.
6.5.
[eiser] voert verder aan dat zij feitelijke werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van verkoop van het pand in Capelle aan den IJssel. Toen de beheersvergoeding in 2023 werd verhoogd van € 50.000,00 naar € 70.000,00 per jaar is ook de commissieafspraak bij verkoop van dat pand bevestigd, aldus [eiser] . Verder voert [eiser] aan dat tijdens een bezichtiging in augustus 2025 met [naam 3] is besproken dat [eiser] 5% van de verkoopopbrengst van het pand in Capelle aan den IJssel zou ontvangen, zoals dat in 2022 bij verkoop van het pand van [gedaagde] in Gouda ook is gebeurd, terwijl juist dat vooruitzicht de enige reden was waarom [eiser] het beheer van het pand in Gouda heeft voortgezet ondanks de volgens haar niet rendabele vergoeding. Sinds [naam 3] handelingen verricht met het oog op verkoop van het pand, vreest [eiser] dat [gedaagde] de verkoopovereenkomst niet zal nakomen.
6.6.
[gedaagde] betwist dat zij met [eiser] een verkoopovereenkomst heeft gesloten en dat [eiser] verkoopwerkzaamheden heeft verricht. Als [eiser] al werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van het pand in Capelle aan den IJssel, dan heeft [gedaagde] daartoe geen opdracht gegeven. Zij was en is niet voornemens om het pand in Capelle aan den IJssel te verkopen. Verder betwist [gedaagde] dat de in de dagvaarding als citaat opgenomen woorden “Blijf tot de verkoop, laten we het gebouw samen naar de transactie brengen, verkopen het voor de beste prijs – en jij ontvangt jouw 5%” van haar afkomstig zijn. Volgens [gedaagde] ligt de beheersvergoeding van € 70.000,00 ver boven de marktconforme vergoeding zodat daaruit niet geconcludeerd kan worden dat het [eiser] slechts of vooral ging om de commissie over de verkoopopbrengst. Verder betwist [gedaagde] dat haar zoon naar Nederland kwam voor verkoop van het pand. Volgens [gedaagde] kwam hij naar Nederland om met kandidaten in gesprek te gaan over het beheer van het pand dat moest worden overgedragen. Ten slotte zeggen (eventuele) (verkoop)afspraken over het pand in Gouda niets over welke afspraken voor het pand in Capelle aan den IJssel zijn gemaakt, aldus [gedaagde] .
6.7.
Op basis van de over en weer ingenomen stellingen, aangevoerde argumenten en overgelegde bewijsstukken, kan niet worden vastgesteld of de door [eiser] gestelde en door [gedaagde] gemotiveerd betwiste verkoopovereenkomst, waarop de vorderingen zijn gegrond, bestaat. Bij deze stand van zaken wordt [eiser] toegelaten om het bewijs daarvan te leveren.
6.8.
Indien [eiser] slaagt in het bewijs van haar stelling, dan staat vast dat [eiser] en [gedaagde] zijn overeengekomen dat [eiser] bij verkoop van de [adres 1] recht heeft op 5% van de verkoopopbrengst. Het beroep van [gedaagde] op ongeldigheid van de verkoopovereenkomst in verband met artikel 1.7 en 8.2 van de beheerovereenkomst (zie 3.4) maakt dat niet anders. [eiser] stelt niet dat zij zou verkopen, maar klaarmaken voor verkoop en (door een ander) doen verkopen door een in te schakelen makelaar, zoals dat ook bij Gouda gebeurde. Deze bepalingen missen dan ook toepassing. Ook het beroep op opzegging van de verkoopovereenkomst faalt. De door [gedaagde] genoemde berichten van 18 en 30 augustus 2025 zijn geen opzeggingen van de verkoopovereenkomst, en had [eiser] ook niet zo hoeven opvatten. De stelling dat met de opzegging van de beheerovereenkomst ook de verkoopovereenkomst is geëindigd omdat beide overeenkomsten niet los van elkaar zijn te zien, heeft [gedaagde] niet onderbouwd en wordt daarom gepasseerd.
6.9.
Gelet op de onbetwiste verklaring van [gedaagde] dat zij helemaal niet van plan is om haar pand in Capelle aan den IJssel te verkopen, heeft [eiser] bij die stand van zaken bij de primair gevorderde verklaring voor recht geen zelfstandig belang. Uit de stellingen van [eiser] volgt immers dat voor zover [gedaagde] niet (meer) voornemens is om de verkoopafspraak na te komen of het pand te verkopen, in die situatie de subsidiaire vordering van [eiser] tot schadevergoeding in plaats van nakoming intreedt. De rechtbank komt pas en alleen dan toe aan beoordeling van die vordering als het bestaan van de verkoopovereenkomst vaststaat.
6.10.
Indien [eiser] niet slaagt in het bewijs van haar stelling, dan worden al haar vorderingen afgewezen.
in reconventie
Eis- en grondslagwijzigingen
6.11.
[gedaagde] heeft haar eis tweemaal gewijzigd; eenmaal vermeerderd bij akte en eenmaal verminderd op de mondelinge behandeling. [eiser] heeft tegen de wijzigingen geen bezwaar gemaakt. [eiser] heeft tijdens de mondelinge behandeling wel bezwaar gemaakt tegen de wijziging van de grondslag van de vordering tot schadevergoeding. Zolang nog geen eindvonnis is gewezen, bestaat in beginsel een bevoegdheid tot verandering of vermeerdering van eis. [eiser] heeft gelegenheid gehad om op de eiswijzigingen te reageren. Van strijd met de goede procesorde is niet gebleken. De rechtbank zal dan ook beslissen op de gewijzigde eis, zoals vermeld bij 5.1. Als wordt toegekomen aan (verdere) beoordeling van de vordering tot schadevergoeding, dan wordt [eiser] in de gelegenheid gesteld om bij akte te reageren op de tijdens de mondelinge behandeling aangevoerde nieuwe grondslag.
Vorderingen op grond van de beheerovereenkomst
Teruggave gelden onder beheer en opschorting – [eiser] moet stukken inbrengen
6.12.
[gedaagde] vordert betaling van € 166.484,55 aan gelden die [eiser] – volgens haar eigen opgave – onder zich heeft in het kader van de beheerovereenkomst, terwijl [eiser] dat geld op grond van artikel 3.2.10 van de beheerovereenkomst (zie 3.4) al aan [gedaagde] had moeten betalen. [eiser] betwist niet dat zij dat bedrag onder zich houdt, maar beroept zich op twee gronden voor opschorting. Ten eerste heeft [gedaagde] volgens [eiser] verplichtingen aan haar in verband met de tekortkoming van [gedaagde] in de nakoming van de verkoopovereenkomst (zie 6.4 e.v.). Ten tweede stelt [eiser] kosten te hebben gemaakt en/of door derden voor kosten aansprakelijk te zijn gesteld die voor rekening van [gedaagde] behoren te komen.
6.13.
Alvorens te beoordelen of [eiser] gelet op de rechtsverhoudingen en het beroep van [gedaagde] op redelijkheid en billijkheid in verband met het conservatoire beslag gerechtigd is om haar contractuele doorstortingsverplichting op te schorten, constateert de rechtbank dat de eerste opschortingsgrond afhangt van de uitkomst van de bij 6.4-6.10 genoemde bewijslevering. Tegen de tweede opschortingsgrond voert [gedaagde] aan dat zij niet beschikt over de betreffende facturen en daarom niet weet om welk bedrag het gaat. De rechtbank constateert dat [eiser] die stukken niet in het geding heeft gebracht. Om inzichtelijk te krijgen waar het materieel om gaat, draagt de rechtbank [eiser] op een overzicht te maken van de openstaande facturen en die tezamen met de bewijzen van de betalingen die [eiser] voor [gedaagde] heeft gedaan in het geding te brengen. Uit het overzicht met onderbouwende stukken moet duidelijk blijken waarop en op welke periode de kosten betrekking hebben; voor of na de beëindiging van de beheerovereenkomst.
Er is geen grond voor een veroordeling tot het doen van rekening en verantwoording
6.14.
Vordering III van [gedaagde] impliceert dat zij meent dat [eiser] een verplichting heeft tot het doen van rekening en verantwoording die zou volgen uit de beheerovereenkomst. [gedaagde] onderbouwt dat verder niet. [eiser] heeft aangevoerd dat zij periodiek rekening en verantwoording heeft afgelegd, onder meer door middel van per e-mail toegezonden kwartaal rapportages met een groot aantal bijlagen. [gedaagde] heeft dat niet gemotiveerd betwist en evenmin duidelijk gemaakt waarom die mails niet volstaan als deugdelijke rekening en verantwoording in het kader van de beheerovereenkomst. Vordering III ligt daarom als onvoldoende gemotiveerd gesteld voor afwijzing gereed. Afwijzing van vordering IV vloeit daaruit voort, daargelaten of die vordering voldoende bepaalbaar is.
Geen tekortkoming in de overdracht van beheerwerkzaamheden
6.15.
[gedaagde] stelt dat [eiser] na beëindiging van de beheerovereenkomst tekort is geschoten in de overdracht van het beheer aan de nieuwe beheerder van [gedaagde] . Volgens [gedaagde] is [eiser] aansprakelijk voor de kosten die haar nieuwe beheerder aan haar in rekening heeft gebracht in verband met het compleet krijgen van het dossier met betrekking tot het pand in Capelle aan den IJssel. Die kosten had [gedaagde] niet gemaakt als [eiser] had zorggedragen voor een correcte overdracht, aldus [gedaagde] .
6.16.
[eiser] betwist de gestelde ondeugdelijke en onzorgvuldige overdracht en verwijst naar diverse toegezonden e-mails met meegezonden dossierstukken. Verder vraagt [gedaagde] stukken en sleutels waarover [eiser] nooit heeft beschikt, zodat die ook niet overgedragen kunnen worden. De door de nieuwe beheerder in rekening gebrachte kosten zien bovendien niet op de overdracht door [eiser] maar op door de nieuwe beheerder bestede tijd aan het overzetten van onderhoudscontracten en informeren van leveranciers. Dat zijn reguliere werkzaamheden voor een nieuwe beheerder die niet aan enige tekortkoming van [eiser] zijn te wijten, aldus [eiser] .
6.17.
De rechtbank constateert dat [gedaagde] tegen de gemotiveerde betwisting van [eiser] niets concreets heeft ingebracht, terwijl dat wel op haar weg had gelegen. Daarmee heeft zij haar stelling dat [eiser] tekort is geschoten in de overdracht van het beheer onvoldoende gemotiveerd gehandhaafd en ligt vordering V voor afwijzing gereed.
Vorderingen op grond van verkoopovereenkomst Gouda
[gedaagde] moet de gestelde belangenverstrengeling bewijzen
6.18.
[gedaagde] stelt dat [eiser] bij haar bemiddelingswerkzaamheden een rechtstreeks financieel belang had bij de totstandkoming van de koopovereenkomst voor het pand in Gouda en daarom het belang van [gedaagde] per definitie niet voorop kon stellen. De constructie waarbij [eiser] betrokken was betekende dat een hogere verkoopprijs een drukkende werking had op de commissie die de koper aan [eiser] zou betalen, naast en van gelijke hoogte als de commissie die [gedaagde] al aan [eiser] betaalde. Daarmee had [eiser] belang bij een lagere verkoopopbrengst voor [gedaagde] . Dit belangenconflict heeft [eiser] niet aan [gedaagde] gemeld. Die handelswijze van [eiser] is onrechtmatig en bovendien in strijd met haar contractuele mededelings- en zorgplicht waarbij de belangen van [gedaagde] voorop moeten worden gesteld.
6.19.
[gedaagde] stelt verder dat zij als gevolg van het inadequate advies van [eiser] om een verkoopprijs van € 1.850.000,00 voor het pand in Gouda te accepteren, terwijl het daags na verkoop voor € 2.500.000,00 is doorverkocht, voor € 650.000,00 onder de marktwaarde heeft verkocht zonder dat sprake is van externe factoren die dat verschil kunnen verklaren.
6.20.
[eiser] betwist dat sprake is van tegenstrijdige belangen en van inadequate advisering; zij handelde volledig in het belang van [gedaagde] en heeft geen twee heren gediend. Volgens [eiser] wilde [gedaagde] zelf dat de aan [eiser] toekomende commissie onderdeel werd van de koop en na facturering aan de koper door haar zou worden betaald (wat ook is gebeurd) en niet door [gedaagde] . [gedaagde] heeft ook nooit commissie aan [eiser] betaald. De enige commissie die [eiser] heeft ontvangen is de € 75.000,00 (ex btw) die via de notaris is afgerekend. De nota van afrekening die [gedaagde] voorafgaand aan de levering van de notaris moet hebben ontvangen (of opnieuw kan opvragen) en waarover [eiser] niet beschikt, moet hiervan blijk geven, aldus [eiser] .
6.21.
Bij deze stand van zaken laat de rechtbank [gedaagde] toe te bewijzen dat [eiser] zich bij de verkoop van het pand in Gouda schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling.
Verder draagt de rechtbank [gedaagde] opom de notariële nota van afrekening van de verkooptransactie van het pand in Gouda in het geding te brengen.
6.22.
De beoordeling van de vordering tot schadevergoeding wegens een te lage verkoopprijs hangt samen met de vraag of [eiser] zich schuldig heeft gemaakt aan belangenverstrengeling. Als dat niet zo is, dan zal ook de vordering tot schadevergoeding worden afgewezen wegens gebrek aan grondslag. Als de belangenverstrengeling komt vast te staan, dan is mogelijk een deel van de vordering toewijsbaar, maar ligt toewijzing van het volledig gevorderde bedrag niet in de rede omdat [gedaagde] daarvoor te weinig heeft aangevoerd. Daarbij neemt de rechtbank in aanmerking dat [eiser] slechts tussen-/vertrouwenspersoon was en geen makelaar.
in conventie en in reconventie
Vervolg van de procedure
6.23.
De zaak wordt verwezen naar de rol voor het nemen van een akte met betrekking tot de bewijslevering en het inbrengen van stukken op de wijze als bij de beslissing vermeld. Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
7De beslissing
De rechtbank
in conventie
7.1.
laat [eiser] toe te bewijzen dat tussen haar en [gedaagde] een verkoopovereenkomst tot stand is gekomen op grond waarvan [eiser] 5% van de verkoopopbrengst ontvangt bij verkoop van het bedrijfspand in Capelle aan den IJssel door [gedaagde] ;
7.2.
bepaalt dat [eiser] zich op de rol van 7 oktober 2026 bij akte mag uitlaten over de vraag of en, zo ja, hoe zij het bij 7.1 genoemde bewijs wil leveren;
7.3.
bepaalt dat als [eiser] het bij 7.1 genoemde bewijs wil leveren door middel van schriftelijke stukken, zij deze stukken ook op de bij 7.2 genoemde datum in het geding moet brengen;
7.4.
bepaalt dat als [eiser] getuigen wil laten horen, zij op de bij 7.2 genoemde datum de namen van de getuigen en de verhinderdata van partijen, hun advocaten en de getuigen in de periode november 2026 tot en met maart 2027 moet opgeven, waarna een datum voor verhoor zal worden bepaald;
7.5.
bepaalt dat als [gedaagde] getuigen in contra-enquête wil voorbrengen, zij bij de opgave van verhinderdata rekening moet houden met de in dat kader (vermoedelijk) te horen getuigen; voor contra-enquête zal een dag en tijdstip worden gereserveerd;
in reconventie
7.6.
laat [gedaagde] toe te bewijzen dat [eiser] een rechtstreeks financieel belang had bij de totstandkoming van de koopovereenkomst voor het pand in Gouda, zodat zij het belang van [gedaagde] niet voorop kon stellen;
7.7.
bepaalt dat [gedaagde] zich op de rol van 7 oktober 2026 bij akte mag uitlaten over de vraag of en, zo ja, hoe zij bewijs wil leveren;
7.8.
bepaalt dat als [gedaagde] het bij 7.6 genoemde bewijs wil leveren door middel van schriftelijke stukken, zij deze stukken ook op de bij 7.7 genoemde datum in het geding moet brengen;
7.9.
bepaalt dat als [gedaagde] getuigen wil laten horen, zij op de bij 7.7 genoemde datum de namen van de getuigen en de verhinderdata van partijen, hun advocaten en de getuigen in de periode november 2026 tot en met maart 2027 moet opgeven, waarna een datum voor verhoor zal worden bepaald;
7.10.
bepaalt dat als [eiser] getuigen in contra-enquête wil voorbrengen, zij bij de opgave van verhinderdata rekening moet houden met de in dat kader (vermoedelijk) te horen getuigen; voor contra-enquête zal een dag en tijdstip worden gereserveerd;
7.11.
draagt [eiser] op om bij akte op de rol van 7 oktober 2026 de bij 6.13 genoemde stukken in het geding te brengen;
7.12.
draagt [gedaagde] op om bij akte op de rol van 7 oktober 2026 de bij 6.21 bedoelde notariële nota van afrekening in het geding te brengen;
in conventie en in reconventie
7.13.
bepaalt dat de eventuele getuigenverhoren zullen plaatsvinden op een zitting van mr. D.L. Spierings in het gerechtsgebouw in Rotterdam aan het Wilhelminaplein 100-125;
7.14.
bepaalt dat partijen uiterlijk tien dagen voor het eerste getuigenverhoor alle beschikbare bewijsstukken aan de rechtbank en de wederpartij moeten sturen;
7.15.
bepaalt dat eventueel in conventie en in reconventie te houden getuigenverhoren zoveel mogelijk gezamenlijk worden gepland;
7.16.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. D.L. Spierings. Het is ondertekend door de rolrechter en in het openbaar uitgesproken op 9 september 2026.3268/2459
Op grond van artikel 26 Verordening (EU) Nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking) (Brussel I bis-Vo).
Op grond van artikel 3 lid 1 van de Verordening (EG) Nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I).
Artikel 130 lid 1 Rv
Op grond van artikel 22 lid 1 Rv
Op de voet van artikel 22 Rv