ECLI:NL:RBOBR:2026:6480

RECHTBANK Oost-Brabant


Civiel recht



Zittingsplaats 's-Hertogenbosch



Zaaknummers: C/01/395149 / HA ZA 23-460 C/01/397582 / HA ZA 23-652 C/01/410799 / HA ZA 24-731 C/01/398995 / HA ZA 23-756
C/01/400443 / HA ZA 24-45 C/01/403985 / HA ZA 24-287




Vonnis van 9 september 2026 in




zaak 395149 / 23-460 van

i3 HOLDING B.V. te Werkhoven en i3 NEDERLAND B.V. te 's-Hertogenbosch eiseressen in conventie, verweersters in reconventie, advocaat: mr. R. Le Grand
tegen PETRIAS BEHEER VUGHT B.V., [A] en BOBEAS B.V. te Vught, gedaagden in conventie, eisers in reconventie, advocaat: mr. J. Oerlemans



zaak 410799 / HA ZA 24-731 van

VANESTATE B.V. te Nijmegen, eiseres, advocaat: mr. J. Schröder
tegen PETRIAS BEHEER VUGHT B.V., [A], BOBEAS B.V., MIJKOIN B.V., TRICOMSTATE B.V. en [B] te Vught, gedaagden,advocaat: mr. J. Oerlemans



zaak 397582 / 23-652 van

BOBEAS B.V. te Vught, eiseres in conventie, verweerster in reconventie, advocaat: mr. J. Oerlemans
tegen i3 HOLDING B.V. te Werkhoven, gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, advocaat: mr. R. Le Grand



zaak 398995 / HA ZA 23-756 (vrijwaring van 395149 HA ZA 23-460) van

PETRIAS BEHEER VUGHT B.V. en [A] te Vught, eisers, advocaat: mr. J. Oerlemans
tegen HLB WVDB BELASTINGADVISEURS B.V. te Waalre, gedaagde advocaat: mr. J.M.H.W. Bindels



zaak 400443 / HA ZA 24-45 (vrijwaring van 395149 HA ZA 23-460) van

PETRIAS BEHEER VUGHT B.V. en [A] te Vught, eisers, advocaat: mr. J. Oerlemans
tegen AIG EUROPE S.A. te Luxemburg, gedaagde, advocaat: mr. W. Knoester



zaak 403985 / HA ZA 24-287 (ondervrijwaring van 400443 / HA ZA 24-45) van

AIG EUROPE S.A. te Luxemburg, eiseres, advocaat: mr. W. Knoester
tegen BOBEAS B.V. te Vught, gedaagde, advocaat: mr. J. Oerlemans




Partijen

i3 Holding B.V. i3 Holding
i3 Nederland B.V. i3 Nederland
Petrias Beheer Vught B.V. Petrias

[A]

Bobeas B.V. Bobeas

[B]

Tricomstate B.V. Tricomstate
Mijkoin B.V. Mijkoin
Vanestate B.V. Vanestate
HLB WVDB WitloxBelastingadviseurs B.V.
AIG Europe S.A. AIG




Inhoudsopgave




De feiten in alle zes zaken


De eerste hoofdzaak: i3 Holding-i3 Nederland / Petrias- [A] -Bobeas


De tweede hoofdzaak: Vanestate / Petrias- [A] -Bobeas- [B] -Mijkoin-


Tricomstate

De derde hoofdzaak: Bobeas / i3 Holding
De eerste vrijwaringszaak: Petrias- [A] / Witlox
De tweede vrijwaringszaak: Petrias- [A] / AIG
De derde vrijwaringszaak: AIG / Bobeas
De beslissingen in alle zes zaken




ONDERDEEL A: DE FEITEN IN ALLE ZES ZAKEN






1De feiten


1.1.
De achtergronden en relevante feiten zijn uiteengezet in de volgende uitspraken:
- OK gerechtshof Amsterdam 12 mei 2021 ECLI:NL:GHAMS:2021:1708
- Rechtbank Oost-Brabant 29 maart 2023 ECLI:NL:RBOBR:2023:1460
- OK gerechtshof Amsterdam 6 april 2023 ECLI:NL:GHAMS:2023:844
- Vzr rechtbank Oost-Brabant 28 september 2023 ECLI:NL:RBOBR:2023:6124
- Vzr rechtbank Oost-Brabant 17 november 2023 ECLI:NL:RBOBR:2023:5528
- OK gerechtshof Amsterdam 16 februari 2024 ECLI:NL:GHAMS:2024:369
- Vzr rechtbank Oost-Brabant 10 april 2024 ECLI:NL:RBOBR:2024:1939- Vzr rechtbank Oost-Brabant 22 april 2024 ECLI:NL:RBOBR:2024:2640
- Vzr rechtbank Oost-Brabant 22 april 2024 ECLI:NL:RBOBR:2024:2641
- OK gerechtshof Amsterdam 16 september 2025 ECLI:NL:GHAMS:2025:2606
- OK gerechtshof Amsterdam 9 december 2025 ECLI:NL:GHAMS:2025:3286.


Deze OK-uitspraken betreffen zeer kort samengevat het volgende:- 2021: onderzoek wordt bevolen bij i3 Nederland/Holding op verzoek van Vanestate- 2023: wanbeleid en de verantwoordelijkheid van Petrias/ [A] daarvoor worden vastgesteld en de OK-bestuurder (de heer [C] ) wordt benoemd
- februari 2024: voorzieningen worden getroffen om het wanbeleid ongedaan te maken en om de OK-bestuurder effectief te laten besturen
- september 2025: een onderdeel wordt behandeld door de rechtbank Oost-Brabant in plaats van de OK- december 2025: de aandelen Vanestate moeten worden overgenomen door Petrias tegen betaling van een prijs met een billijke verhoging.



Het vonnis van maart 2023 van deze rechtbank betreft contractuele boetes die Petrias volgens de beslissing heeft verbeurd aan Vanestate.



De eerste twee vonnissen van de voorzieningenrechter van deze rechtbank betreffen vooral een conflict tussen de OK-bestuurder en Bobeas/ [B] over de leiding van de onderneming en de managementovereenkomst van Bobeas/ [B] . In het vonnis van de voorzieningenrechter van 10 april 2024 zijn vorderingen van i3 Holding afgewezen, die i3 Holding ook in deze bodemprocedure heeft ingesteld. De twee vonnissen van de voorzieningenrechter van 22 april 2024 betreffen vrijwaringsvorderingen tegen Witlox en AIG, die worden afgewezen.



Uit de hiervoor aangehaalde uitspraken blijkt dat partijen veel procedures hebben gevoerd en daarin zijn talrijke standpunten uitvoerig uitgewerkt en meermalen herhaald. Daar komt de fundamentele eiswijziging van Vanestate enige tijd voor de mondelinge behandeling in zaak 410799 bij, met de uitvoerige reactie van gedaagden in die zaak. Dat maakt het debat in de zaken, waar dit vonnis over gaat, ongrijpbaar en stroperig. Verder staan in de hiervoor aangehaalde uitspraken talrijke voorlopige oordelen, waarbij er volgens de procesregels (OK, voorzieningenrechter) geen ruimte is geweest voor bewijslevering. In zoverre is er al om deze reden geen gezag van gewijsde en beoordeelt de rechtbank daarom alles opnieuw. Dat geldt ook voor het verslag van de door de OK benoemde onderzoeker (hierna: de onderzoeker) en de vaststelling van wanbeleid en de verantwoordelijkheid daarvoor door de OK. Echter, in dat verslag staan feitelijke bevindingen waarop i3 Holding en Vanestate, die in deze zaken de stelplicht en bewijslast hebben, zich beroepen ter toelichting van hun stellingen. Voor zover deze toelichting toereikend is, is het aan Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] , Mijkoin en Tricomstate om de betwisting van deze stellingen voldoende te motiveren. De rechtbank betrekt deze punten bij de beoordeling hierna.




1.2.
Petrias is de houdstermaatschappij van [A] . Bobeas is de houdstermaatschappij van [B] . [B] is de zoon van [A] .



1.3.
Na de herstructurering in 2009 was de vennootschappelijke structuur van de familie [familienaam A en B] als volgt. Een stichting administratiekantoor (hierna: “STAK”), die wordt beheerst door leden van de familie [familienaam A en B] , heeft certificaten uitgegeven ten gunste van [B] en zijn zussen (de kinderen van [A] zijn [D] , [B] en [E] en Mijkoin is een afkorting van hun namen). De STAK hield de aandelen in Mijkoin. Mijkoin hield de aandelen in Tricomstate. Tricomstate hield de gewone aandelen in i3 Holding. i3 Holding hield de aandelen in i3 Nederland. Mijkoin en Tricomstate hebben geen andere functie dan als houdstermaatschappijen voor belangen van de familie [familienaam A en B] .



1.4.
De zaken komen neer op de volgende feiten. Punt (a) betreft de structuur tussen de aandeelhouders en de punten (b)-(d) betreffen de achtergronden van geschilpunten die zijn ontstaan over kort gezegd de beloning of andere voordelen die (indirect) aan [A] , [B] en de andere leden van de familie [familienaam A en B] (of gelieerde entiteiten) ten goede zijn gekomen vanaf het moment dat [A] de enige bestuurder was.

( a) Bedrijf en structuur.i3 Nederland had in het verleden een IT-onderneming. Er waren drie aandeelhouders ( [A] ( [A] ) via vennootschap Petrias; [F] via vennootschap Dolbeco; [G] via vennootschap Vanestate), die allemaal bestuurder waren en meewerkten in de onderneming. In 2009 hebben de aandeelhouders kort gezegd afgesproken (de “aandeelhoudersovereenkomst”):- dat [F] (Dolbeco) en [G] (Vanestate) zouden stoppen als bestuurder en niet langer zouden werken in de onderneming- dat [A] (via Petrias) vanaf begin 2011 als enig bestuurder verder zou gaan- dat [F] (Dolbeco), [G] (Vanestate) en [A] (Petrias) als aandeelhouder een hoog eenmalig dividend (€ 1.762.916,00 per aandeelhouder) zouden ontvangen (voor [F] en [G] was dit bedoeld om hun pensionering mogelijk te maken)- dat uit de winst eerst zo veel mogelijk op elk preferent aandeel ( [F] /Dolbeco, [G] /Vanestate en [A] /Petrias) een preferent dividend van 5% per jaar wordt uitgekeerd als de vennootschap over voldoende liquiditeiten beschikt (artikel 28 lid 3 statuten i3 Holding, artikel 11.1.1 aandeelhoudersovereenkomst) - dat uitkering van agio achtereenvolgens gelijktijdig ten gunste van [F] /Dolbeco en [G] /Vanestate geschiedt en daarna ten gunste van Petrias (artikel 28 lid 6 statuten i3 Holding)
- dat [F] (Dolbeco) en [G] (Vanestate) op enig moment, als er financiële ruimte voor zou zijn, hun aandelen zouden verkopen aan Petrias tegen nominale waarde (€ 1,00) ná betaling van (wat Vanestate betreft) een lening (“GWAV”, € 436.788,00, te betalen door Tricomstate) en een agioreserve (€ 1,5 miljoen, uit te keren door i3 Holding) (artikel 4.3.2 aandeelhoudersovereenkomst).


Deze afspraken zijn in die zin uitgevoerd dat [F] (Dolbeco) en [G] (Vanestate) zijn gestopt als bestuurder, dat [A] (Petrias) enig bestuurder is geworden en dat [F] (Dolbeco), [G] (Vanestate) en [A] (Petrias) het eenmalige dividend hebben ontvangen (gefinancierd door een krediet bij ING ten laste van de onderneming). [G] is overleden. Zijn weduwe houdt de aandelen Vanestate. i3 Holding heeft een aantal jaar dividend betaald en daarna, vanaf 2014, niet. Vanestate is vanaf enig moment (rond 2017) vragen gaan stellen over de gang van zaken in de onderneming, de redenen waarom geen dividend werd uitgekeerd en de mogelijkheden om het dividend, de GWAV-lening en de agio te betalen. Eind 2019 heeft Petrias/ [A] aan Dolbeco en Vanestate bericht dat de continuïteit van de onderneming onzeker was. De eerste OK-procedure is gestart in 2020.

( b) Managementfees.

[A] en [B] hebben (als bestuurder dan wel medewerker/leidinggevende, via Petrias respectievelijk Bobeas) gewerkt bij i3 Nederland/Holding. Zij hebben met i3 Holding afspraken gemaakt over managementfees. i3 Nederland/Holding heeft managementfees betaald aan Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] . Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] zijn op enig moment ontslagen.

( c) Lening (SAB-OO-NIS).


[H] (“ [H] ”) is in 2014 aangesteld als (indirect) bestuurder van i3 Nederland/Holding. [H] heeft via zijn persoonlijke holdingmaatschappij SAB-OO-NIS als onderdeel van zijn beloning aandelen in Tricomstate verkregen. Die aandelen werden aan hem overgedragen door Mijkoin, waarbij de koopprijs op basis van een waardering werd vastgesteld en door i3 Holding werd betaald. i3 Holding heeft in deze context aan [H] een lening van (uiteindelijk) € 1,3 miljoen verstrekt (looptijd 10 jaar, rente 5% per jaar, zekerheid: pandrecht op de verkregen aandelen). [H] is later vertrokken. SAB-OO-NIS heeft de lening niet terugbetaald en bood geen verhaal voor de schuld van op dat moment € 1.365.000,00 inclusief rente. De door SAB-OO-NIS gehouden aandelen in Tricomstate werden op dat moment gewaardeerd op slechts € 400.000,00. Als oplossing voor de ontstane situatie kocht Mijkoin de eerder door [H] (indirect) verkregen aandelen voor € 400.000,00, waarbij Petrias/ [A] namens i3 Holding instemde met het verval van het pandrecht en met de kwijtschelding van de resterende schuld van € 900.000,00.
( d) Tekenfee, Bonus, Autokosten.

Bobeas/ [B] heeft, toen [B] in 2017 bij de onderneming kwam werken, met i3 Nederland/Holding afspraken gemaakt over een tekenfee (signing bonus, € 150.000,00) en een jaarlijkse bonus (eerst vast, later afhankelijk van EBITDA). i3 Nederland/Holding had/heeft een regeling voor medewerkers op het terrein van een vergoeding voor autokosten.



1.5.
Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] hebben Vanestate en Dolbeco in november 2019 laten weten dat er problemen waren met ING en dat de continuïteit van de onderneming van i3 Holding op het spel stond. Bobeas/ [B] heeft Vanestate en Dolbeco bij brief van 17 april 2020, met steun van Petrias/ [A] , een “transactievoorstel” gestuurd: verkoop van hun aandelen aan Bobeas voor € 100.000,00 (alle aandelen van Dolbeco en Vanestate) of vereffening/faillissement van i3 Nederland. Vanestate heeft enige tijd hierna het eerste verzoek bij de OK ingediend. Dat leidde tot de aanstelling van de onderzoeker in mei 2021. De onderzoeker heeft in de zomer van 2022 een verslag ingediend. De rechtbank heeft in maart 2023 het hiervoor aangehaalde vonnis gewezen over het thema van contractuele boetes. De OK heeft in april 2023 wanbeleid vastgesteld aan de zijde van Petrias/ [A] , waarvoor Bobeas/ [B] mede verantwoordelijk was, en voorzieningen getroffen, zoals de benoeming van de heer [C] als bestuurder van i3 Nederland/Holding.



1.6.
Het wanbeleid strekt zich volgens de OK uit tot alle aspecten die in deze zaken aan de orde zijn in conventie en in reconventie. Het wanbeleid betreft volgens de OK in de kern bevoordeling van [A] of [B] of hun vennootschappen, en benadeling van i3 Nederland/Holding. De rechtbank verwijst kortheidshalve naar de hiervoor benoemde uitspraken van de OK en in het bijzonder naar de conclusies in het verslag van de onderzoeker (blz. 76-78):



“5 Conclusies





5.1

In dit hoofdstuk volgen de conclusies van de onderzoeker met betrekking tot de verschillende onderzochte onderwerpen.




A. de lening van i3 Holding aan SAB-00-NIS





Bij de verstrekking van de lening van EUR 1,3 miljoen door i3 Holding aan SAB-00-NIS op 3 april 2014 had [familienaam A en B] als enig (indirect) bestuurder van i3 Holding een tegenstrijdig belang aangezien deze lening zijn familievennootschap Mijkoin in staat stelde voor EUR 1,3 miljoen aandelen Tricomstate Holding aan Saboonis te verkopen. Het tegenstrijdig belang is niet geadresseerd zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst en Vanestate en Dolbeco zijn pas jaren later van de lening op de hoogte geraakt; de leningdocumentatie is na lang aandringen pas op 10 december 2020 aan hen verstrekt. i3 Holding droeg het risico dat deze lening niet (volledig) zou kunnen worden afgelost en dat de verstrekte zekerheid (verpanding van de aandelen Tricomstate Holding) ontoereikend zou zijn. Dit risico heeft zich later verwezenlijkt, als gevolg waarvan i3 Holding EUR 900.000 op haar vordering op Saboonis heeft moeten afschrijven. [familienaam A en B] is pas onder druk van de enquêteprocedure tot (een begin van) compensatie van i3 Holding overgegaan en bij de wijze van compensatie kunnen vraagtekens worden geplaatst.





B. de lening van i3 Holding aan Bobeas





Bij de verstrekking van de lening van EUR 472.039 door i3 Holding aan Bobeas op 14 februari 2018 had [familienaam A en B] als enig (indirect) bestuurder van i3 Holding een tegenstrijdig belang, aangezien het een lening aan de vennootschap van zijn zoon betrof. Het tegenstrijdig belang is niet geadresseerd zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst en Vanestate en Dolbeco hebben het bestaan van de lening later moeten opmaken uit de jaarrekening 2017/2018. De leningovereenkomst is pas na langdurig aandringen op 10 december 2020 aan Vanestate en Dolbeco verstrekt. De bedongen zekerheid in de vorm van een pandrecht op 36.000 aandelen B in het kapitaal van Tricomstate Holding is nooit gesteld. Het verstrekken door een vennootschap die fors verlieslatend is van een dergelijke lening aan een directielid is opmerkelijk en leidde tot kritiek van ING.





C. de afwikkeling van de samenwerking met [H]





Bij de afwikkeling van de samenwerking met [H] schold i3 Holding, vertegenwoordigd door [familienaam A en B] als (indirect) bestuurder, op 27 december 2017 onverplicht EUR 900.000 van de vordering van i3 Holding op Saboonis kwijt. Aan Vanestate en Dolbeco is naar aanleiding van op 30 april 2020 gestelde vragen per brief van 18 mei 2020 over dit onderwerp enige informatie verstrekt; de onderliggende documenten zijn pas op 10 december 2020 overgelegd.





D. de (overige) transacties tussen de i3 Groep en [B]





i3 Holding en i3 Nederland zijn in de periode 2017-2021 drie managementovereenkomsten aangegaan met Bobeas, waarbij de maandelijkse managementvergoeding opliep van EUR 15.000 tot EUR 20.000. Ook heeft Bobeas maandelijks recht op een "onkostenvergoeding auto" van EUR 2.000, die geen grondslag heeft in de managementovereenkomst van 2017, 2020 of 2021. Tevens ontving Bobeas in 2017 een "tekenbonus" van EUR 150.000, en heeft zij sinds april 2020 recht op een zeer royale variabele bonus. Bij al deze transacties had [familienaam A en B] bij de vertegenwoordiging van i3 Holding en i3 Nederland een tegenstrijdig belang, aangezien het transacties met (de vennootschap van) zijn zoon betreft.





Vanestate en Dolbeco zijn niet bij de besluitvorming betrokken en zijn indertijd zelfs niet geïnformeerd over de getroffen regeling; zij hebben na lang aandringen pas op 10 december 2020 kopie van een managementovereenkomst van Bobeas ontvangen, die achterhaald was: het betrof de overeenkomst van 5 juli 2017, terwijl op 1 april 2020 een nieuwe overeenkomst was aangegaan met bijbehorende variabele bonusregeling. Die overeenkomst, en de opvolgende overeenkomst van 1 april 2021, hebben Vanestate en Dolbeco pas als gevolg van het enquêteonderzoek ontvangen. Ook in de processtukken van de enquêteprocedure hebben verweersters slechts de managementovereenkomst van 5 juli 2017 overgelegd en hebben zij de opvolgende overeenkomsten achtergehouden. Bij de door i3 Nederland, vertegenwoordigd door [familienaam A en B] , aan [B] verstrekte volmacht speelde eveneens een tegenstrijdig belang dat niet is geadresseerd; ondanks herhaald verzoek van Vanestate en Dolbeco is deze volmacht pas na de zitting van de Ondernemingskamer overgelegd. Ten slotte heeft [familienaam A en B] zijn medeaandeelhouders in de algemene vergadering van 12 oktober 2020 onjuist heeft voorgelicht over de hoogte van de maandelijkse managementvergoeding van Bobeas: hij stelde dat deze EUR 15.000 bedroeg terwijl de vergoeding in april 2020 was verhoogd naar EUR 18.000.





E. het Transactievoorstel tot verkoop van 100% van de aandelen van i3 Nederland aan Bobeas





Uiteraard stond het Petrias en Bobeas vrij om de aandeelhouders een voorstel te doen met betrekking tot de verkoop aan Bobeas van de aandelen van i3 Nederland, en daarmee de verkoop van alle activiteiten van de i3 Groep. Het Transactievoorstel was echter in twee opzichten misleidend. Het voorstel deed het ten eerste ten onrechte voorkomen alsof Vanestate en Dolbeco slechts uit welwillendheid werden geconsulteerd maar dat zij niets over de verkoop te zeggen zouden hebben. Bovendien werd een onjuiste voorstelling gegeven van de positie van huisbankier ING: gesteld werd dat ING het Transactievoorstel zou steunen en dat niet-acceptatie van het voorstel zou leiden tot het faillissement van de i3 Groep. De onderzoeker meent dat de normen voor omgang tussen bestuurders en aandeelhouders met deze voorstelling van zaken door [familienaam A en B] zijn overschreden.





F. de deponering van niet—vastgestelde jaarstukken





De jaarrekeningen van i3 Holding voor de boekjaren 2016/2017, 2017/2018 en 2018/2019 zijn telkens bij het handelsregister gedeponeerd met de vermelding dat zij door de algemene vergadering zouden zijn vastgesteld, wat niet het geval was; zij zijn alle pas in de algemene vergadering van 12 oktober 2020 vastgesteld. Petrias heeft ter rechtvaardiging gesteld dat de omgang tussen de aandeelhouders informeel was, dat er vanuit werd gegaan dat de cumprefhouders, net als in het verleden, wel zouden instemmen met de jaarrekening, dat het moeilijk was een datum voor een algemene vergadering te plannen en dat voldaan moest worden aan wettelijke termijnen voor deponering. De Statuten bepalen dat (behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering) in ieder geval binnen vijf maanden na het eind van het boekjaar (dus uiterlijk 31 augustus) een algemene vergadering moet worden gehouden waarin de jaarrekening wordt vastgesteld; de verantwoordelijkheid voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van i3 Holding berust bij de directie, dus bij Petrias. De omgang tussen de aandeelhouders mag informeel zijn geweest, maar het ruim vier jaar lang (tussen 18 augustus 2016 en 12 oktober 2020) niet bijeenroepen van een algemene vergadering ter vaststelling van de jaarrekening is nalatig. Het deponeren van jaarrekeningen als "vastgesteld" terwijl dat niet het geval was valt al helemaal niet goed te begrijpen: het is ter sauvering van wettelijke termijnen immers ook mogelijk om een voorlopige, niet-vastgestelde jaarrekening te deponeren.





G. de door i3 Holding c.s. betaalde managementvergoeding





In de algemene vergadering is voor de boekjaren 2016/17 tot en met 2020/2021 als vergoeding voor het management van i3 Holding (Petrias) een bedrag van EUR 240.000 goedgekeurd. Bij de inzet qua tijd van [familienaam A en B] voor de i3 Groep (en daarmee de zakelijkheid van de managementvergoeding van Petrias) in de periode waarin [H] algemeen directeur was (1 april 2014 tot 1 juli 2017) en waarin [B] algemeen directeur is (vanaf 1 april 2020) kunnen vraagtekens worden geplaatst: zijn operationele taken werden in die jaren immers respectievelijk door [H] en door [B] overgenomen. Omdat er geen tijdsregistratie werd bijgehouden valt de ureninzet niet te controleren. In de managementovereenkomsten van Petrias, Blue Sky Mining en Bobeas is overigens geen eis met betrekking tot de verwachte tijdsbesteding opgenomen. De managementvergoeding niet is geïndexeerd en de managementovereenkomsten kennen een ongebruikelijk recht op doorbetaling tijdens ziekte (variërend van een periode van 6 maanden in de overeenkomst van Blue Sky Mining en Bobeas tot 2 jaar in de overeenkomst van Petrias).





H. de beëindiging van de kredietrelatie met ING





De informatievoorziening door i3 Holding werd door ING vanaf 2019 doorlopend als ondermaats beoordeeld. ING en [A] en [B] hadden gezamenlijk geconcludeerd dat i3 "financieel onvoldoende in control" was. Het lijkt erop dat de financiële rapportage onvoldoende aandacht van [A] en [B] heeft gehad. Dit leidde bij ING tot irritatie en heeft bijgedragen aan het besluit van ING om het krediet op te zeggen. Dat de beëindiging van het krediet door ING in juni 2020 niet tot ernstige problemen voor de i3 Groep heeft geleid was in belangrijke mate te danken aan de (toevallige) mogelijkheid tot uitstel van de afdracht van BTW op grond van de Covid-wetgeving die voor de i3 Groep precies op het juiste moment kwam.





I. de informatieverstrekking door Petrias aan Vanestate en Dolbeco





Het gegeven dat de informatieverstrekking door Petrias aan Vanestate en Dolbeco absoluut onvoldoende was loopt als een rode draad door dit onderzoek. Al verliep de informatievoorziening in de eerste jaren na de herstructurering vaak informeel, [familienaam A en B] had Vanestate en Dolbeco op eigen initiatief moeten informeren over ieder voorgenomen besluit waarbij hij een tegenstrijdig belang had, zoals de lening aan SAB-00-NIS, de afwikkeling van de samenwerking met [H] waarbij de vordering van i3 Holding ten bedrage van EUR 900.000 werd kwijtgescholden, de managementovereenkomst van Petrias en de transacties tussen de i3 Groep en [B] (de lening aan Bobeas, de drie managementovereenkomsten met Bobeas inclusief tekenbonus en variabele bonus, en de aan Bobeas verstrekte volmacht). Dit heeft [familienaam A en B] consequent nagelaten. Het mag zo zijn Vanestate en Dolbeco zich afwachtend hebben opgesteld en (tot april 2020) op dit gebied weinig initiatief hebben getoond, maar het komt aannemelijk voor dat deze houding werd ingegeven door hun vertrouwen in hun partner [familienaam A en B] . Het is alleszins begrijpelijk dat het Transactievoorstel van 17 april 2020 Vanestate en Dolbeco reden gaf tot grote bezorgdheid over de situatie van de i3 Groep en over hun eigen positie als cumprefhouders. Zeker vanaf 30 april 2020, de datum waarop de advocaten van Vanestate en Dolbeco op het Transactievoorstel reageerden en informatie begonnen op te vragen, had [familienaam A en B] open kaart moeten spelen en alle relevante informatie moeten verstrekken. Hij bleef echter buitengewoon terughoudend met het voldoen aan redelijke informatieverzoeken; sterker nog, in verschillende gevallen verstrekte hij onjuiste, onvolledige en misleidende informatie.





Tot slot





5.2

Er is door i3 Holding in 2014 voor het laatst cumulatief preferent dividend uitgekeerd. Iedere cumprefhouder heeft inmiddels ruim EUR 500.000 aan achterstallig dividend te vorderen. Vanestate heeft sinds 2011 ook nog een vordering op Tricomstate Holding van EUR 436.788, die Tricomstate Holding dient af te lossen uit door haar te ontvangen dividenden. De vennootschappen van [familienaam A en B] zouden dus niet direct zijn gebaat bij een dividenduitkering door i3 Holding. Petrias heeft sinds 2014 gesteld dat de financiële situatie van de i3 Groep een dividend niet toelaat.




5.3


In dit verband verklaarde [J] tegenover de onderzoeker, zoals vastgelegd in het


gespreksverslag:


" [A] had geld nodig voor de bouw van zijn huis en (...) liet de heer [J] meerdere malen weten dat hij dividend wilde ontvangen op zijn gewone aandelen en dat de cumprefhouders "maar even moesten wachten op hun geld", hoewel er financiële ruimte was voor een uitkering. De heer [J] was het daarmee niet eens; hij was op de hoogte van de afspraken en de daarbij behorende volgorde van het betalen van agio en dividendbedragen, en vond dat de met de cumprefhouders gemaakte afspraken moesten worden nagekomen. Hij liet dat ook aan [A] weten maar uiteindelijk was dit een kwestie die de aandeelhouders en bestuurders betrof en waarover hij als werknemer niets te zeggen had.





5.4

Sinds 2014 zijn er ten laste van de i3 Groep en zonder medeweten van Vanestate en Dolbeco diverse geldstromen naar (de familie van) [familienaam A en B] gevloeid: EUR 900.000 ter zake van de verkoop van aandelen aan Saboonis , de royale managementvergoedingen van Petrias en Bobeas en de eveneens royale tekenbonus en variabele bonus van Bobeas. Ook heeft [familienaam A en B] getracht de onderneming van de i3 Groep voor een laag bedrag te verkopen aan zijn zoon. [familienaam A en B] heeft de met Vanestate en Dolbeco gemaakte afspraken over de omgang met een tegenstrijdig belang niet nageleefd en heeft zich ook anderszins gedragen alsof i3 Holding zijn persoonlijk bezit was. Het aan Vanestate en Dolbeco gemaakte verwijt dat zij zich als aandeelhouders te passief zouden hebben opgesteld komt op de onderzoeker over als victim blaming.”




1.7.
De periode zomer/najaar 2023 en voorjaar 2024 was doorslaggevend voor de onderneming van i3 Holding. De OK-bestuurder heeft op 14 juli 2023 namens i3 Nederland/Holding zaak 395149 aanhangig gemaakt. De OK-bestuurder heeft namens i3 Nederland/Holding de managementovereenkomst van Bobeas beëindigd. Kort daarna, op 23 augustus 2023, heeft Bobeas het kort geding aanhangig gemaakt dat heeft geleid tot het vonnis van 28 september 2023. In september 2023 heeft Petrias/ [A] een voorlopig getuigenverhoor verzocht, dat later is toegewezen, waarna getuigen zijn gehoord. In september 2023 heeft Bobeas zaak 397582 aanhangig gemaakt en vier conservatoire beslagen gelegd ten laste van i3 Nederland/Holding tot verhaal van managementfees, autokosten, bonussen en dwangsommen. Bobeas heeft (in oktober 2023) nog drie conservatoire of executoriale beslagen gelegd ten laste van i3 Nederland/Holding tot verhaal van dezelfde vorderingen. Bobeas heeft in oktober 2023 het tweede kort geding aanhangig gemaakt en dit heeft geleid tot het vonnis van 17 november 2023. Begin december 2023 is een verzoekschrift ingediend bij de OK, i3 Nederland/Holding heeft in januari 2024 twee verweerschriften ingediend en Bobeas heeft in deze periode € 87.054,00 executoriaal geïncasseerd ten laste van i3 Nederland/Holding. De OK-procedure (verzoekschrift begin december 2023) heeft geleid tot nadere voorzieningen in de uitspraak van 16 februari 2024. De OK-bestuurder stelde nog namens i3 Nederland/Holding in kort geding vorderingen in maar deze zijn in het vonnis van 10 april 2024 afgewezen. In april 2024 heeft de OK-bestuurder namens i3 Nederland/Holding een verzoek ingediend bij de OK met betrekking tot een schuldoverneming (kennelijk met het oog op een verkoop van de onderneming); Vanestate heeft een verweerschrift en een zelfstandig verzoek ingediend, waarna een minnelijke regeling tot stand is gekomen. Kort daarna is de onderneming verkocht (1.8 hierna). In oktober 2024 heeft Vanestate een verzoek bij de OK ingediend over een machtiging om mededelingen te doen uit het onderzoeksrapport; Petrias heeft een verzoek ingediend langs dezelfde lijnen.



1.8.
i3 Nederland heeft onder leiding van de heer [C] , tegen de achtergrond van de aanhoudende ernstige conflicten tussen i3 Nederland/Holding enerzijds en Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] anderzijds, haar onderneming verkocht aan een derde tegen betaling van een gering bedrag. i3 Nederland heeft voor zover nodig alle relevante vorderingen gecedeerd aan i3 Holding. Daarom gaat het in zaak 395149 uitsluitend nog om het belang en de vorderingen van i3 Holding. i3 Holding heeft haar ondernemingsactiviteiten gestaakt. i3 Holding zal worden vereffend na de afwikkeling van de geschillen, zoals aan de orde in de drie hoofdzaken.



1.9.
De heer [C] is nog steeds in functie als OK-bestuurder van i3 Holding.



1.10.
Witlox heeft diensten verleend aan de onderneming en het bestuur (Petrias/ [A] ) op het gebied van fiscale en juridische advisering.



1.11.
AIG heeft een polis afgegeven voor een verzekering bestuurdersaansprakelijkheid voor Petrias/ [A] .



ONDERDEEL B: ZAAK 395149 23-460 i3 NEDERLAND-i3 HOLDING / PETRIAS- [A] -BOBEAS







2De procedure


2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- Dagvaarding i3 Holding
- Conclusie van antwoord in conventie / eis in reconventie Petrias/ [A]en eis in incident (vrijwaring)
- Conclusie van antwoord in conventie / eis in reconventie Bobeas
- Vonnis in incident (vrijwaring)
- Akte vermeerdering van eis in reconventie Bobeas
- Conclusie van antwoord in reconventie i3 Holding
- Akte uitlating voortzetting procedure i3 Holding
- Akte uitlating voortgang Petrias/ [A]
- Akte vermeerdering en vermindering van eis in conventie i3 Holding
- Akte indienen producties tevens aanvulling grondslag Petrias/ [A]
- Akte indienen producties, met producties 41-44 Bobeas
- Mondelinge behandeling van 29 september 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt, waarbij de advocaten producties en spreekaantekeningen hebben overgelegd
- Tussenvonnis van 14 januari 2026- Akte na tussenvonnis en antwoordakte i3 Holding
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte Petrias/ [A] /Bobeas



2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.





3Het geschil


3.1.
i3 Holding vordert in conventie – samengevat – hoofdelijke veroordeling tot betaling:
- door Petrias en [A] : € 845.000,00 (kwestie onverschuldigd betaalde managementfees),
- door Petrias en [A] : € 900.000,00 (kwestie lening aan SAB-OO-NIS)
- door Petrias, [A] en Bobeas: € 150.000,00 (kwestie tekenfee),
- door Petrias, [A] en Bobeas: € 767.010,00, althans € 667.010,00, althans € 282.000,00 (kwestie bonus(regeling))

telkens aan i3 Holding en met de wettelijke handelsrente en de proceskosten.
i3 Nederland heeft haar vorderingen verminderd tot nihil (1.8 hiervoor).



Petrias/ [A] voert verweer. Petrias/ [A] concludeert tot afwijzing, met veroordeling van i3 Nederland/Holding in de proceskosten.




3.2.
Petrias/ [A] vordert in reconventie veroordeling van i3 Holding tot betaling van € 217.800,00 inclusief btw, met de wettelijke handelsrente, € 3.465,44 incassokosten en de proceskosten. De grondslag betreft gestelde overeengekomen managementfees.


i3 Nederland/Holding voert verweer. i3 Nederland/Holding concludeert tot afwijzing, met veroordeling van Petrias/ [A] in de proceskosten.




3.3.
Bobeas vordert in reconventie – samengevat – veroordeling van i3 Nederland/Holding tot betaling van € 126.164,80 (kwestie bonus 2018/2019 en 2019/2020) en € 33.880,00 (kwestie autokosten, 14 maanden), met de wettelijke handelsrente, de beslagkosten en de proceskosten.


i3 Nederland/Holding voert verweer. i3 Nederland/Holding concludeert tot afwijzing, met veroordeling van Bobeas in de proceskosten.






4De beoordeling


4.1.
De rechtbank gaat hierna in op de vijf thema’s die spelen in de zaak:1. Managementfees in conventie (onverschuldigd betaald?) en in reconventie (nog verschuldigd?)
2. Lening (SAB-OO-NIS) (conventie)
3. en 4. Bonus (conventie) en Tekenfee (conventie)
5. Autokosten (reconventie).



4.2.
Verwezen wordt naar 1.6 hiervoor en de daar weergegeven bevindingen van de onderzoeker bij de OK.



4.3.
Petrias/ [A] en Bobeas hebben kritiek geuit op het feitenonderzoek bij de OK, maar zij hebben hun standpunten tegenover de bevindingen van de onderzoeker naar het oordeel van de rechtbank niet voldoende gemotiveerd. Deze bevindingen hebben vrije bewijskracht. Het lag ter motivering van de betwisting, tegenover de bevindingen van de onderzoeker en de (daarop gebaseerde) stellingen van i3 Holding, op de weg van Petrias/ [A] en Bobeas om concreet uit te leggen wat er in de loop van de jaren in de onderneming is gebeurd, welke zakelijke afwegingen zij hebben gemaakt en waarom deze afwegingen onder de omstandigheden verantwoord en in het belang van de vennootschap waren. Zij hebben een dergelijke motivering niet gegeven. De rechtbank gaat hier verder bij de afzonderlijke thema’s op in. De rechtbank gaat daarom uit van de juistheid van de feiten die blijken uit de bevindingen van de onderzoeker.



Thema 1: Managementfees (conventie i3 Holding en reconventie Petrias/ [A] )





4.4.

Dit thema valt uiteen in twee onderdelen:- de managementfees die al aan Petrias zijn betaald en volgens i3 Nederland/Holding (conventie) moeten worden terugbetaald
- de managementfees die nog niet aan Petrias zijn betaald en volgens Petrias/ [A] (reconventie) nog verschuldigd zijn.




4.5.

Het eerste onderdeel betreft de vordering van i3 Nederland/Holding in conventie op grond van onverschuldigde betaling en onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW). Het standpunt van i3 Nederland/Holding komt erop neer dat Petrias/ [A] de volledige managementfee (van € 240.000,00 per jaar, na verhoging) ten laste van i3 Nederland/Holding aan zichzelf is blijven uitkeren, ook in de periode nadat [H] was aangesteld als bestuurder, en dat hiermee i3 Holding, voor die periode:- onverschuldigd heeft betaald; i3 Holding beroept zich op de vernietiging door de OK voor zover het gaat om managementfees boven € 60.000,00 per jaar vanaf 2016 en op het ontbreken van besluitvorming voor wat betreft 2014 en 2015 (boven € 60.000,00 per jaar)- onbehoorlijk heeft bestuurd gelet op alle omstandigheden.
Het tweede onderdeel betreft de vordering van Petrias/ [A] in reconventie tot betaling van de nog niet betaalde managementfees. Voor een goed begrip wijst de rechtbank erop dat de OK besluiten heeft vernietigd over de periode vanaf 2016 (niet vanaf 2014) omdat er over de periode vanaf 2016 besluiten zijn genomen. Over 2014 en 2015 waren er geen besluiten en is daarom geen besluit vernietigd.




4.6.
De rechtbank behandelt beide onderdelen samen.


De maatstaf voor onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 BW) is samengevat door advocaat-generaal mr. Assink in zijn conclusie van 16 februari 2024, ECLI:NL:PHR:2024:185. De rechtbank citeert twee passages.



3.27.28

onder a

“Wat ik uiteenzette onder 3.27.2-3.27.20 en 3.27.23-3.27.27 hiervoor [noot] sluit aan op Hoge Raad-rechtspraak. Dit volgt uit hetgeen ik daar opmerkte, alsook uit andere voorbeelden.


a. Een eerste voorbeeld blijkt al uit 3.27.1 hiervoor. Ik licht dit hier extra uit. In het daar bedoelde arrest, [noot] wat gevoeglijk het moederarrest inzake art. 2:9 BW-bestuurdersaansprakelijkheid kan worden genoemd, spreekt de Hoge Raad - conform 2:9 BW - van het tekortschieten door de bestuurder jegens de rechtspersoon “in een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak”, van een tekortkoming in díe zin:


“De (…) aangevoerde rechtsklacht betreft de maatstaf die behoort te worden gehanteerd bij de beantwoording van de vraag of een bestuurder die (…) een natuurlijk persoon is en zijn taak in dienstbetrekking vervult, zozeer in een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak is tekortgeschoten dat hij krachtens art. 2:9 BW tegenover de rechtspersoon aansprakelijk is voor de schade welke deze als gevolg van die tekortkoming lijdt.”


Alle omstandigheden die hij vervolgens noemt, als in aanmerking te nemen in het kader van de te hanteren ernstigverwijtmaatstaf, betreffen - niet verrassend, gezien de portee van art. 2:9 BW - het besturen van de rechtspersoon. Ik citeer:


“Zoals het Hof en ook het onderdeel terecht tot uitgangspunt nemen, is voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval plaats is voor een ernstig verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Tot de in aanmerking te nemen omstandigheden behoren onder meer de aard van de door de rechtspersoon uitgeoefende activiteiten, de in het algemeen daaruit voortvloeiende risico's, de taakverdeling binnen het bestuur, de eventueel voor het bestuur geldende richtlijnen, de gegevens waarover de bestuurder beschikte of behoorde te beschikken ten tijde van de aan hem verweten beslissingen of gedragingen, alsmede het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.” [noot]”




3.32.2

“Ingevolge art. 2:9 lid 1, eerste zin BW is elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Voor aansprakelijkheid op de voet daarvan, dus wegens onbehoorlijk bestuur, is blijkens art. 2:9 lid 2, tweede zin BW en naar vaste rechtspraak van de Hoge Raad noodzakelijk dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Bij de beoordeling of de bestuurder inderdaad zo’n ernstig verwijt treft, moeten alle omstandigheden van het geval worden betrokken. Zie ook onder 3.27.1, 3.27.5 en 3.27.28 sub a hiervoor.”




De rechtbank gaat bij de beoordeling hierna uit van deze maatstaf. De rechtbank betrekt bij deze maatstaf de vragen of er een duidelijke, onmiskenbare tekortkoming door de bestuurder aan de orde is en of geen redelijk denkend bestuurder zo zou hebben gehandeld.



De rechtbank is het om twee redenen eens met het standpunt van i3 Nederland/Holding.



De eerste reden is dat Petrias/ [A] geen uitleg heeft gegeven die het feitenonderzoek door de OK ondergraaft of weerspreekt. Petrias/ [A] betoogt dat beslissingen van de OK geen gezag van gewijsde hebben en dat door de OK aangenomen feiten en juridische conclusies niet vaststaan, ook niet voorshands. De rechtbank is het eens met dit betoog in algemene zin, maar het betoog baat Petrias/ [A] niet omdat i3 Holding zich beroept op het feitenonderzoek door de OK ter onderbouwing van haar stellingen en omdat Petrias/ [A] daartegenover de betwisting moet onderbouwen (zie 4.3 hiervoor). Deze onderbouwde betwisting ontbreekt. Petrias/ [A] heeft namelijk voor de hoge managementfees geen goede zakelijke verklaring gegeven. Urenstaten, notulen, gespreksverslagen en concrete beschrijvingen ontbreken. Onweersproken is dat [A] in 2020 geen (toereikend) antwoord kon geven op operationele vragen van Dolbeco en Vanestate. Petrias/ [A] heeft niet uitgelegd wat Petrias/ [A] precies deed en wat voor werkzaamheden werden verricht tegenover de geclaimde beloning van € 240.000,00 per jaar. Een uitleg was nodig omdat [H] na aanstelling voortaan het werk moest doen. Dit geldt temeer tegen de specifieke achtergrond van de afspraken met minderheidsaandeelhouders Dolbeco en Vanestate; hogere kosten (ten gunste van Petrias/ [A] ) zouden kunnen meebrengen dat de verschuldigde uitkeringen (dividend, GWAV, agio) niet of niet tijdig plaatsvinden. De rechtbank gaat onder 4.7 hierna in op de standpunten van Petrias/ [A] , waar de rechtbank geen adequate motivering in leest. Kortom, Petrias/ [A] heeft onvoldoende ingebracht tegen het feitenonderzoek door de OK, zodat de rechtbank uitgaat van de juistheid van de feiten die blijken uit dat onderzoek. De vordering van i3 Nederland/Holding sluit aan bij het oordeel van de OK: de vordering strekt tot vergoeding van het verschil tussen € 240.000,00 en € 60.000,00 per jaar over de relevante periode. Petrias/ [A] heeft niet voldoende gemotiveerd betwist dat € 60.000,00 per jaar passend is in het licht van deze feiten. De rechtbank neemt het oordeel van de OK op dit punt over en komt tot de conclusie dat de vordering uit hoofde van onverschuldigde betaling gegrond is: voor de periode vanaf 2016 zijn de door de OK uitgesproken vernietigingen doorslaggevend en voor 2014-2015 is er nooit besluitvorming geweest die de uitkeringen kan dragen. Langs dezelfde lijnen is de vordering uit hoofde van onbehoorlijk bestuur gegrond: er is een ernstig verwijt en de rechtbank hanteert de hiervoor geformuleerde maatstaf.



De tweede reden betreft de handelwijze van Petrias/ [A] (en Bobeas/ [B] ) in de fase van het geschil vanaf de benoeming van de OK-bestuurder (zie 1.6-1.8 hiervoor). Deze handelwijze komt aan de orde in de beslissing van de OK van 9 december 2025 (ro. 4.22, met verwijzing naar de vervolgbeschikking, 3.7-3.23 en 4.3-4.10). De OK overweegt kort samengevat dat Petrias/ [A] de positie van de OK-bestuurder niet heeft geaccepteerd en gerespecteerd en in talrijke opzichten de onderneming heeft ondermijnd en de waarde daarvan heeft uitgehold. i3 Holding beroept zich op deze bevindingen ter onderbouwing van haar stellingen rondom onbehoorlijk bestuur. Deze bevindingen zijn door Petrias/ [A] in dit geding niet voldoende weersproken, zodat de rechtbank uitgaat van de juistheid daarvan. Onweersproken is verder dat i3 Nederland/Holding door het handelen van Petrias/ [A] zeer aanzienlijke kosten heeft gemaakt (onder meer voor de OK-bestuurder en voor rechtsbijstand) en dat dit in samenhang met de conflicten een belangrijke impact heeft gehad op het neerwaartse traject in de onderneming, dat heeft geleid tot een verkoop voor een zeer lage waarde (1.6-1.8 hiervoor). De rechtbank is in deze context van oordeel dat het beroep van Petrias/ [A] op managementfees uit het verleden, ook voor zover dit overigens gegrond mocht zijn, onbehoorlijk bestuur oplevert zoals gesteld door i3 Holding, waardoor dit beroep niet kan worden gehonoreerd. Er is een ernstig verwijt en de rechtbank hanteert de hiervoor geformuleerde maatstaf. Het gegeven dat Petrias/ [A] vanaf het ontslag door de OK geen bestuurder meer was (en dus ook geen bestuurder was in de periode van een deel van de relevante gedragingen), rechtvaardigt geen ander oordeel (vergelijk: artikel 6:248 lid 2 BW).



De rechtbank heeft kennis genomen van de onweersproken omstandigheid dat [H] vanaf 1 december 2015 ernstig ziek was en niet of niet veel heeft gewerkt, terwijl [B] pas erbij kwam vanaf 1 september 2017. De rechtbank houdt rekening met een inwerkperiode voor [B] en leest in het door i3 Holding aangehaalde verslag van de OK-onderzoeker dat [A] volgens [H] “verder zeker de eerste 1,5 jaar al zijn tijd en energie in de bouw van zijn huis” stak; dit impliceert dat [A] daarna meer heeft gedaan. Tegen deze achtergrond ziet de rechtbank op zichzelf een grondslag om een hogere managementfee van Petrias/ [A] toe te wijzen dan € 5.000,00 per maand voor de periode vanaf 1 december 2015 tot eind 2017. Echter, de tweede reden hiervoor staat daaraan in de weg, waardoor ook het beroep op deze managementfee moet worden verworpen.



De conclusie is dat de vordering van i3 Nederland/Holding wat betreft dit eerste onderdeel, terugbetaling van managementfees, gegrond is. De rechtbank onderkent dat dit een ingrijpende beslissing is, dat het gaat om hoge bedragen en dat de beslissing voor Petrias/ [A] vergaande gevolgen heeft. De rechtbank onderkent ook dat Petrias/ [A] veel tijd en energie heeft gestoken in de onderneming, positieve inspanningen heeft geleverd, (in bepaalde periodes) goede en zelfs uitstekende resultaten heeft bereikt en zich voor de onderneming tegenover ING zelfs borg heeft gesteld tot een bedrag van € 200.000,00. Echter, de handelwijze in de periode vanaf de benoeming van de OK-bestuurder heeft vergaande gevolgen gehad voor de onderneming en de aandeelhouders. Daarom ziet de rechtbank in dit stadium geen ruimte voor een andere beslissing.





4.7.
De rechtbank beoordeelt voor zover relevant de standpunten van Petrias/ [A] hieronder. Deze standpunten leveren in de visie van de rechtbank, ook bezien in samenhang, geen gemotiveerde betwisting op van de stellingen van i3 Holding (daar komt nog de tweede reden onder 4.6 bij).

( a) Standpunt 1. Er waren voorheen (voordat [F] en [G] stopten) drie bestuurders, die ieder (per jaar) € 240.000,00 managementfee ontvingen, zodat het voor de hand lag € 240.000,00 te blijven betalen aan de beide bestuurders [H] en Petrias/ [A] . De rechtbank verwerpt dit standpunt om drie redenen: ten eerste dat de drie bestuurders in het verleden alle drie volop aan het werk waren in de onderneming (waarmee er een draagvlak was voor de beloning) (onweersproken), ten tweede dat Petrias/ [A] zoals gezegd niet heeft uitgelegd wat voor werk Petrias/ [A] in de relevante periode heeft gedaan (zie (b) hieronder) en ten derde dat de beloning in de periode waar het hier om gaat niet is besproken met of goedgekeurd door de andere aandeelhouders (zie (d) hieronder).



b) Standpunt 2.- Petrias/ [A] was algemeen directeur van i3 Nederland - Petrias had de verantwoordelijkheid voor de hele salesorganisatie van i3 Nederland en was hét gezicht hiervan - Petrias was het aanspreekpunt voor de Belastingdienst, destijds de grootste klant van i3 ( [H] is niet eenmaal bij deze klant geweest)- Petrias hield zich bezig met personeelszaken, bankrelaties en financieringen, leveranciers, contacten met de accountant en aanbestedingen; ditwas een volwaardig takenpakket met werkzaamheden die essentieel zijn voor i3 Nederland, gelijkwaardig aan een bestuurstaak en niet minder dan in de periode voordat [H] directeur werd- Werknemers bevestigen een en ander; zo hebben werknemers schriftelijke verklaringen overgelegd.De rechtbank vindt dat deze punten wel ter zake doen maar niet voldoende zijn gemotiveerd aan de hand van concrete feiten. Zo ontbreken urenstaten en concrete voorbeelden van de door Petrias/ [A] beweerde werkzaamheden, waardoor het blijft bij een algemene bewering dat Petrias/ [A] veel werkzaamheden heeft uitgevoerd, en bij een algemene beschrijving van categorieën van werkzaamheden. Dat is, tegenover de bevindingen van de onderzoeker waar i3 Holding zich op beroept, niet voldoende ter onderbouwing van de betwisting door Petrias/ [A] .


c) Standpunt 3. De mondeling gemaakte afspraak uit 2011 over managementvergoeding, die mede door Dolbeco en Vanestate in de algemene vergadering is gemaakt, herleeft als de schriftelijk vastgelegde overeenkomst van 1 april 2014 niet zou gelden (na de beslissing van de OK) en dit brengt een fee van € 240.000,00 per jaar mee. De rechtbank verwijst naar (b) hiervoor en (d) hierna. Het ontbreken van een toereikende toelichting wat betreft (i) de bij het maken van de afspraken in 2011 aan Dolbeco en Vanestate verstrekte informatie, (ii) de bij het maken van deze afspraken gebezigde bewoordingen (of andere gedragingen), waaruit Petrias/ [A] redelijkerwijs de instemming door Dolbeco en Vanestate heeft mogen afleiden, en (iii) de uitgevoerde werkzaamheden brengt mee dat dit betoog moet worden verworpen. Daarnaast levert het beroep op de afspraken, ook als dit voor het overige gegrond mocht zijn, onbehoorlijk bestuur op (4.6 hiervoor, tweede reden).



( d) Standpunt 4. De andere aandeelhouders (Dolbeco en Vanestate) hebben de jaarrekeningen 2014/15, 2015/16 en 2016 goedgekeurd, waarin melding werd gemaakt van de managementfee.De rechtbank verwerpt dit betoog omdat Petrias/ [A] niets naar voren heeft gebracht over de informatie die aan Dolbeco en Vanestate is verstrekt:- over de door Petrias/ [A] verrichte werkzaamheden, om Dolbeco en Vanestate in staat te stellen zich een oordeel te vormen over de juistheid en evenredigheid van de managementfee- over de stand van zaken in de onderneming, de SAB-OO-NIS lening (zie hieronder) en de risico’s en mogelijke gevolgen daarvan voor de onderneming en voor de afwikkeling met Dolbeco en Vanestate (dividend, GWAV, agio; 1.4 (a) hiervoor).Petrias/ [A] heeft verder ook niets concreets naar voren gebracht over de beraadslagingen en besluitvorming tijdens de vergadering, waardoor er geen concrete feiten zijn aangevoerd waaruit Petrias/ [A] redelijkerwijs de instemming van Dolbeco en Vanestate heeft mogen afleiden.


Het enkele feit van de goedkeuring van de jaarrekeningen is bij deze stand van zaken niet genoeg.


( e) Standpunt 5. Voor zover Petrias/ [A] bedoelt een beroep te doen op verjaring in deze context, verwijst de rechtbank naar 4.13 (f) hieronder. Dit standpunt van Petrias/ [A] moet om de redenen, die daar worden omschreven, worden verworpen.

( f) Standpunt 6. Voor zover Petrias/ [A] bedoelt een beroep te doen op Bibolini en Tiscali, verwijst de rechtbank naar 4.19 (d) hieronder. Dit standpunt van Petrias/ [A] moet om de redenen, die daar worden omschreven, worden verworpen.



4.8.
De conclusie wat betreft de managementfees is dat de vorderingen in conventie worden toegewezen en dat de vorderingen van Petrias/ [A] in reconventie worden afgewezen.



4.9.
De rechtbank merkt hierbij op dat i3 Holding vanzelfsprekend slechts één keer aanspraak heeft op het bedrag van € 485.000,00, dat in het kort geding vonnis van 17 november 2023 is toegewezen en ook onderdeel is van de vordering van € 845.000,00 in deze zaak. De rechtbank zal voor de overzichtelijkheid deze vordering geheel toewijzen en gaat ervan uit dat i3 Holding zich daarmee niet langer beroept op de executoriale titel in het vonnis van 17 november 2023, tenzij zij daarbij om bijzondere redenen belang heeft, zoals een al gelegd beslag of aangevangen executie (en dan komt het geïncasseerde bedrag in mindering op de vordering van € 845.000,00).



Thema 2: Lening (SAB-OO-NIS) (conventie)





4.10.
De constructie voor de lening lijkt op het eerste gezicht ingewikkeld, maar is in de kern eenvoudig: - i3 Holding verstrekt door toedoen van Petrias/ [A] een lening voor aandelen in Tricomstate die [H] via zijn vennootschap SAB-OO-NIS verkrijgt van Mijkoin, waarmee Mijkoin de door i3 Holding gefinancierde koopprijs ontvangt en voor een aanzienlijk bedrag aandeelhouderswaarde verzilvert- i3 Holding krijgt geen andere zekerheid dan een pandrecht op de aandelen
- Petrias/ [A] bespreekt de relevante risico’s niet met Vanestate en Dolbeco
- SAB-OO-NIS betaalt niet en biedt geen verhaal
- Petrias/ [A] als bestuurder van i3 Holding bewerkstelligt dat de aandelen tegen betaling van een veel lager bedrag (actuele waarde op het tijdstip van terugkoop, namelijk € 400.000,00) wederom bij Mijkoin terechtkomen, dat het pandrecht vervalt en dat de schuld van SAB-OO-NIS wordt kwijtgescholden (de schuld was toen ruim € 1,3 miljoen inclusief rente)
- de uitkomst is dat € 900.000,00 vanuit i3 Holding is overgeheveld naar Mijkoin (en dus Petrias/ [A] en familie) en dat i3 Holding zodoende tot dat bedrag is benadeeld.Onweersproken is wel dat de opvolging van Petrias/ [A] als bestuurder van i3 Nederland/Holding in de periode rondom de lening een belangrijk thema was en dat Petrias/ [A] in [H] een oplossing voor dit thema zag. Dit is geen toereikende verklaring; zie hierna.



4.11.
Deze gang van zaken levert naar het oordeel van de rechtbank onbehoorlijk bestuur van Petrias/ [A] op tegenover i3 Holding. De rechtbank hanteert ook hier de maatstaf onder 4.6 hiervoor. Geen redelijk denkend bestuurder zou zo hebben gehandeld en Petrias/ [A] treft een ernstig verwijt.


Petrias/ [A] heeft hier, ter onderbouwing van de betwisting tegenover de stellingen van i3 Holding, geen begrijpelijke zakelijke redenen gepresenteerd voor de handelwijze met betrekking tot de geldlening aan SAB-OO-NIS, bezien als geheel. De rechtbank kan zich voorstellen dat het belangrijk was [H] /SAB-OO-NIS als bestuurder en beoogd opvolger een goed beloningspakket te bieden, dat aandelen daarvan een onderdeel moesten zijn en dat een lening nodig was, zoals Petrias/ [A] aanvoert, maar dat is in de concrete context (zie 4.10 hiervoor en 4.12-4.13 hieronder) geen goede verklaring voor een lening van i3 Holding, voor het ontbreken van adequate zekerheden of voor de gekozen afwikkeling (overheveling naar een aan Petrias/ [A] gelieerde vennootschap, benadeling van i3 Holding). Veel ondernemingen bieden goede incentives aan bestuurders zonder dergelijke risico’s, óók in de met i3 Nederland/Holding vergelijkbare context van een kleinere onderneming met minderheidsaandeelhouders.




4.12.
De rechtbank heeft bij dit oordeel verder het volgende in aanmerking genomen.

( a) Mijkoin, een aan Petrias/ [A] en familie gelieerde vennootschap, verkocht de desbetreffende aandelen en ontving zodoende direct een zeer aanzienlijke som ten koste van i3 Holding, waarbij Dolbeco en Vanestate in drie opzichten werden gepasseerd. Ten eerste werden zij niet – onder verstrekking van toereikende informatie over de risico’s – geconsulteerd. Ten tweede hebben zij vanaf 2014 geen dividend, aflossing GWAV of uitkering agio ontvangen. Ten derde mochten zij geen aandelen verkopen aan SAB-OO-NIS en mochten zij dus geen aandeelhouderswaarde verzilveren (waarmee een genoegdoening in plaats van dividend, aflossing GWAV of uitkering agio had kunnen worden geboden).

( b) Petrias/ [A] heeft i3 Holding zonder goede zakelijke redenen blootgesteld aan een groot risico: het verlies van € 900.000,00 of meer (zie (c) en (d) en 4.13 hieronder). Het risico blijkt al uit het gegeven dat een lening bij een bank niet mogelijk was (standpunt Petrias/ [A] , onweersproken).

( c) Petrias/ [A] heeft waarborgen, die essentieel waren om de onmiskenbare belangen van i3 Holding en de minderheidsaandeelhouders Dolbeco en Vanestate te beschermen, niet ingebouwd, zoals:- een persoonlijke borgtocht- aanvullende zekerheden (een hypotheek op een huis met overwaarde, een pandrecht op een effectenportefeuille)- een kredietwaardige vennootschap als schuldenaar- aflossingen of rentebetalingen door [H] /SAB-OO-NIS vanaf het aangaan van de geldlening (waarbij managementfee wordt ingehouden met het oog op de aflossingen/rentebetalingen).
Petrias/ [A] heeft niet uitgelegd dat deze of soortgelijke maatregelen zijn onderzocht en onmogelijk of om bepaalde redenen niet raadzaam zijn gebleken. i3 Nederland/Holding merkt terecht op dat de verstrekte pandrechten op de aandelen werden uitgehold door de geldlening zelf, doordat middelen uit i3 Holding weglekten, en dat deze aandelen in een kleine besloten vennootschap niet eenvoudig te verkopen zijn voor een goede opbrengst, waardoor het pandrecht niet veel waard was.

( d) Petrias/ [A] heeft niets naar voren gebracht over in de markt gangbare constructies zoals een optierecht voor koop van aandelen in de toekomst, tegen een gunstige prijs, afhankelijk van het behalen van targets. In een dergelijke constructie heeft [H] /SAB-OO-NIS de tijd om te sparen om de koopprijs te betalen en moet hij bij de aankoop wel de koopprijs betalen. Petrias/ [A] heeft ook niets naar voren gebracht over een constructie waarbij Vanestate, Dolbeco en Mijkoin optreden als verkopers van aandelen en alle drie aandeelhouderswaarde verzilveren, waarbij zij gelijk worden behandeld met inachtneming van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Bij die constructie zouden de verkopers van de aandelen voor zover nodig een geldlening kunnen verstrekken, in die zin dat [H] /SAB-OO-NIS de koopprijs schuldig blijft, waarbij essentiële waarborgen ((c) hiervoor) worden ingebouwd.Petrias/ [A] heeft niet uitgelegd dat deze of soortgelijke maatregelen zijn onderzocht en onmogelijk of om bepaalde redenen niet raadzaam zijn gebleken. i3 Holding heeft hier ook niets over naar voren gebracht en i3 Holding heeft hier de stelplicht, maar i3 Holding heeft aan deze stelplicht voldaan onder verwijzing naar de bevindingen van de onderzoeker. Het ontbreken van de vereiste toelichting werkt daarom in het nadeel van Petrias/ [A] omdat Petrias/ [A] de plicht heeft de betwisting te onderbouwen en de vereiste onderbouwing niet heeft gegeven.

( e) Petrias/ [A] heeft, toen SAB-OO-NIS niet betaalde en het risico zich verwezenlijkte, gebruik gemaakt van de kans om de overheveling van de koopprijs van de aandelen (vanuit i3 Holding naar Mijkoin) definitief te maken, ten koste van i3 Holding en uiteindelijk de aandeelhouders, door Mijkoin de aandelen terug te laten kopen voor € 400.000,00. De rechtbank gaat ervan uit dat de constructie voor terugkoop van de aandelen op zichzelf geoorloofd was onder de omstandigheden op dat moment, maar de rechtbank is van oordeel dat deze constructie moet worden bezien in samenhang met de constructie voor de verstrekking van de geldlening ((a)-(d) hiervoor). Bezien als geheel was de constructie niet geoorloofd; zie hiervoor.

( f) Petrias/ [A] heeft bij deze overheveling nagelaten de daarvoor aangewezen weg te bewandelen van uitkering van dividend, GWAV en agio in overleg met de overige aandeelhouders conform de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.

( g) De rechtbank betrekt tot slot ook bij de beoordeling op dit punt de handelwijze van Petrias/ [A] in de fase na benoeming van de OK-bestuurder. Deze handelwijze levert in de visie van de rechtbank, bezien tegen de achtergrond van de voorgaande punten, op zichzelf onbehoorlijk bestuur en onrechtmatig handelen op. Verwezen wordt naar de tweede reden onder 4.6 hiervoor en naar de bevindingen van de onderzoeker onder 1.6 hiervoor.



4.13.
De rechtbank beoordeelt voor zover relevant de standpunten van Petrias/ [A] hieronder.

( a) Standpunt 1. Witlox heeft over de constructie geadviseerd.De rechtbank verwerpt dit standpunt omdat Petrias/ [A] niet heeft uitgelegd (i) dat de belangrijke aspecten voor de beoordeling, namelijk de risico’s en de benadeling van i3 Holding, voldoende duidelijk aan Witlox zijn voorgelegd en (ii) dat de opdracht vanuit Petrias/ [A] voor advisering door Witlox, en de daarop volgende advisering door Witlox, op deze aspecten betrekking hadden. Daar komt bij dat een eventueel advies van Witlox het onbehoorlijk bestuur in dit geval niet wegneemt in het licht van de aard en ernst van de verwijten.

( b) Standpunt 2. Petrias/ [A] mocht toestemming vragen aan uitsluitend de gewone aandeelhouder (dus de aan Petrias/ [A] gelieerde Tricomstate) en Petrias/ [A] mocht de cumpref-aandeelhouders (Dolbeco en Vanestate) passeren. Petrias/ [A] beroept zich naar de rechtbank begrijpt op artikel 16 lid 5 statuten en artikel 3.3.2 aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank neemt eerst artikel 16 lid 5 van de statuten in aanmerking, naar objectieve maatstaven opgevat volgens de taalkundige betekenis van de bewoordingen in het licht van het stelsel van de statuten. Daar staat dat bepaalde directiebesluiten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van “houders van gewone aandelen”. Er staat niet hoe moet worden omgegaan met de (belangen van de) cum-pref aandeelhouders.De rechtbank neemt ook de aandeelhoudersovereenkomst in aanmerking, opgevat overeenkomstig de zin die partijen redelijkerwijs daaraan hebben mogen geven:- artikel 3.3.2: aan de AVA van de vennootschap moeten besluiten worden voorgelegd (onder verwijzing naar artikel 16 van de statuten)- definitie AVA: de algemene vergadering van aandeelhouders - definitie algemene vergadering van aandeelhouders: gewone aandeelhouders “en/of” cum-pref aandeelhouders.Petrias/ [A] vindt dat de term “en/of” moet worden opgevat in de zin van “of”, dus met uitsluiting van de cum-pref aandeelhouders, als de directie (Petrias/ [A] ) daarvoor kiest.

De rechtbank verwerpt dit standpunt en het beroep van Petrias/ [A] op artikel 16 lid 5 van de statuten en op de aandeelhoudersovereenkomst. De cum-pref aandeelhouders mochten (als minderheidsaandeelhouders) naar het oordeel van de rechtbank in het licht van de aandeelhoudersovereenkomst redelijkerwijs verwachten dat zij, waar het gaat om belangrijke beslissingen over hun rechten zoals de kwestie SAB-OO-NIS, steeds behoren tot de groep aandeelhouders en steeds moeten worden geconsulteerd. De term “en/of” betekent klaarblijkelijk, in de zin die partijen aan deze term redelijkerwijs mochten geven, dat steeds de groep aandeelhouders moet worden geconsulteerd waarvan de rechten aan de orde zijn. Elke andere lezing levert een wezenlijke uitholling van de positie van de cum-pref aandeelhouders op. De besluiten over de kwestie SAB-OO-NIS moesten gezien het voorgaande worden voorgelegd aan de cum-pref aandeelhouders.

( c) Standpunt 3. Dolbeco en Vanestate zijn geïnformeerd en hebben ingestemd, zoals blijkt uit de verklaringen in het voorlopig getuigenverhoor, en zij zouden ook hebben ingestemd indien zij meer informatie zouden hebben ontvangen. Petrias/ [A] voert aan dat Dolbeco en Vanestate zijn geconsulteerd in contacten met Witlox en in overleg over de jaarrekeningen (waarin melding is gemaakt van de lening).De rechtbank verwerpt dit betoog omdat Petrias/ [A] niets naar voren heeft gebracht over de informatie die aan Dolbeco en Vanestate is verstrekt over de stand van zaken in de onderneming, de SAB-OO-NIS lening en de risico’s en mogelijke gevolgen daarvan voor de onderneming en voor de afwikkeling met Dolbeco en Vanestate (dividend, GWAV, agio). Bij gebreke van een toelichting moet de rechtbank het ervoor houden dat Dolbeco en Vanestate hun eventuele opinie over de lening niet hebben gevormd op basis van volledige en juiste inlichtingen. Communicatie over de lening in algemene zin en over de zakelijke redenen ervoor (inzet van [H] , opvolging als directie) is niet voldoende voor de vereiste volledige en juiste inlichtingen, omdat deze communicatie niets zegt over de risico’s en de wijze waarop deze worden beheerst. Daarom kan dit betoog Petrias/ [A] niet baten. Uit de handelwijze van in elk geval Vanestate in een later stadium, toen meer informatie bij haar voor handen was, blijkt dat zij haar instemming zou hebben onthouden indien zij op de hoogte zou zijn geweest van alle relevante aspecten. Dit is op dit punt al doorslaggevend. Daar komt Dolbeco nog bij. [F] heeft in het voorlopig getuigenverhoor verklaard dat hij wel kon instemmen met de managementfees en de SAB-OO-NIS lening, maar niet duidelijk is of hij daarmee bedoelde dat dat ook gold als hij alle vereiste informatie zou hebben gehad. Zijn verklaring komt erop neer dat hij vertrouwen had in Petrias/ [A] , maar als alle vereiste informatie zou zijn verstrekt, is onduidelijk of hij nog steeds dat vertrouwen zou hebben. Het gegeven, dat Dolbeco aan de zijde van Vanestate heeft meegedaan aan de laatste OK-procedure (over de uitkoop en de billijke verhoging), levert een aanwijzing op dat Dolbeco evenals Vanestate haar instemming zou hebben onthouden indien zij op de hoogte zou zijn geweest van alle relevante aspecten.

( d) Standpunt 4. De fiscale compensatie van het verlies door de geldlening aan SAB-OO-NIS is geaccepteerd door de Belastingdienst en is verwerkt in de jaarrekeningen. Daardoor heeft de onderneming een aanzienlijk voordeel ontvangen. Daarmee moet rekening worden gehouden.Dit standpunt heeft in de visie van de rechtbank betrekking op de schade. De rechtbank is het in algemene zin eens met Petrias/ [A] dat eventuele fiscale voordelen moeten worden meegenomen bij de begroting van de schade, maar deze voordelen kunnen (en zullen naar verwachting, bij gebreke van een toelichting) vervallen als Petrias/ [A] de constructie terugdraait en de onttrokken middelen teruggeeft (zoals gevorderd). De acceptatie door de Belastingdienst was, zo moet de rechtbank bij gebreke van een nadere toelichting aannemen, gebaseerd op het verlies op dat moment en afhankelijk van dat verlies, dat er na voldoening van de vorderingen hier niet meer is. Bij gebreke van een toelichting over de concrete verwachte fiscale afwikkeling bij de vereffening van i3 Holding moet de rechtbank het ervoor houden dat de vordering in dit stadium gegrond is zonder verrekening of aftrek op dit punt.

( e) Standpunt 5. Petrias/ [A] stelt op goede gronden dat de vordering van i3 Holding moet worden verminderd met € 214.535,00 omdat Petrias/ [A] in 2013, 2014 en 2015 de terugkoop van certificaten van drie vertrekkende werknemers heeft gefinancierd en omdat de terugkoop ten laste van i3 Holding moest komen. Petrias/ [A] stelt daarmee een gegronde tegenvordering te hebben. Petrias/ [A] merkt onvoldoende weersproken op dat zij (dan wel Tricomstate) de kosten in wezen heeft voorgeschoten omdat i3 Holding niet genoeg liquide middelen had. Dit levert in de visie van de rechtbank een gegronde tegenvordering op die mag worden verrekend met de vordering van i3 Holding. i3 Holding betwist dat de verstrekking van de certificaten voor rekening van de onderneming moet komen, maar deze betwisting is niet voldoende onderbouwd, omdat het onweersproken gaat om medewerkers in de onderneming van i3 Nederland/Holding en om certificaten die door Tricomstate zonder tegenprestatie zijn verstrekt als onderdeel van hun beloningspakket (en dus in de bewoordingen van Petrias/ [A] zijn “weggegeven”). Dat beloningspakket moet bij gebreke van een toelichting voor rekening van de onderneming komen. Partijen hebben niets naar voren gebracht over artikel 6:130 BW, maar dit artikel biedt een grondslag om ondanks de cessie (door i3 Nederland aan i3 Holding) te verrekenen, omdat de tegenvordering van Petrias/ [A] (dan wel Tricomstate) vóór de cessie opeisbaar is geworden (namelijk in 2013, 2014 en 2015). Niet uitgesloten is dat het onderscheid tussen de personen Petrias/ [A] enerzijds en Tricomstate anderzijds aan de verrekening in de weg zou kunnen staan, maar partijen hebben daar geen gemotiveerd punt van gemaakt. De rechtbank laat dit aspect dus verder onbesproken. Petrias/ [A] handelt bij de verrekening, zo moet de rechtbank bij gebreke van een toelichting aannemen, namens Tricomstate.

( f) Standpunt 6. Petrias/ [A] beroept zich op verjaring en benadrukt dat de verlenging van zes maanden (tussen vennootschap en voormalig bestuurder, artikel 3:321 BW) gaat lopen vanaf de schorsing, niet vanaf ontslag. De rechtbank is het eens met i3 Nederland/Holding dat dit standpunt ongegrond is. De termijn wordt in de visie van de rechtbank verlengd tot zes maanden na het vertrek van [A] als bestuurder en onder “vertrek” moet het ontslag als bestuurder worden verstaan, niet de schorsing. De rechtbank is het eens met i3 Nederland/Holding dat de OK-bestuurder, die aanvankelijk tijdelijk en pas later definitief is benoemd, het besluit van de OK wat betreft het ontslag van de bestuurder (Petrias/ [A] ) mag afwachten en dan pas, binnen de verlengingstermijn van zes maanden, actie moet nemen. Een andere regel is in de context van de OK en een benoeming van een OK-bestuurder onhanteerbaar, onuitvoerbaar en strijdig met de strekking en het stelsel van de wet. Immers, de OK-bestuurder moet een reële gelegenheid hebben om de zaak te beoordelen en om erover te beslissen. Dat kan pas vanaf het tijdstip waarop de oud-bestuurder is ontslagen en niet langer als (geschorste) collega naast de OK-bestuurder staat. Petrias/ [A] heeft voor het overige niets gesteld waaruit volgt dat de rechtsvordering is verjaard. Daarom wordt het beroep op verjaring verworpen.

( g) Standpunt 7. Voor zover Petrias/ [A] en Bobeas bedoelen een beroep te doen op Bibolini en Tiscali, verwijst de rechtbank naar 4.19 (d) hieronder. Dit standpunt van Petrias/ [A] en Bobeas moet om de redenen, die daar worden omschreven, worden verworpen.



4.14.
De conclusie wat betreft de lening is dat de vordering gegrond is met inachtneming van de verrekening onder 4.13 (e) hiervoor.



Thema’s 3 en 4: Bonus (conventie i3 Holding, reconventie Bobeas) en Tekenfee (conventie i3 Holding)





4.15.
Nadat [H] uit i3 Nederland/Holding was vertrokken, heeft [A] een andere opvolger voor zichzelf als bestuurder van i3 Nederland/Holding gezocht (onweersproken). i3 Holding, vertegenwoordigd door Petrias/ [A] , heeft Bobeas/ [B] aangesteld, eerst in de functie Manager New Business vanaf 1 september 2017, daarna vanaf een moment in 2018 als Sales Manager (CCO) en vanaf 2020 algemeen directeur (directeur met algemene volmacht). [B] was geen statutair bestuurder (dat was Petrias/ [A] ). Petrias/ [A] wijst er onweersproken op dat de mogelijkheid van een rol voor een familielid al is voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst (artikel 5.3).



4.16.

i3 Nederland/Holding, vertegenwoordigd door Petrias/ [A] en zonder instemming door Dolbeco en Vanestate, heeft een beloningspakket afgesproken met Bobeas/ [B] , waarvan een bonusregeling en een tekenfee (signing bonus, € 150.000,00) onderdeel waren (onweersproken). De bonus was aanvankelijk € 5.000,00 per maand, ongeacht de behaalde resultaten, en is later gewijzigd in een variabele bonus afhankelijk van EBITDA (onweersproken):
EBITDA < € 1,5 miljoen 10%
EBITDA < € 2 miljoen 15%
EBITDA > € 2 miljoen 20%.
Een ander onderdeel van de afspraken was een opzegtermijn van twaalf maanden, waardoor Bobeas/ [B] een sterkere positie had dan een statutaire bestuurder (onweersproken). Een tekenfee is ongebruikelijk in de branche en binnen de i3-groep (onvoldoende weersproken). i3 Nederland/Holding was in de relevante periode fors verlieslatend (onweersproken).




4.17.
i3 Holding, vertegenwoordigd door Petrias/ [A] en zonder instemming door Dolbeco en Vanestate, betaalde als (voorschot op de) bonus € 400.000,00 uit aan Bobeas in februari 2021 en € 367.010,48 in mei 2021 (vlak voor de benoeming van de OK-bestuurder). Bobeas heeft in deze korte periode ten laste van i3 Nederland/Holding in totaal € 767.010,48 aan bonus ontvangen. De managementfee van € 20.000,00 per maand kwam daar nog bij (onweersproken). Deze uitkering van bonus heeft plaatsgevonden in de periode na het “transactievoorstel” van april 2020, waarbij Bobeas aanbood de aandelen van Vanestate en Dolbeco te kopen voor € 100.000,00 met de mededeling dat de continuïteit van de onderneming op het spel stond (1.4-1.5 hiervoor). Bobeas had op 14 februari 2018 ook al een lening van € 472.039,00 ontvangen van i3 Holding (1.6 hiervoor, conclusies onderzoeker, onder B). Deze lening levert ook in aanzienlijke mate en zonder zakelijke gronden profijt op ten laste van i3 Holding, ofschoon de lening later is terugbetaald. Bobeas/ [B] had daarnaast indirect het profijt (economisch belang) van aandelen i3 Holding, zoals de aandelen die aan [H] /SAB-OO-NIS toebehoorden en aan Mijkoin (gelieerd aan de familie [familienaam A en B] ) zijn terugverkocht.



4.18.
Bij deze stand van zaken, bezien in het licht van de onvoldoende weersproken bevindingen van de onderzoeker in de context van het wanbeleid en het nalaten door Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] om het wanbeleid te redresseren, heeft i3 Nederland/Holding naar het oordeel van de rechtbank de vorderingen voldoende toegelicht en lag het op de weg van Petrias/ [A] en Bobeas, ter motivering van de betwisting, om concreet de situatie in de onderneming en de door Bobeas/ [B] geleverde prestaties uit te leggen en om zodoende duidelijk te maken dat en waarom de tekenfee en de bonusregeling reëel, zakelijk verantwoord, marktconform en aanvaardbaar waren. De vereiste uitleg is niet gegeven. Daarom leidt de gang van zaken naar het oordeel van de rechtbank tot: (i) onbehoorlijk bestuur van Petrias/ [A] tegenover i3 Nederland/Holding (waarbij de rechtbank uitgaat van de maatstaf onder 4.6 hiervoor; er is een ernstig verwijt) en (ii) onrechtmatig handelen van Bobeas/ [B] tegenover i3 Nederland/Holding.



4.19.
De rechtbank beoordeelt de relevante standpunten van Petrias/ [A] en Bobeas hieronder.

( a) Standpunt 1. Petrias/ [A] en Bobeas voeren aan dat [B] een zeldzame en waardevolle certificering bij IBM had, waardoor de onderneming aanzienlijke kosten kon besparen (namelijk de kosten van Tectrade, die al geruime tijd de partner van i3 Nederland was en de vereiste certificering had om voor de Belastingdienst te kunnen werken). Petrias/ [A] en Bobeas lichten toe dat i3 Nederland/Holding aan Tectrade volgens de afspraken (50% marge) € 5.057.135,50 had moeten betalen over 2017-2018 indien de samenwerking met Tectrade zou zijn voortgezet. Petrias/ [A] en Bobeas benadrukken dat dit veel hoger is dan de bonus en andere vergoedingen voor Bobeas, zodat de onderneming per saldo een zeer aanzienlijke besparing heeft gerealiseerd door het beloningspakket van Bobeas. Petrias/ [A] en Bobeas voeren verder aan dat [B] bij Tectrade een jaarinkomen van € 656.000,00 had, dat hij kon zorgen voor meer omzet bij de Belastingdienst en dat de onderneming, als zij Bobeas/ [B] niet zouden inschakelen, een headhunter zou moeten zoeken en aan de headhunter een zeer omvangrijke fee zou moeten betalen. De targets bij de bonus waren volgens Petrias/ [A] en Bobeas ambitieus en het lag voor de hand aan te sluiten bij de EBITDA omdat Bobeas/ [B] daarover ging, terwijl de winst afhankelijk was van veel andere factoren buiten het bereik van Bobeas/ [B] .


De rechtbank verwerpt deze standpunten.



i3 Holding heeft hier de stelplicht en zij heeft hieraan voldaan onder verwijzing naar de bevindingen van de onderzoeker. i3 Holding wijst er in de visie van de rechtbank terecht op dat Petrias/ [A] en Bobeas ter onderbouwing van de betwisting niet hebben uitgelegd:- welke andere keuzes mogelijk waren (wel goede diensten, minder kosten)- wat voor zakelijke afweging de onderneming heeft gemaakt en - dat en waarom het alles afwegende raadzaam was de afspraken met Bobeas te maken voor de bonus en de tekenfee. Petrias/ [A] en Bobeas hebben niet uitgelegd of en hoe zij hebben nagedacht over gangbare regelingen in de markt, zoals een optierecht om aandelen in de toekomst te kopen (tegen een gunstige prijs), afhankelijk van het behalen van targets, of een verkoop van aandelen door Dolbeco, Vanestate en Petrias (waardoor Dolbeco en Vanestate gelijk worden behandeld), eventueel in combinatie met een geldlening (door Dolbeco, Vanestate en Petrias) en essentiële waarborgen voor de terugbetaling van de geldlening. De besparing van de Tectrade-vergoeding en het hoge salaris van [B] in de vorige werkkring zijn bij deze stand van zaken in de concrete context niet genoeg om de vereiste afweging (en daarmee de betwisting) inzichtelijk en begrijpelijk te onderbouwen. Een besparing brengt op zichzelf niet zonder meer mee dat de nieuwe medewerker aanspraak heeft op een vergoeding gelijk aan (ongeveer) de besparing. Het hoge salaris van [B] in de vorige werkkring wil niet zonder meer zeggen dat de vergoeding bij i3 Nederland/Holding zo hoog moet zijn als de managementfee/bonus/tekenfee, bij elkaar opgeteld; zeker niet in de situatie van aanhoudende verliezen en minderheidsaandeelhouders die geen uitkering (dividend, GWAV of agio) ontvangen. Daar komt bij dat i3 Nederland in het verleden gekwalificeerde medewerkers had die niet een dergelijke beloning ontvingen (i3 Nederland kwam volgens Petrias/ [A] in de problemen door het vertrek van die medewerkers) en dat de OK-bestuurder en de door hem aangestelde bestuurder ( [K] ), evenals Petrias/ [A] en voorheen [F] en [G] , geen regeling hadden/hebben die in de buurt komt van de tekenfee en de bonusregeling (bovenop de managementfee) (onweersproken).



Petrias/ [A] is verder niet geheel duidelijk over de werkelijke kosten die de samenwerking met Tectrade voor i3 Nederland meebracht: enerzijds schrijft Petrias/ [A] over € 15 miljoen omzet per jaar en een margeverdeling van 50%, anderzijds schrijft Petrias/ [A] over bedragen die neerkomen op ongeveer € 600.000,00 per jaar (2015, 2016, 2017: totaal € 1.789.960,70 betaald aan Tectrade). De samenwerking tussen i3 Nederland en Tectrade kan, zo moet de rechtbank bij gebreke van een toelichting aannemen, niet los worden gezien van het gegeven dat [B] toen bij Tectrade werkte en daar een zeer hoge beloning ontving (€ 656.000,00 per jaar) als veelbelovende jonge professional met een aantal jaar ervaring. Uit deze informatie in het dossier ontstaat het beeld dat i3 Nederland (vertegenwoordigd door Petrias/ [A] ) een zeer hoge vergoeding aan Tectrade betaalde omdat [B] bij Tectrade werkte en als gevolg van de omzet bij i3 Groep een zeer hoog salaris had. Zie dagvaarding, 78 (onweersproken): “Uit een door [B] […] aan de Onderzoeker overgelegd commissieplan van zijn voormalig werkgever zou volgen dat ‘het commissiebedrag [wordt] berekend op de door de medewerker gerealiseerde netto winst en afhankelijk van het behalen van targets en wordt het bedrag maandelijks berekend en betaald […]’.” Zie ook productie 43 van Bobeas: in het beloningspakket van [B] bij Tectrade wordt melding gemaakt van een samenhang met de omzet van i3 Groep. De rechtbank beslist hierover verder niets omdat partijen hier geen vorderingen of argumenten aan ontlenen, maar in deze context hebben de hoge kosten van de samenwerking met Tectrade en het hoge salaris van [B] bij Tectrade niet veel betekenis voor de motivering van de gemaakte keuzes in de onderneming. In elk geval niet de betekenis die Petrias/ [A] en Bobeas eraan geven, namelijk dat een zakelijke afweging is gemaakt en dat de samenwerking met [B] inclusief alle voorwaarden zakelijk verantwoord was.


( b) Standpunt 2. De rechtbank verwerpt het standpunt van Petrias/ [A] en Bobeas dat de onderneming altijd al een bonus-regeling had waardoor in elk geval in enige mate een aanspraak op een bonus gegrond is. i3 Holding voert aan dat de bonus-regeling pas geldt vanaf 2020. De rechtbank heeft begrip voor het betoog van Petrias/ [A] en Bobeas en vindt dat er veel voor te zeggen is (zoals de OK-bestuurder onderkent door de (meer) subsidiaire vordering), maar de tweede reden onder 4.6 hiervoor is op dit punt doorslaggevend. Zie ook 4.12 onder (g). Door de handelwijze vanaf de benoeming van de OK-bestuurder is het beroep op de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

( c) Standpunt 3. De rechtbank verwerpt het standpunt van Bobeas dat de OK-bestuurder heeft toegezegd de bonus-regeling te respecteren. Bobeas heeft geen concrete feiten naar voren gebracht waaruit zij redelijkerwijs een dergelijke toezegging mocht afleiden. Bobeas wijst wel op een bepaalde bespreking (in september 2021) en vindt dat de OK-bestuurder toen heeft ingestemd met een toepassing van de bonus-regeling. Bobeas heeft echter niet toegelicht wat de OK-bestuurder precies heeft gezegd en gedaan tijdens het gesprek, waaruit Bobeas redelijkerwijs een toezegging mocht afleiden. Daar komt bij dat die bespreking plaatsvond in de fase ná benoeming van de OK-bestuurder en vóór (i) het uitbrengen van het verslag van de onderzoeker en (ii) het oordeel van de OK over wanbeleid. De OK-bestuurder was, zo licht hij toe, in deze periode voorzichtig vanuit zijn rol en zijn taakopvatting; hij volgde bestaande lijnen zoals de bonus-regeling zonder deze goed te keuren en zonder de indruk te wekken dat er geen gevolgen zouden zijn van het verslag van de onderzoeker en het oordeel van de OK over wanbeleid. In deze context is de onderbouwing door Bobeas onvoldoende. Bobeas heeft niet uitgelegd dat en waarom zij redelijkerwijs heeft mogen begrijpen dat de bonus-regeling op een bepaalde wijze zou worden toegepast, ongeacht de beslissingen van de OK.

( d) Standpunt 4. Petrias/ [A] beroept zich op de jurisprudentie (Bibolini en Tiscali) en vindt dat eventuele overtredingen van de regels over het tegenstrijdig belang geen externe werking hebben en hier niet relevant zijn. De rechtbank verwerpt dit betoog. De rechtbank is van oordeel dat de exceptie in deze jurisprudentie gezien de vaststaande feiten in dit geval (zie al het voorgaande) bij uitstek van toepassing is. De rechtbank is het eens met het oordeel van de OK hierover in de uitspraak van 16 februari 2024. De rechtbank onderkent dat de OK in een andere context (nadere voorzieningen) heeft beslist en dat het in deze bodemprocedure aan de rechtbank is om hierover te oordelen. De rechtbank vindt de analyse van de OK juist en neemt de analyse daarom over en maakt deze tot de hare.


De OK heeft in die uitspraak onder 3.12 de context geschetst met een citaat uit het vonnis van de voorzieningenrechter van 28 september 2023:

“5.17. i3 heeft zich op het standpunt gesteld dat, voor zover zou worden geoordeeld dat de tussen partijen vastgelegde afspraken ten aanzien van de bonus voor Bobeas in stand zouden blijven, Bobeas handelt in strijd met de redelijkheid en billijkheid door op die afspraken een beroep te doen. In dit verband heeft i3 een beroep gedaan op de Biboliniexceptie. Daarbij hebben zij gewezen op de hierna volgende omstandigheden: [B] fungeerde als volwaardig bestuurder van i3 Nederland en werd door zijn vader, [A] , als opvolger naar voren geschoven. Sinds 1 januari 2019 had [B] immers een onbeperkte volmacht, hij kreeg de titel "(algemeen) directeur" en is buiten het beslissingsbereik van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een korte tijd statutair bestuurder geweest. Als feitelijk bestuurder die sinds 2019 de bevoegdheid had om i3 Nederland zelfstandig te vertegenwoordigen, moet [B] geacht worden bekend te zijn met de wettelijke tegenstrijdig belangregeling alsmede de tegenstrijdig belangregeling in de Aandeelhoudersovereenkomst en dus had hij passende zorgvuldigheid in acht moeten nemen. Gelet op de positie van [B] (directeur en gevolmachtigde) en het (binnen i3) ongebruikelijke karakter van de bonusregeling en de voor i3 Nederland nadelige voorwaarden daarvan en de omstandigheid dat [B] /Bobeas en [A] de bonusregeling lang verborgen hebben gehouden voor de overige aandeelhouderhouders, mag worden aangenomen dat [B] wist, althans behoorde te weten, dat de voor i3 nadelige voorwaarden van de bonusregeling werden beïnvloed door een tegenstrijdig belang van [A] /Petrias, aldus i3.”




De OK heeft vervolgens onder 4.7 de redenen uiteengezet voor de nadere onmiddellijke voorzieningen.

“De Ondernemingskamer is van oordeel dat nadere onmiddellijke voorzieningen noodzakelijk zijn in het belang van i3 en haar onderneming. Daartoe is het volgende redengevend:

a. De rechten die Bobeas c.s. jegens i3 pretendeert ontleent hij aan de Managementovereenkomst en andere overeenkomsten die Bobeas c.s. heeft gesloten met i3 in de persoon van zijn vader (Petrias). Diens zeer onzorgvuldig handelen bij het bestaan van tegenstrijdig belang heeft de Ondernemingskamer mede aan het wanbeleidsoordeel ten grondslag gelegd. Dat zeer onzorgvuldig handelen in strijd met artikel 2:9 BW ziet ook op het – na de tweedefasebeschikking gebleken - opnemen van een ongebruikelijk lange opzegtermijn van twaalf maanden in de Managementovereenkomst. Dit heeft ertoe geleid dat de positie van Bobeas c.s. de facto sterker was dan die van een statutair bestuurder: Bobeas c.s. kreeg als feitelijk bestuurder alle bevoegdheden van een statutair bestuurder maar kon niet, zoals een statutair bestuurder, te allen tijde worden ontslagen (vgl. artikel 2:244 lid 1 BW). Het is uiteindelijk aan de civiele rechter om te beoordelen of het door i3 jegens Bobeas c.s. gevoerde Bibolini-verweer kan slagen (vgl. HR 17 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:409, rov. 4.11, Gerechtshof Amsterdam 17 december 2019, CLI:NL:GHAMS:2019:4491, Gerechtshof Amsterdam 21 mei 2019, ECLI:NL:GHAMS:1724, Gerechtshof ’s-Hertogenbosch 3 september 2019, ECLI:NL:GHSHE:2019:3263, Rechtbank Den Haag 7 september 2023, ECLI:NL:RBDHA:2023:13549, Rechtbank Den Haag 7 september 2022, ECLI:NL:RBDHA:2022:9009, Rechtbank Amsterdam 9 oktober 2019, ECLI:NL:RBAMS:2019:7485, en Rechtbank Amsterdam 11 juli 2018, ECLI:NL:RBAMS:2018:4902). In het kader van de thans gevraagde onmiddellijke voorzieningen kwalificeert de Ondernemingskamer niet alleen de handelwijze van Petrias c.s. bij het aangaan van de verschillende overeenkomsten als ernstig laakbaar, maar dat van Bobeas c.s. evenzeer. Deze was immers begunstigde van de verschillende overeenkomsten die hebben geleid tot het wanbeleid en hij moet zich van het laakbare karakter van deze handelingen bewust zijn geweest.
b. Zoals de OK-beheerder in zijn e-mail van 7 februari 2024 heeft uiteengezet, lopen de belangen van Bobeas c.s. en die van i3 bepaald niet parallel. [B] heeft nooit afstand gedaan van zijn ambities om i3 Nederland (al dan niet samen met een door hem voorgedragen koper) over te nemen, terwijl hij en zijn vader sinds de tweedefasebeschikking in tal van procedures (geld)vorderingen tegen i3 hebben ingesteld. Aldus doet zich een reëel risico voor op belangenverstrengeling dat noopt tot het betrachten van een verhoogde zorgvuldigheid door Bobeas c.s. (vgl. OK 8 juni 2022, ECLI:NL:GHAMS:2022:1734, Omines).
c. Die zorgvuldigheid heeft Bobeas c.s. niet betracht. Terwijl hij persoonlijk profiteerde van het wanbeleid van zijn vader, is de onderneming onder zijn leiding in commercieel en financieel zwaar weer beland. Waar hij zich in het licht van zijn verantwoordelijkheid als feitelijk bestuurder diende te richten op het redresseren van wanbeleid en daartoe diende samen te werken met, en zich te voegen naar, de (richtlijnen van de) OK-bestuurder, heeft hij de OK-bestuurder op belangrijke momenten (zelfs tot na de mondelinge behandeling in deze zaak) genegeerd en tegengewerkt, een eigen financiële lijn gekozen en het personeel blijkens het onder 2.16 genoemde bericht van de OK-beheerder juist tegen de OK-bestuurder opgezet. De Ondernemingskamer neemt verder in aanmerking dat het dictum van Vonnis I in zoverre redelijkerwijs voor verschillende uitleg vatbaar was, dat i3 daarin wordt veroordeeld tot nakoming van de Managementovereenkomst, terwijl de Managementovereenkomst in het geheel niet verwijst naar een volmacht en ook niet met zo veel woorden verplicht tot het verlenen van een volmacht; dit heeft Bobeas c.s. niet ervan weerhouden op agressieve wijze beslagen te leggen, met voorzienbaar gevolg dat i3 verder in liquiditeitsproblemen werd gebracht. Ook weegt mee dat Bobeas c.s. nieuwe beslagen heeft doen leggen toen de registratie van de volmacht van Bobeas c.s. bij het handelsregister en bij de bank was vertraagd als gevolg van omstandigheden buiten de invloedssfeer van i3. Bij dit alles wist Bobeas c.s. dat i3 als gevolg van de mede door hemzelf veroorzaakte liquiditeitsproblemen niet de middelen heeft om hoger beroep in te stellen tegen Vonnis I, Vonnis II en/of om een opheffingskortgeding te starten. Ook heeft hij de liquiditeitsproblemen vergroot door met een derdenbeslag te verhinderen dat Petrias voldeed aan de veroordeling in Vonnis II tot betaling van € 485.000 aan i3. Liquiditeitsproblemen zijn door toedoen van [B] verder vergroot doordat hij zonder overleg met de OK-bestuurder op 12 januari 2024 (daags na de mondelinge behandeling in deze procedure) schuldeisers tot een bedrag van € 229.000 heeft voldaan. Gelet op de penibele situatie waarin i3 Nederland inmiddels verkeerde en in aanmerking genomen dat hij al eerder de liquiditeitspositie van i3 ernstig ondergroef door buiten wetenschap van de OK-bestuurder een hoge, niet-opeisbare belastingschuld te voldoen (volgens verzoeksters om een bonus aan zichzelf mogelijk te maken; zie de tweedefasebeschikking rov. 5.1), valt het hem in het licht van zijn hoofdverplichting zich te richten naar het belang van i3 Nederland zwaar aan te rekenen dat hij opnieuw handelde buiten de OK-bestuurder om.
d. Aldus vergroot Bobeas c.s. doelbewust de liquiditeitsproblemen die i3 in haar voortbestaan bedreigen en belemmert hij de ordentelijke verkoop van i3. Daarmee handelt hij in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW en maakt hij zich schuldig aan ernstige (en naar de aard ontoelaatbare) belangenverstrengeling. Bobeas c.s. heeft immers als gevolg van een stapeling van uiteenlopende rollen en belangen een machtspositie in i3 en gebruikt deze ten nadele van i3 en verzoeksters als minderheidsaandeelhouders. Zo [B] (al dan niet handelend via Bobeas) het gebleken wanbeleid niet reeds voortzet, frustreert hij met zijn handelwijze in elk geval de sanering en het herstel van gezonde verhoudingen.”



In de context van al het voorgaande (over de managementfees, de SAB-OO-NIS geldlening, de bonus en de tekenfee) is de rechtbank van oordeel dat i3 Holding terecht naar voren brengt dat zij het tegenstrijdig belang ook aan Bobeas mag tegenwerpen. Bobeas heeft haar wetenschap en haar handelwijze, zoals omschreven in de bevindingen van de onderzoeker en de uitspraken van de OK, niet gemotiveerd betwist.


( e) Standpunt 5. Petrias/ [A] en Bobeas voeren aan dat Dolbeco en Vanestate hebben ingestemd met de betrokkenheid van Bobeas/ [B] . De rechtbank verwerpt dit betoog omdat niets is gesteld waaruit volgt dat deze beweerde instemming is gegeven op grond van volledige en juiste inlichtingen over (i) de afspraken met Bobeas, (ii) de kosten van deze afspraken voor de onderneming in de loop van de jaren (niet alleen bij aanvang in 2017, maar ook bij elke wijziging van de afspraken daarna) en (iii) de risico’s voor Dolbeco en Vanestate, zoals het risico dat door deze kosten geen dividend, GWAV of agio zou worden betaald.



4.20.
Tegen de achtergrond van het onbehoorlijk bestuur (4.18 hiervoor) houdt de rechtbank het ervoor dat de familierelatie tussen Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] en de overheveling van middelen vanuit de onderneming naar Bobeas en gelieerde personen/entiteiten doorslaggevend zijn geweest voor de bonus en de tekenfee en dat een zakelijke afweging niet is gemaakt.


Bobeas/ [B] had, naast Petrias/ [A] , een zodanige positie dat zij het wanbeleid ongedaan moest maken; Bobeas/ [B] heeft dit, evenals Petrias/ [A] , nagelaten; Bobeas/ [B] is in de plaats daarvan mede verantwoordelijk geweest voor de ernstige conflicten met de OK-bestuurder en het neerwaartse traject in de onderneming. Petrias/ [A] en Bobeas hebben deze punten, de feitelijke gang van zaken en hun rol bij de conflicten en het neerwaartse traject niet (voldoende) weersproken.



De bonus en de tekenfee hebben een belangrijke rol gespeeld bij deze overheveling. In dit opzicht is relevant dat er jaren (boekjaren 2018/2019, 2019/2020 en 2020/2021) zijn geweest met een zeer goede EBITDA in de orde van grootte van € 860.000,00, € 400.000,00 en € 3,8 miljoen (€ 2,5 miljoen nadat een deel van de bonus was doorgeschoven naar het volgende boekjaar), vooral doordat voor de periode vanaf 2017 een succesvolle aanbesteding bij de Belastingdienst heeft geleid tot aanzienlijke opdrachten (onweersproken). Echter, ook in deze periode is niets betaald aan Dolbeco en Vanestate (dividend, GWAV, agio; onweersproken), terwijl in dezelfde periode Bobeas door de zeer goede EBITDA recht had op een zeer aanzienlijke bonus (en tekenfee). Daarvoor is geen begrijpelijke zakelijke verklaring gegeven. Tot slot betrekt de rechtbank bij de beoordeling de handelwijze van Bobeas/ [B] in de periode vanaf de benoeming van de OK-bestuurder. Zie 4.6 tweede reden en 4.12 (g) hiervoor. De rechtbank wijst wel op de goede prestaties die Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] voor de onderneming hebben bereikt (klantrelaties, medewerkers in het team; onweersproken), maar de waarde van deze prestaties is uitgehold en ondermijnd door de ernstige conflicten. Ook dat blijkt uit de bevindingen van de onderzoeker, is omschreven in de uitspraken van de OK en is niet weersproken, zodat de betwisting door Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] ook op dit punt niet voldoende is onderbouwd.



De rechtbank is het onder de hiervoor geschetste omstandigheden eens met i3 Nederland/Holding:- dat Petrias/ [A] passende zorgvuldigheid had moeten betrachten, zoals de OK terecht heeft geoordeeld- dat Petrias/ [A] bij de bonus en de tekenfee onbehoorlijk heeft bestuurd, waarbij Petrias/ [A] een ernstig verwijt treft, en dat Bobeas onrechtmatig heeft gehandeld tegenover i3 Nederland/Holding
- dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat Bobeas i3 Holding houdt aan de afspraken over de bonus en de tekenfee, ook voor zover deze afspraken voor het overige geldend gemaakt zouden kunnen worden.
Dit brengt mee dat Bobeas tegenover i3 Holding geen beroep kan doen op bedragen die nog niet zijn betaald en gehouden is de bedragen, die wel zijn betaald, zoals gevorderd terug te betalen aan i3 Holding.



De rechtbank verwijst voor een goed begrip naar onderdeel 10.2 hierna en de daar omschreven verrekening met betrekking tot juni en juli 2023 (de fees zijn zodoende al voldaan).




4.21.
De conclusie wat betreft de bonus en de tekenfee is dat de vordering van i3 Holding in conventie wordt toegewezen en dat de vorderingen van Bobeas in reconventie worden afgewezen. De rechtbank laat de discussie over de corona-regels over bonussen in het midden omdat deze discussie niet kan leiden tot andere conclusies. De rechtbank verwijst naar de slotalinea van 4.6 (ingrijpende beslissing, vergaande gevolgen, positieve inspanningen, goede resultaten) en herhaalt die overweging hier. Daarbij neemt de rechtbank in aanmerking dat [B] zich voor de onderneming tegenover ING zelfs borg heeft gesteld tot een bedrag van € 50.000,00 en dat Bobeas voor een periode heeft afgezien van een bonus omdat er niet genoeg liquiditeiten waren voor de uitkering van bonus (onweersproken). In de context van de gehele beoordeling is er echter geen ruimte voor de toewijzing van de vordering in reconventie wat betreft deze bonus.



Thema 5: Autokosten (reconventie)





4.22.
Het standpunt van Bobeas is dat zij volgens afspraken met i3 Holding aanspraak heeft op een vergoeding voor autokosten van € 2.000,00 per maand. Het gaat om de periode vanaf juli 2022 omdat de OK-bestuurder de vergoeding in die periode niet heeft voldaan. De rechtbank vindt dit standpunt ongegrond omdat er geen steun voor te vinden is in de schriftelijk vastgelegde managementovereenkomst (hierover zijn partijen het eens) en omdat Bobeas geen andere concrete feiten heeft gesteld die voldoende zijn voor toewijzing van de vordering.



4.23.
Bobeas stelt wel dat i3 Holding een beleid voert (car allowance regeling), dat i3 Holding, vertegenwoordigd door Petrias/ [A] , in een brief van 1 december 2017 haar aanspraak op autokosten heeft bevestigd en dat i3 Holding gedurende vijf jaar, ook na de aanstelling van de OK-bestuurder, een vergoeding voor autokosten heeft betaald, gelijk aan 10% van de maandelijkse managementfee. i3 Holding betwist deze stellingen.



4.24.
De rechtbank verwerpt deze stellingen omdat Petrias/ [A] tot de aanstelling van de OK-bestuurder zelf i3 Holding vertegenwoordigde en omdat de OK-bestuurder daarna enige tijd de nodige voorzichtigheid betrachtte (in de fase tot aan het verslag van de onderzoeker), waarna de OK-bestuurder, na kennisname van dat verslag, de betaling van autokosten heeft stopgezet (onvoldoende weersproken). In de managementovereenkomst is wat betreft de car allowance regeling niets opgenomen (onweersproken). Een aanspraak conform de car allowance regeling is wel door Petrias/ [A] namens i3 Holding vastgelegd in de brief van 1 december 2017, maar deze brief roept vragen op omdat in de brief melding wordt gemaakt van een arbeidsovereenkomst (de car allowance regeling was van toepassing op werknemers, onweersproken), terwijl Bobeas geen arbeidsovereenkomst had (wel een managementovereenkomst, die in allerlei opzichten zoals de beloning wezenlijk anders is). Daar komt bij dat de car allowance regeling volgens de voorwaarden ervan mocht worden gewijzigd of ingetrokken (onweersproken), zoals de OK-bestuurder heeft gedaan in de zomer van 2022. Uit de car allowance regeling, de brief van 1 december 2017 en de betalingen tot juli 2022 heeft Bobeas in deze context redelijkerwijs niet mogen afleiden dat i3 Holding de vergoeding voor autokosten moest voortzetten na juni 2022 of dat i3 Holding ook ná de intrekking van de car allowance regeling ten aanzien van Bobeas bereid was zich voor de periode vanaf juli 2022 te verbinden tot een vergoeding voor autokosten die niet staat in de schriftelijk vastgelegde managementovereenkomst (andere relevante feiten zijn niet gesteld). Daar komt nog de algehele context van onbehoorlijk bestuur door Petrias/ [A] , zoals hiervoor behandeld, bij. Bobeas was daarvan op de hoogte en heeft daaraan meegewerkt. Deze context weegt mee bij de beoordeling van wat Bobeas redelijkerwijs heeft mogen begrijpen, in die zin dat er meer duidelijkheid nodig was voordat Bobeas redelijkerwijs een bepaalde voor haar gunstige verbintenis, waar geen bepaalde tegenprestatie tegenover stond, heeft mogen aannemen. De conclusie wat betreft de autokosten is dat de vordering wordt afgewezen.



Slot





4.25.
De conclusie van de analyse hiervoor is dat de vorderingen in conventie gegrond zijn en dat de vordering van Petrias/ [A] in reconventie en de vorderingen van Bobeas in reconventie ongegrond zijn.



4.26.
Dit betekent concreet het volgende in conventie en in reconventie:


a) Petrias/ [A] moet hoofdelijk € 845.000,00 (onverschuldigd betaalde managementfees) en (€ 900.000,00 (lening) -/- € 214.535,00 verrekening =) € 685.465,00 betalen aan i3 Holding.


b) Petrias/ [A] en Bobeas moeten hoofdelijk € 150.000,00 (tekenfee) en € 767.010,00 (bonus) betalen aan i3 Holding.


c) De overige vorderingen wat betreft managementfees en de vorderingen wat betreft bonus en autokosten worden afgewezen.


d) De vorderingen van Petrias/ [A] en Bobeas tot vergoeding van wettelijke (handels)rente en beslagkosten worden afgewezen omdat de vorderingen wat betreft de onderliggende hoofdsommen worden afgewezen.


e) De rechtbank wijst de wettelijke rente voor zover relevant over de toegewezen vorderingen toe vanaf de dag van ontvangst. De vorderingen van i3 Holding zijn gegrond op onbehoorlijk bestuur, onverschuldigde betaling en onrechtmatige daad. Voor wat betreft onbehoorlijk bestuur en onrechtmatige daad treedt het verzuim direct in en voor wat betreft onverschuldigde betaling volgt deze ingangsdatum uit artikel 6:203 BW, omdat hier kwade trouw aan de orde is (dat volgt uit de aard van de aansprakelijkheid en de ernst van de gedragingen).


f) De gevorderde wettelijke handelsrente is niet toewijsbaar omdat het hier niet gaat om de nakoming van een handelsovereenkomst, waardoor de regels over de wettelijke handelsrente niet van toepassing zijn.


g) Petrias/ [A] en Bobeas zijn in conventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van i3 Holding worden tot op heden begroot op € 110,03 voor dagvaarding, € 5.737,00 voor griffierecht, € 25.470,50 (5,5 punten × tarief VIII € 4.631,00) voor salaris advocaat en € 178,00 voor nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing). De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.


h) Petrias/ [A] en Bobeas zijn in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van i3 Holding worden tot op heden begroot op € 5.770,00 (2 punten × tarief VI € 2.885,00) voor salaris advocaat. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.


i) De rechtbank wijst de vordering van Bobeas tot vergoeding van beslagkosten af en verwijst naar de analyse hiervoor, waarin Bobeas in het ongelijk is gesteld.


j) Partijen hebben gedebatteerd over de vraag of het vonnis uitvoerbaar bij voorraad moet worden verklaard. De rechtbank weegt de belangen af. i3 Holding moet worden vereffend. Petrias/ [A] en Bobeas hebben verklaard dat zij snakken naar het einde van deze procedure. De conflicten lopen al jaren. Weliswaar is er naar de aard van de zaak een restitutierisico bij i3 Holding na vereffening, maar een jarenlange vertraging met de vereffening, in afwachting van de uitkomst in hoger beroep, is ongewenst. Daar komt bij dat de personen die voor en bij de vereffening gelden ontvangen, wel verhaal bieden (zoals de OK-bestuurder); dit moet de rechtbank bij gebreke van een toelichting aannemen. Het belang van i3 Holding bij uitvoerbaarheid bij voorraad weegt bij deze stand van zaken in aanzienlijke mate zwaarder dan het belang van Petrias/ [A] en Bobeas om de uitkomst in een eventueel hoger beroep af te wachten.





4.27.
De rechtbank houdt het er bij gebreke van een toelichting voor dat i3 Holding, als de OK-beschikking van 9 december 2025 (over de overdracht van de aandelen en de billijke verhoging) wordt uitgevoerd, een eventueel resterend saldo na vereffening verschuldigd zal zijn aan Petrias als enig aandeelhouder. Onduidelijk is of en hoe partijen dit in hun standpunten hebben verdisconteerd.



4.28.
De rechtbank verwijst naar 7.12 hieronder en merkt op dat de rechten van i3 Holding op grond van dit vonnis niet mogen worden doorkruist door de rechten van Vanestate in haar hoedanigheid van aandeelhouder.



ONDERDEEL C: ZAAK 410799 24-731 VANESTATE / PETRIAS- [A] -BOBEAS- [B] -MIJKOIN-TRICOMSTATE







5De procedure


5.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- Dagvaarding
- Conclusie van antwoord
- Conclusie incident verbod beslag Petrias/ [A] /Bobeas/ [B] 29 september 2025
- Antwoord in incident verbod beslag Vanestate, akte 29 september 2025overlegging producties en eiswijziging (prod. 64 nagestuurd)
- Akte uitlating producties incident Petrias/ [A] /Bobeas/ [B] 9 juli 2025
- Incidentele conclusie aanhouding Vanestate 30 juli 2025
- Antwoord in incident aanhouding gedaagden 6 augustus 2025
- Akte indienen producties gedaagden 13 augustus 2025
- De instructies van de rechtbank ter rolle 13 augustus 2025
- De antwoordakte eiswijziging van gedaagden 29 september 2025
- Mondelinge behandeling van 29 september 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt, waarbij de advocaten spreekaantekeningen en producties hebben overgelegd
- Het tussenvonnis van 14 januari 2026- Akte na tussenvonnis (met eiswijziging) en antwoordakte van Vanestate
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van gedaagden.



5.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.





6Het geschil


6.1.
Vanestate vordert na eiswijziging een verklaring voor recht wat betreft onrechtmatig handelen tegen Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin en verder – samengevat – hoofdelijke veroordeling tot betaling van:
- € 436.788,00 door Tricomstate op grond van koopsom GWAV
- € 1,5 miljoen door Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin hoofdelijk op grond van agio
- € 827.750,00 door Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin hoofdelijk op grond van achterstallig cumpref dividend (5% per jaar)
- € 200.000,00 door Petrias op grond van contractuele boetes
- € 12.000,00 tegen gedaagden hoofdelijk op grond van beslagkosten
telkens met de wettelijke handelsrente en de proceskosten.Vanestate noemt een bedrag van in totaal € 2.764.538,00 (optelsom van de eerste drie vorderingen). Vanestate heeft de laatste post van € 12.000,00 niet gespecificeerd. Vanestate heeft in haar incident aanhouding gevraagd in afwachting van de uitspraak van de OK. Vanestate heeft in haar akte/antwoordakte na het tussenvonnis haar eis vermeerderd en inzage gevorderd in stukken over een trust (die volgens Vanestate door [A] is opgericht om schuldeisers te benadelen). Vanestate heeft verzocht een tweede mondelinge behandeling te gelasten.



6.2.
Gedaagden vorderen in het incident aanhouding en voeren voor het overige verweer en concluderen tot afwijzing, met veroordeling van i3 Nederland/Holding in de proceskosten. Gedaagden hebben bezwaar gemaakt tegen de eiswijziging na het tussenvonnis en tegen het verzoek een tweede mondelinge behandeling te gelasten. Gedaagden hebben in hun incident gevorderd Vanestate te verbieden beslag te leggen.



6.3.
Vanestate voert verweer in het incident over het verbod beslag te leggen.





7De beoordeling


7.1.
De rechtbank staat de eiswijziging van Vanestate bij haar laatste akte/antwoordakte niet toe omdat deze eiswijziging in strijd is met de goede procesorde. Het bezwaar van gedaagden is gegrond. De zaak bevindt zich in een vergevorderd stadium en er is geen ruimte voor nieuwe vorderingen. Bij de eiswijziging gaat het om nieuwe vorderingen op het terrein van inlichtingen die volgens Vanestate moeten worden verstrekt over het vermogen en de financiële situatie van gedaagden (met het oog op incasso en verhaal). Deze nieuwe vorderingen zijn:- niet ingesteld in de akte eiswijziging voor de mondelinge behandeling van 29 september 2025- niet meegenomen tijdens de mondelinge behandeling van 29 september 2025, omdat Vanestate toen bevestigde dat het haar in deze procedure gaat om de vorderingen zoals ingesteld bij de akte eiswijziging voor die mondelinge behandeling.Bij deze stand van zaken doet de omstandigheid, dat de OK ervan uit is gegaan dat die vorderingen hier worden behandeld, niet ter zake. De rechtbank zal dus recht doen op de vorderingen zoals deze luidden op het tijdstip van de mondelinge behandeling van 29 september 2025.


De rechtbank neemt in deze context de volgende beslissingen.

- De rechtbank wijst het verzoek van Vanestate om een tweede mondelinge behandeling te gelasten af. De reden voor dit verzoek hangt nauw samen met de eiswijziging die de rechtbank niet toestaat en de rechtbank ziet ook geen andere redenen voor een nadere mondelinge behandeling. Vanestate heeft dergelijke redenen ook niet gepresenteerd.- Het incident van Vanestate strekt tot aanhouding van de procedure in afwachting van het oordeel van de OK over de billijke verhoging. Dit is intussen achterhaald omdat de OK uitspraak heeft gedaan (de uitspraak van december 2025), waardoor een beslissing in dit incident niet langer nodig is.
- Het incident van gedaagden komt aan de orde onder 7.10 (e) hierna.



7.2.
De rechtbank verwerpt het verweer van gedaagden dat de vorderingen van Vanestate strekken tot vergoeding van afgeleide schade en dat eventueel herstel moet plaatsvinden in i3 Holding. Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin hebben klaarblijkelijk gehandeld met het oogmerk om Vanestate schade toe te brengen door de waarde in de onderneming (i3 Nederland, i3 Holding) over te hevelen naar zichzelf in plaats van (i) te handelen in het belang van de vennootschap en de gezamenlijke onderneming en (ii) een verdeling van eventuele winst te bewerkstelligen conform de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van dividend, GWAV, agio). Een en ander volgt uit de analyse hiervoor in zaak 395149 en hierna in zaak 397582. Verder wordt verwezen naar de analyse onder 7.3-7.6 hieronder. Om deze redenen is de rechtbank van oordeel dat een onrechtmatige daad is gepleegd door Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin in de verhouding met Vanestate.



7.3.
De rechtbank is het in algemene zin eens met het standpunt van gedaagden dat de OK-beschikkingen geen gezag van gewijsde hebben, waarbij door de OK omschreven feiten niet vaststaan, ook niet voorshands. Echter, dit betoog baat gedaagden niet in de visie van de rechtbank omdat de door de OK omschreven feiten in elk geval wel door Vanestate ten grondslag worden gelegd aan haar vorderingen en dienen ter onderbouwing van de door Vanestate gepresenteerde verwijten. De bevindingen van de onderzoeker, waarop Vanestate zich beroept, leveren een concrete motivering voor deze verwijten op. Het is dan aan gedaagden om hun betwisting te motiveren door aan de hand van concrete feiten toe te lichten hoe het is gegaan in de onderneming en welke verantwoorde zakelijke keuzes zijn gemaakt, waardoor niet onzorgvuldig is gehandeld. Gedaagden hebben deze motiveringsplicht niet voldoende ingevuld. Zij hebben ter motivering van hun betwisting te weinig ingebracht tegen de uitvoerige feitelijke toelichting van Vanestate in het licht van de onweersproken bevindingen van de onderzoeker. De rechtbank gaat hieronder nader in op de standpunten van gedaagden.



7.4.
De rechtbank verwijst naar de analyse in de zaak 395149 hiervoor en de zaak 397582 hierna. Petrias/ [A] , met medewerking van Mijkoin (kwestie SAB-OO-NIS) en Bobeas/ [B] (kwesties managementfees, bonus, tekenfee, autokosten), heeft niet alleen middelen onrechtmatig onttrokken aan de onderneming, maar Vanestate is hierover niet naar behoren geconsulteerd en geïnformeerd en dat is gebeurd om Vanestate in haar gerechtvaardigde belangen (dividend, GWAV, agio) te schaden of met grove veronachtzaming van deze belangen.


Partijen zijn het eens dat er enkele goede jaren zijn geweest in de periode vanaf 2014. In deze goede jaren is niets uitgekeerd aan Vanestate (dividend, GWAV, agio) (onweersproken). In deze procedure is geen begrijpelijke zakelijke verantwoording voor die keuze gegeven. Een nadere uitleg mocht worden verlangd in het licht van de geschilpunten (managementfees, SAB-OO-NIS, bonus, tekenfee, autokosten) en omdat gedaagden enerzijds betogen dat de onderneming uitzonderlijke prestaties behaalde in enkele jaren vanaf 2017, toen [B] via Bobeas bij de onderneming kwam werken, en anderzijds benadrukken dat in alle jaren grote verliezen werden geleden (antwoordakte eiswijziging, 185-200). Zonder nadere toelichting moet de rechtbank het ervoor houden dat de managementfees, de kwestie SAB-OO-NIS, de bonus, de tekenfee en de autokosten een belangrijke oorzaak waren van de combinatie van uitzonderlijke prestaties en verliezen, waardoor niets is uitgekeerd aan Vanestate (dividend, GWAV, agio). Vanestate stelt dat er, deze onrechtmatige onttrekkingen weggedacht, meer goede jaren zouden zijn geweest, waardoor uitkeringen aan haar zouden hebben plaatsgevonden. De mogelijkheid van schade langs deze lijnen is aannemelijk geworden (zie hierna).



Gedaagden hebben gelijk dat er in de onderneming van i3 Nederland/Holding in de periode vanaf 2014 ook slechte jaren waren (onweersproken), al is niet duidelijk waarom deze jaren in meer of mindere mate slecht waren en hoe erg het in deze jaren was. Partijen zijn het eens dat er geen recht is op een uitkering (dividend, GWAV, agio) als er verlies wordt geleden. Echter, Petrias/ [A] heeft Vanestate, door haar niet te consulteren en te informeren, de mogelijkheid ontnomen om mee te denken over oplossingen in slechte tijden en om ook in slechte tijden gelijke behandeling te waarborgen op transparante wijze en met inachtneming van de rechten van Dolbeco en Vanestate. Partijen hadden zelfs kunnen spreken over de vereffening van de onderneming, als een (gedeeltelijke) uitkering bij vereffening, de onrechtmatige onttrekkingen weggedacht, al met al aantrekkelijker zou zijn dan het risico van jarenlange aanhoudende verliezen. Aannemelijk lijkt, op grond van de informatie in het dossier, dat er veel middelen beschikbaar waren omdat de aanhoudende verliezen jarenlang zijn gefinancierd.



Tegen deze achtergrond, in goede en slechte jaren, kunnen de onrechtmatige onttrekkingen (managementfees, SAB-OO-NIS, bonus, tekenfee, autokosten) niet anders worden opgevat dan als constructies om moedwillig en in weerwil van de afspraken over de rechten van Vanestate (dividend, GWAV, agio) Petrias/ [A] en gelieerde personen (Bobeas/ [B] en Mijkoin) te begunstigen. Meer kosten, minder activa, meer verlies en minder ruimte voor een uitkering aan Dolbeco en Vanestate. Bobeas/ [B] heeft, tijdens een gesprek over een overname van de onderneming door Bobeas voor een prijs gelijk aan een fractie van de vorderingen van Vanestate, opgemerkt dat Bobeas/ [B] niet wilde blijven werken voor Dolbeco en Vanestate (onweersproken). Deze opmerking miskent de afspraken en de rechten van Dolbeco en Vanestate en illustreert de veronachtzaming van hun belangen.



De rechtbank wijst verder op de handelwijze van Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] in de fase vanaf de benoeming van de OK-bestuurder en in het bijzonder in de doorslaggevende periode vanaf de zomer van 2023 tot in het voorjaar van 2024. Verwezen wordt naar de overwegingen onder 1.7-1.8 hiervoor, 4.6 hiervoor, tweede reden, en 4.12 (g) hiervoor. Deze handelwijze draagt bij tot het oordeel dat Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] onrechtmatig hebben gehandeld in de verhouding tussen hen en Vanestate. Het klopt dat Bobeas/ [B] pas vanaf 2017 betrokken is geweest, maar de handelwijze vanaf 2017 en in het bijzonder vanaf de benoeming van de OK-bestuurder is zo ernstig dat de hoofdelijkheid aansprakelijkheid als in de beslissing te melden gerechtvaardigd is. Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] hebben samen onrechtmatig gehandeld (zie verder 7.8 hierna).



Bij het voorgaande betrekt de rechtbank dat de OK-bestuurder in ongeveer vijf jaar tijd een zeer aanzienlijk bedrag (tonnen, wellicht ruim een miljoen) aan kosten heeft gemaakt, voor eigen salaris en voor rechtsbijstand (standpunt Vanestate, onvoldoende weersproken). Partijen zijn het eens dat er buitengewoon veel tijd/geld is besteed aan de conflicten en procedures in deze periode, in het bijzonder in de doorslaggevende periode vanaf de zomer van 2023 tot in het voorjaar van 2024 (1.7 hiervoor). Dit onderstreept in de visie van de rechtbank de roekeloosheid van het handelen van Petrias/ [A] en Bobeas/ [B] en de onrechtmatige daad tegenover Vanestate.



Mijkoin is nauw gelieerd aan Petras/ [A] en Bobeas/ [B] en zij kan niet onkundig zijn geweest van de handelwijze, de impact en de onzorgvuldigheid ervan. Mijkoin heeft ook in aanzienlijke mate profijt gehad van de gewraakte transacties. De rechtbank merkt op dat de vordering tot vergoeding van schade, op te maken bij staat, niet is ingesteld tegen Tricomstate (anders dan beslagkosten; akte eiswijziging vóór de mondelinge behandeling), zodat deze vordering niet tegen Tricomstate wordt toegewezen.




7.5.
De rechtbank maakt bij de analyse hiervoor onderscheid tussen (i) de situatie dat gedaagden hebben gehandeld als bestuurder en (ii) de situatie dat gedaagden hebben gehandeld als aandeelhouder of gelieerde vennootschap.


Voor zover het gaat om een handelen in hoedanigheid van bestuurder, geldt de maatstaf van een persoonlijk ernstig verwijt. Het gaat hierbij in elk geval om Petrias/ [A] als directe/indirecte bestuurder. De rechtbank vindt dat aan deze maatstaf is voldaan en verwijst naar de overwegingen 7.2-7.4 hiervoor. Deze gang van zaken levert naar het oordeel van de rechtbank een onrechtmatige daad van Petrias/ [A] op tegenover Vanestate. Geen redelijk denkend bestuurder zou zo hebben gehandeld en Petrias/ [A] treft een persoonlijk ernstig verwijt.



Voor zover het gaat om een handelen in hoedanigheid van aandeelhouder of gelieerde vennootschap (niet als bestuurder), is de maatstaf van het persoonlijk ernstig verwijt niet van toepassing. Het gaat hierbij om Mijkoin, zo begrijpt de rechtbank, en ook om Bobeas/ [B] voor zover zij geen statutair bestuurder zijn geweest (in relevante periodes), en om Petrias/ [A] voor zover het gaat om handelingen bij de ongeoorloofde transacties, in de hoedanigheid van aandeelhouder, die niet kwalificeren als bestuurshandelingen. De rechtbank sluit aan bij de maatstaf voor profiteren van een onrechtmatige daad (die onder deze omstandigheden een soortgelijke inhoud en strekking heeft als de maatstaf van het persoonlijk ernstig verwijt) (rechtbank Amsterdam 12 november 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:10347, JOR 2026/71, met noot mr. M.L. Schreel). De rechtbank vindt dat aan deze maatstaf is voldaan:- deze gedaagden hebben in zeer aanzienlijke mate geprofiteerd van het onrechtmatig handelen van het bestuur- deze gedaagden hebben zelf als deelnemer aan de ongeoorloofde constructies en transacties voordelen aangenomen - deze gedaagden kunnen door de nauwe familiebanden niet onkundig zijn geweest van het onrechtmatig handelen en de schade (de familie [familienaam A en B] bestuurt Mijkoin direct of indirect)

- Mijkoin heeft voor zover relevant geen zelfstandig bestaan anders dan als vehikel voor de familie [familienaam A en B]
- Bobeas/ [B] hebben zelf onrechtmatig gehandeld in de onderneming (zie hiervoor).
Daarmee zijn toereikende bijkomende omstandigheden gegeven (HR 26 januari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ1084, ro. 3.4; HR 17 mei 1985, NJ 1986, 760).



7.6.
De rechtbank beoordeelt hieronder de standpunten van gedaagden met betrekking tot schadebeperking.

( a) Antwoordakte voor 29 september 2025, 210. Het standpunt is dat Vanestate haar aandelen niet heeft aangeboden toen [G] kwam te overlijden en dus haar schade niet heeft beperkt. De rechtbank verwerpt dit standpunt omdat niet is toegelicht:(i) wat Petrias/ [A] en Dobeco/ [F] destijds zouden hebben gedaan als de aandelen zouden zijn aangeboden(ii) als zij de aandelen hadden willen kopen, wat voor prijs zij ervoor hadden willen/moeten betalen(iii) wat voor nadeel gedaagden hebben doordat de aandelen niet zijn aangeboden en (iv) waarom de handelwijze van Petrias/ [A] en Dolbeco/ [F] (die nooit hebben aangedrongen op een aanbod) redelijkerwijs anders zou moeten worden opgevat dan als bewilliging in de keuze van Vanestate om de aandelen niet aan te bieden.

( b) Antwoordakte voor 29 september 2025, 215. Het standpunt is dat Vanestate jarenlang niet heeft omgekeken naar de onderneming, geen interesse had en dus haar schade niet heeft beperkt.De rechtbank verwerpt dit standpunt omdat Vanestate als aandeelhouder geen verplichting heeft om anders te handelen dan zij heeft gedaan. Dit geldt temeer omdat de aandelen in Vanestate na overlijden van [G] worden gehouden door zijn weduwe.

( c) Antwoordakte voor 29 september 2025, 216. Het standpunt is dat Vanestate de koop van de onderneming door [B] voor € 200.000,00 heeft belemmerd, door niet in te gaan op een voorstel, en dus haar schade niet heeft beperkt.De rechtbank verwerpt dit standpunt omdat niet is toegelicht dat het voorstel van [B] , met de informatie die door gedaagden was verstrekt aan Vanestate of op andere wijze beschikbaar was op dat moment, zo aantrekkelijk was dat Vanestate (op grond van de schadebeperkingsplicht of de redelijkheid en billijkheid) gehouden was daarop te reageren en daarover te onderhandelen.



7.7.
De rechtbank is om deze redenen van oordeel dat de vorderingen van Vanestate tot vergoeding van schade gegrond zijn (zie 7.10 (d) hieronder wat betreft de beslagkosten). De rechtbank slaat hier acht op de grondslag onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Vanestate beroept zich ook op artikel 6:166 BW (onrechtmatig handelen in groepsverband), maar dit voegt in dit geval niets toe aan artikel 6:162 BW, omdat duidelijk is geworden wie wat heeft gedaan: de relevante partijen hebben samen gehandeld, ieder vanuit een hoedanigheid. Artikel 6:166 BW kan verder onbesproken blijven.


Deze vorderingen moeten worden begroot of geschat. De mogelijkheid van schade is aannemelijk geworden, al omdat deze mogelijkheid voortvloeit uit de aard, omvang en strekking van de handelwijze van gedaagden, die een grote impact heeft gehad op de onderneming en de kans om ondernemingsactiviteiten succesvol uit te voeren. Dit betekent dat het causaal verband (condicio sine qua non) voldoende vast staat in deze hoofdprocedure. De begroting of schatting kan plaatsvinden in een schadestaatprocedure. De reden hiervoor is dat de vereiste informatie ontbreekt in dit geding en dat de begroting/schatting afhangt van toekomstige gebeurtenissen (vereffening i3 Holding). Daar komt bij dat Vanestate haar eis heeft gewijzigd en dat het met het oog op de goede procesorde belangrijk is dat de informatie voor een begroting of schatting in een schadestaat op inzichtelijke en begrijpelijke wijze wordt gepresenteerd.




7.8.
De rechtbank stipt hier al enkele punten aan die in een schadestaatprocedure relevant zijn. Aan de hand van deze punten en alle overige informatie zal het causaal verband (redelijke toerekening) per schadepost en partij kunnen worden beoordeeld in een schadestaatprocedure. In dit stadium kan nog niet worden beslist in hoeverre de verschillende rollen van Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin moeten leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid voor het geheel (alle schadeposten), of tot een benadering waarbij de hoofdelijkheid in zekere zin of mate wordt beperkt. Zo moet nader worden beoordeeld of en hoe het gegeven, dat uitsluitend Petrias/ [A] in zaak 395149 wordt veroordeeld in verband met de managementfees van Petrias/ [A] en de kwestie SAB-OO-NIS, doorwerkt in de schadestaatprocedure die kan volgen op zaak 410799. Langs deze lijnen moet worden beoordeeld in hoeverre en waarvoor Bobeas/ [B] en Mijkoin hoofdelijk aansprakelijk zijn.



7.9.
Bij de begroting moet verder rekening worden gehouden met het ondernemersrisico (externe economische omstandigheden), met de billijke verhoging (OK-beschikking 9 december 2025) en met de vereffening van i3 Holding. Het komt de rechtbank voorshands juist voor dat de vorderingen van Vanestate, die inkomsten uit de onderneming van i3 Holding betreffen, als volgt worden begroot of geschat:


Stap 1 Het bedrag in de optimale situatie = 5%/jaar dividend + GWAV + agio
Dit is de optimale situatie in het licht van de afspraak dat Vanestate haar aandelen na voldoening overdraagt voor € 1,00.



Stap 2 Een aftrek voor ondernemersrisico (de onrechtmatige gedragingen weggedacht).



Bij Stap 2 moet rekening worden gehouden met alle marktomstandigheden en ontwikkelingen. Vanestate heeft enkele omstandigheden opgesomd onder 106 en 108 van haar laatste akte eiswijziging. Deze mogen aan de orde komen in een schadestaat. Gedaagden hebben de volgende punten naar voren gebracht, die eveneens nader moeten worden beoordeeld in een schadestaat:- de opkomst van de cloud-technologie- de succesvolle aanbesteding bij de Belastingdienst, de wens van de Belastingdienst om samen te werken met een officiële IBM-partner, de toegenomen concurrentie bij de Belastingdienst, en de stijgende lijn onder leiding van [B] (Belastingdienst en zorg)
- de daarop volgende aanbesteding door de Belastingdienst waarbij een concurrent zeer laag heeft geboden, waardoor dit contract eind 2021 of in 2022 werd verloren (waardoor 40-45% van de omzet verloren ging vanaf 2022/2023), en het gegeven dat er geen uitloop was van werkzaamheden voor de Belastingdienst- de corona-pandemie: de verstoring van werkzaamheden door de corona-maatregelen en het uitstel van investeringen door ziekenhuizen, in samenhang met het gegeven dat het belastinguitstel in de corona-regels extra liquiditeit opleverde- de resultaten van de onderneming in de loop van de jaren (€ 7.134.660,00 verlies in de jaren 2014-2020) (antwoordakte eiswijziging voor 29 september 2025, 185-200)- hoe deze substantiële verliezen vanaf 2014 zijn gefinancierd en hoeveel geld er vóór deze verliezen aanwezig was in de onderneming.



Andere door gedaagden in de context van Stap 2 omschreven omstandigheden worden door de rechtbank nu reeds verworpen omdat deze omstandigheden samenhangen met de ongeoorloofde handelwijze van gedaagden:- de positie/kosten van [K] - de uitvoering van de kort geding vonnissen
- de kosten van de OK-bestuurder en de kosten voor rechtsbijstand
- de onrust in de onderneming door de procedures en conflicten.



Het lag op de weg van gedaagden om de positie van de OK-bestuurder te accepteren en te goeder trouw met hem om te gaan, óók tegenover de medewerkers in de onderneming. Als zij dat zouden hebben gedaan, dan:- zouden de kosten van [K] (die is aangenomen door de OK-bestuurder na het aanvankelijke vertrek van Bobeas/ [B] ) in elk geval niet overbodig zijn geweest (als de kosten al overbodig zijn geweest)
- zouden de kort geding procedures over het vertrek van Bobeas/ [B] niet zijn gevoerd en zou er ook geen conflict zijn geweest over de uitvoering daarvan
- zou de OK-bestuurder veel minder kosten hebben gemaakt
- zou er minder onrust zijn geweest in de onderneming.



Stap 3 Een aftrek voor de billijke verhoging (OK-beschikking 9 december 2025). De reden voor deze aftrek is dat Vanestate bij Stap 1 € 1,00 zou hebben ontvangen in de optimale situatie.



Stap 4 Een aftrek voor het bedrag dat wordt ontvangen bij de vereffening van i3 Holding.



Stap 5 Een “achterstelling”. De achterstelling bij Stap 5 volgt uit de aard van de verbintenis (schade van de aandeelhouder in een te vereffenen vennootschap). Vanestate is in haar hoedanigheid van aandeelhouder pas aan de beurt als de vorderingen van i3 Holding zijn voldaan.



Deze stappen komen in de kern neer op de door Vanestate aangestipte hypothetische situatie waarin de vorderingen van Vanestate (dividend, GWAV, agio) (binnen enkele jaren) zouden kunnen worden voldaan uit de gegenereerde winsten in de onderneming, als alles goed zou gaan. Alternatieve benaderingen kunnen ook aan de orde komen in een schadestaatprocedure. Zo heeft Vanestate de aandacht gevraagd voor twee andere hypothetische situaties:

- de situatie dat de onderneming in 2014 een nieuwe lening aantrekt (na aflossing ING-lening uit 2009) om Vanestate te betalen (dividend, GWAV, agio)- de situatie dat een derde (via een headhunter) als opvolger van Petrias/ [A] wordt aangetrokken en de aandelen van Vanestate (en Dolbeco) koopt (in zekere zin is dit vergelijkbaar met de kwestie SAB-OO-NIS, maar dan met verkoop door Vanestate en Dolbeco in plaats van Mijkoin).



7.10.
De rechtbank beoordeelt hieronder een aantal overige vorderingen en standpunten.

( a) Vanestate vordert tegenover Petrias betaling van een contractuele boete (€ 100.000,00), verwijst op dit punt naar 5.78-5.81 van het vonnis van 29 maart 2023 (1.1 hiervoor) en meent dat Petrias een contractuele boete van € 100.000,00 heeft verbeurd omdat Petrias de artikelen 8 en 15 van de aandeelhoudersovereenkomst heeft overtreden door geen inzage te geven in de “enkelvoudige jaarrekeningen” van i3 Nederland.


De rechtbank vindt deze vordering ongegrond. Petrias heeft uitvoerig toegelicht dat Vanestate kort gezegd in de door haar aangehaalde correspondentie niet (voldoende duidelijk) heeft gevraagd om deze stukken te verstrekken of om stukken heeft gevraagd die op dat moment nog niet beschikbaar waren. Vanestate is hierop verder niet ingegaan. Vanestate gaat ervan uit dat deze stukken ook bij de OK-bestuurder en de koper van de onderneming niet aanwezig zijn. Dat roept de vraag op of de stukken bestaan of ooit hebben bestaan. Een toereikende toelichting op deze vraag is door Vanestate niet gegeven. Vanestate beschrijft ook de administratie in algemene zin als ontbrekende informatie, maar zij spitst de vordering tot betaling van een verbeurde boete toe op de enkelvoudige jaarrekeningen, zodat de rechtbank volstaat met het voorgaande. De rechtbank is het bij deze stand van zaken met Petrias eens. De stelling van Vanestate is niet voldoende onderbouwd. Het moet ervoor worden gehouden dat Petrias de aandeelhoudersovereenkomst niet heeft overtreden. De rechtbank leest in de aangehaalde correspondentie niet een duidelijk verzoek om een bestaand document te verstrekken, waarop Petrias niet adequaat heeft gereageerd.

( b) Vanestate vordert tegenover Petrias betaling van een contractuele boete (€ 100.000,00), verwijst op dit punt naar 5.78-5.81 van het vonnis van 29 maart 2023 (1.1 hiervoor) en meent dat Petrias een contractuele boete van € 100.000,00 heeft verbeurd omdat Petrias de artikelen 3.3.1, 3.3.2 en 15 van de aandeelhoudersovereenkomst heeft overtreden door niet te voldoen aan de eisen van voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering bij het aantrekken van een geldlening.
De rechtbank vindt deze vordering ongegrond. Petrias heeft uitvoerig toegelicht dat het kort gezegd niet ging om een krediet voor de onderneming, maar om een regeling ten behoeve van een klant (de Belastingdienst) bij een leverancier van het onderhoud (Dell of haar distributeur), die door de onderneming werd gefaciliteerd. Het idee was volgens Petrias om het onderhoud voor de systemen van de Belastingdienst goedkoop in te kopen door vijf jaar onderhoud ineens te betalen ten laste van i3 Nederland en ten gunste van Dell of haar distributeur, waarna de Belastingdienst jaarlijks betaalt aan i3 Nederland. De betaling ineens is ten laste van de onderneming gekomen en de Belastingdienst heeft jaarlijks “afgelost”. Vanestate is hierop verder niet ingegaan. De rechtbank is het met Petrias eens dat dit geen krediet is in de zin die partijen redelijkerwijs aan de voornoemde bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst hebben mogen geven. Zo gaat het niet om gelden die de onderneming heeft aangetrokken voor de financiering van de eigen activiteiten. Het gaat om gelden die de onderneming heeft voorgeschoten voor een klant (overigens zonder enig debiteurenrisico; de klant was de Belastingdienst) om goedkoper te kunnen werken. Het gaat hier, aldus opgevat, dus niet om een beslissing die volgens deze overeenkomst ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de aandeelhouders, in de zin die de aandeelhouders redelijkerwijs aan deze overeenkomst hebben mogen geven.

( c) Vanestate maakt in haar akte eiswijziging vóór de mondelinge behandeling melding van schade in de vorm van kosten (van rechtsbijstand) en zij had bij dagvaarding in deze context een post van € 575.000,00 (inclusief btw) benoemd. Echter, Vanestate heeft deze post niet meegenomen in het petitum van haar akte eiswijziging vóór de mondelinge behandeling, zodat de vordering in dit geding niet is gepresenteerd op een wijze die voor gedaagden voldoende kenbaar is. Daarom gaat de rechtbank hier verder niet op in.

( d) De vordering van Vanestate tot vergoeding van beslagkosten moet gelet op al het voorgaande worden toegewezen, zoals gevorderd tegen alle gedaagden hoofdelijk. Vanestate heeft deze vordering nog niet voldoende onderbouwd (facturen, exploten, enz.) maar de mogelijkheid van schade is aannemelijk geworden. Daarom ligt een verwijzing naar de schadestaatprocedure in de rede.

( e) De analyse hiervoor brengt mee dat de vordering van gedaagden in het incident (verbod tot beslaglegging) wordt afgewezen, met veroordeling van gedaagden hoofdelijk in de kosten (0,5 punt salaris, zie (i) hieronder). De rechtbank respondeert hieronder op twee bijzondere punten die gedaagden naar voren hebben gebracht.


De rechtbank verwerpt het betoog van gedaagden dat de beslagen zijn vervallen omdat de oorspronkelijke vorderingen van Vanestate (omschreven in het beslagverlof) na eiswijziging geen rol meer spelen. De rechtbank is van oordeel dat de gewijzigde vorderingen nog gelden als eis in de hoofdzaak voor de gelegde beslagen. De reden hiervoor is dat deze vorderingen materieel over dezelfde verwijten en dezelfde schade gaan. De juridische grondslag en de begroting zijn wel geheel gewijzigd (daar wijzen gedaagden terecht op). Aanvankelijk ging het in de vorderingen van Vanestate materieel om de teruggave van gelden die volgens haar onrechtmatig waren onttrokken, plus rente en kosten. Na eiswijziging gaat het om gederfd rendement (dividend, GWAV, agio), plus rente en kosten. Het rendement zou volgens Vanestate zijn voldaan als gedaagden onberispelijk zouden hebben gehandeld (geen onrechtmatige onttrekkingen, deugdelijke inlichtingen, enz.). Zo bezien komt het allemaal op hetzelfde neer en is de eiswijziging een logische en voorzienbare reactie op het verweer van gedaagden. Dat verweer houdt in dat de kwestie van de onrechtmatige onttrekkingen binnen de vennootschap moet worden geadresseerd en dat Vanestate als aandeelhouder geen vergoeding van schade mag vorderen (maar wel uitkering van eventueel rendement). Om deze redenen gelden de vorderingen nog als eis in de hoofdzaak voor de gelegde beslagen.



De rechtbank verwerpt het betoog van gedaagden dat Vanestate al genoeg zekerheid heeft. Gedaagden menen dat (€ 550.000,00 + € 365.000,00 =) € 915.000,00 genoeg zekerheid is (deels Petrias/ [A] , deels Bobeas/ [B] ), maar de vorderingen die hierna worden toegewezen, zijn mogelijk hoger, afhankelijk van de begroting/schatting. De mogelijkheid van hogere vorderingen is in elk geval aannemelijk geworden; van de ondeugdelijkheid van het door Vanestate ingeroepen recht is niet gebleken. Daar komt bij dat i3 Holding aanzienlijke vorderingen heeft (zie zaak 395149 hiervoor) en dat Vanestate in haar hoedanigheid van aandeelhouder pas aan de beurt is als de vorderingen van i3 Holding zijn voldaan. Daarmee moet in deze context rekening worden gehouden.


( f) Vanestate vordert Tricomstate te veroordelen tot betaling van de post “GWAV” (€ 436.788,00). Deze vordering is primair gegrond op nakoming, zo begrijpt de rechtbank. Partijen zijn het eens dat bij deze nakomingsvordering een voorwaarde voor opeisbaarheid geldt, namelijk dat de jaarrekening is vastgesteld, dat winst is gemaakt en dat dividend wordt uitgekeerd op de gewone aandelen. De stelling van Vanestate is dat aan deze voorwaarde is voldaan door de wijze waarop de geldlening SAB-OO-NIS is afgewikkeld, omdat bij deze afwikkeling in de kern, materieel beschouwd, een uitkering ten gunste van Mijkoin heeft plaatsgevonden. Gedaagden betwisten deze stelling; zij vinden dat aan de voorwaarde voor opeisbaarheid niet is voldaan. De rechtbank is het op dit punt eens met gedaagden omdat uit niets blijkt dat i3 Holding heeft besloten dividend uit te keren op de gewone aandelen of dat er gronden waren waardoor de aandeelhouders hun medewerking aan een dergelijk besluit in redelijkheid niet mochten onthouden. Dit geldt ook voor de periode waarin de OK-bestuurder werkzaam is bij i3 Nederland/Holding. Bij die stand van zaken is in dit geding niet voldaan aan de voorwaarde voor opeisbaarheid. Vanestate meent dat een gedaagde, die er baat bij had dat de voorwaarde niet werd vervuld, dat heeft bewerkstelligd (waardoor de voorwaarde als vervuld geldt), maar Vanestate heeft daar te weinig voor gesteld: substantiële onrechtmatige onttrekkingen en een substantiële onrechtmatige uitkering ten gunste van Mijkoin, zoals gesteld door Vanestate, zijn daarvoor niet genoeg. Vanestate heeft geen berekening aan de hand van de cijfers van de onderneming gemaakt, die leidt tot de conclusie dat er ruimte was voor een uitkering op de gewone aandelen en dat de aandeelhouders hun medewerking aan een daartoe strekkend besluit in redelijkheid niet mochten onthouden. Daarom wijst de rechtbank de vordering tegen Tricomstate, die strekt tot nakoming, af. Dit zegt overigens niets over een tegen Tricomstate gerichte vordering tot schadevergoeding in verband met de post GWAV, omdat een dergelijke vordering niet is ingesteld. De rechtbank merkt op dat de post GWAV is meegenomen in de schadevergoedingsvordering tegen Petrias/ [A] , Bobeas/ [B] en Mijkoin.Vanestate beroept zich subsidiair op artikel 6:248 lid 2 BW (de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid). Deze regel houdt in dat een partij zich onder de omstandigheden niet mag beroepen op een bepaalde vordering of bevoegdheid omdat dat beroep naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Vanestate bedoelt dat gedaagden zich in dit geval niet mogen beroepen op de opschortende voorwaarde voor opeisbaarheid. De rechtbank verwerpt dit standpunt omdat Vanestate niet voldoende heeft uitgelegd dat en waarom bij de afwikkeling van i3 Holding in de hypothetische situatie, waarin gedaagden onberispelijk zouden hebben gehandeld, voldoende middelen beschikbaar zouden zijn geweest voor een uitkering op de gewone aandelen (waardoor GWAV had kunnen worden betaald). Het gaat hier bijvoorbeeld om de post ondernemersrisico in de schadestaat (zie hiervoor). Daar is vooralsnog te weinig duidelijkheid over. Bij deze stand van zaken is het beroep van Vanestate op artikel 6:248 lid 2 ongegrond.

( g) De rechtbank verwerpt het standpunt van Vanestate dat de managementovereenkomst van Bobeas (eerder) had (mogen en) moeten worden opgezegd nadat Bobeas bepaalde aandelen had verkocht. De reden hiervoor is dat de OK-bestuurder namens i3 Nederland/Holding voor zover bekend dit standpunt niet heeft ingenomen en dat Vanestate niets heeft gesteld waaruit volgt dat het bestuur van i3 Holding, alles afwegende in de concrete context, in redelijkheid gehouden was de managementovereenkomst op die grond op te zeggen.

( h) De rechtbank meldt nog het beroep van Vanestate op het arrest van de Hoge Raad van 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959 (NOM/Willemsen), JOR 2008/260 m.nt. Y. Borrius. Dit standpunt komt erop neer dat gedaagden in strijd met de statuten hebben gehandeld (onrechtmatige onttrekkingen in weerwil van de regels voor uitkeringen aan de aandeelhouders, met voorrang voor Vanestate) en daarom al aansprakelijk zijn tot vergoeding van schade. De rechtbank gaat hier verder niet op in omdat het betoog niets toevoegt aan de analyse hiervoor over onrechtmatige daad en aansprakelijkheid.

( i) Gedaagden zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Vanestate worden tot op heden begroot op € 237,38 voor dagvaarding, € 6.617,00 voor griffierecht, € 23.155,00 (5 punten + 0,5 punt in het incident ((e) hiervoor -/- 0,5 punt in het incident aanhouding) × tarief VIII € 4.631,00) voor salaris advocaat en € 98,00 voor nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing). De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.



7.11.
De conclusie is dat de verklaring voor recht en de verwijzing naar de schadestaat (7.7-7.9) worden toegewezen als na te melden. In een schadestaatprocedure kan ook worden beoordeeld in hoeverre iedere gedaagde partij (hoofdelijk) aansprakelijk is voor bepaalde schadeposten, afhankelijk van de concrete rol en het causaal verband. De beoordeling in dit vonnis is in elk geval voldoende om de verklaring voor recht en de verwijzing naar de schadestaat toe te wijzen, ook tegen Mijkoin, omdat Mijkoin niet afzonderlijk verweer heeft gevoerd op basis van haar specifieke positie en verder wel nauwe banden heeft met de familie [familienaam A en B] , een wezenlijke rol heeft gespeeld bij de gewraakte constructies en in zeer aanzienlijke mate profijt heeft gehad van de constructies. De rechtbank herhaalt voor de goede orde dat de vordering tot vergoeding van schade, op te maken bij staat, niet is ingesteld tegen Tricomstate (anders dan beslagkosten; akte eiswijziging vóór de mondelinge behandeling), zodat deze vordering niet tegen Tricomstate wordt toegewezen.



7.12.
De rechtbank herhaalt tot slot de overweging onder 7.9 hiervoor over de “achterstelling” (Stap 5). Vanestate is in haar hoedanigheid van aandeelhouder pas aan de beurt als de vorderingen van i3 Holding zijn voldaan.



ONDERDEEL D: ZAAK 397582 23-652 BOBEAS / i3 HOLDING







8De procedure


Het verloop van de procedure blijkt uit:- Dagvaarding

- Antwoord en eis in reconventie
- Antwoord in reconventie
- Mondelinge behandeling van 29 september 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt, waarbij de advocaten producties en spreekaantekeningen hebben overgelegd
- Het tussenvonnis van 14 januari 2026
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van Bobeas
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van i3 Holding.
Ten slotte is vonnis bepaald.




9Het geschil


9.1.

Bobeas vordert in conventie, na eiswijziging voor de mondelinge behandeling, betaling van (inclusief btw voor zover van toepassing):
€ 126.164,80 bonus over 2018/2019 en 2019/2020
€ 23.107,37 managementvergoeding
€ 49.258,71 autokosten
€ 341.059,73 bonus over 2021/2022
€ 552.946,00 dwangsommen
inclusief btw, met rente, de beslagkosten en de kosten van het geding. De grondslag van deze vordering is dat Bobeas recht heeft op managementfee gedurende veertien maanden vanaf juni 2023, op bonus en op een vergoeding van autokosten, en dat i3 Holding dwangsommen heeft verbeurd door niet goed met Bobeas samen te werken in vervolg op kort geding vonnissen van de voorzieningenrechter van deze rechtbank (28 september 2023 en 17 november 2023, 1.1 hiervoor).




9.2.
i3 Holding voert in conventie verweer en concludeert tot afwijzing, onder verwijzing naar haar standpunten in de zaak 395149 hiervoor.



9.3.
De rechtbank begrijpt uit de laatste akte van i3 Holding voor de zitting van 29 september 2025 dat zij in reconventie haar vorderingen wat betreft het opheffen van beslagen en de verklaring voor recht over de ontbinding intrekt en nu uitsluitend vordert voor recht te verklaren dat i3 Holding vanaf de datum van het kort geding vonnis van 28 september 2023 geen dwangsommen jegens Bobeas verschuldigd is. i3 Holding verwijst ter toelichting naar haar verweer in conventie.



9.4.
Bobeas voert verweer in reconventie onder verwijzing naar haar standpunten in conventie.





10De beoordeling


10.1.
De rechtbank heeft hiervoor in zaak 395149 (4.15-4.24) geoordeeld over de bonus en de autokosten. Verwezen wordt daarnaar. De vorderingen over de bonus en de autokosten worden afgewezen. De rechtbank beoordeelt de twee resterende thema’s: managementfee en dwangsommen.



10.2.
Het eerste onderwerp betreft de managementfee. Deze vordering valt uiteen in twee delen: juni/juli 2023 en periode vanaf augustus 2023.


Voor juni/juli 2023 is het verweer van i3 Holding dat zij al heeft betaald via verrekening met de door Bobeas ten onrechte niet terugbetaalde bonus. Het standpunt van Bobeas is dat de bonus verschuldigd is. De rechtbank is het eens met het verweer van i3 Holding. Het beroep op verrekening is gegrond. Zie hiervoor in zaak 395149 (4.15-4.21): de bonus was niet verschuldigd en Bobeas moest de bonus terugbetalen.



Voor de periode vanaf augustus 2023 is het verweer van i3 Holding dat zij de managementovereenkomst op goede gronden heeft ontbonden op 23 augustus 2023. De rechtbank vindt dit verweer gegrond. i3 Holding heeft toegelicht dat Bobeas:- talrijke procedures is begonnen tegen haar- de volgens i3 Holding exorbitante tekenfee en bonus niet heeft terugbetaald

- haar (de OK-bestuurder) onwetend heeft gehouden wat betreft het reilen en zeilen bij i3
- meer dan € 2 miljoen heeft betaald aan de Belastingdienst, zonder overleg met de OK-bestuurder.

i3 Holding wijst ook op de autokosten, die zij exorbitant vindt.
De rechtbank is het eens met i3 Holding dat deze punten, in samenhang bezien, goede gronden zijn voor ontbinding van de overeenkomst. Bobeas is niet voldoende ingegaan op deze punten, zodat haar betwisting niet voldoende is toegelicht. Bobeas verwijst naar het oordeel van de voorzieningenrechter in het vonnis van 28 september 2023 (5.3-5.7), maar dat vonnis betreft een kort geding en een momentopname zonder onderzoek of een volledig debat. De rechtbank leest in dat vonnis geen motivering die in de bodemprocedure tot een ander oordeel moet leiden. De rechtbank is het wel eens met Bobeas dat Bobeas/ [B] veel positieve inspanningen heeft geleverd en in periodes uitstekende resultaten heeft bereikt voor de onderneming en dat de betaling van € 2 miljoen aan de Belastingdienst op zichzelf op zakelijke gronden te verantwoorden was (dat vindt de OK-bestuurder ook). Echter, het gaat erom dat Bobeas/ [B] de positie van de OK-bestuurder niet heeft geaccepteerd en gerespecteerd (zie bijvoorbeeld 10.7 hierna). Zo heeft Bobeas/ [B] ook gelijk dat Bobeas/ [B] niet zelf veel procedures is begonnen, maar Bobeas/ [B] heeft wel ten onrechte beslagen gelegd, ten onrechte twee kort gedingen gevoerd en verder zo gehandeld dat enkele OK-procedures met verzoeken en (zelfstandige) tegenverzoeken nodig waren (1.1 en 1.7 hiervoor). Bij i3 Holding zijn in deze procedures zeer aanzienlijke kosten gemaakt (tonnen, wellicht ruim een miljoen, voor bijvoorbeeld de OK-bestuurder en rechtsbijstand; onvoldoende weersproken). De hiervoor omschreven punten, in samenhang bezien, leveren een tekortkoming op die de ontbinding van de overeenkomst rechtvaardigt.




10.3.
Bobeas voert ook aan, voor het geval van ontbinding, dat zij/ [B] tot en met 11 maart 2024 heeft gewerkt bij i3, dat deze prestatie niet ongedaan kan worden gemaakt en dat een redelijke vergoeding van de waarde van het werk, gelijk aan de managementfee, moet worden betaald. De rechtbank verwerpt dit betoog omdat niet is toegelicht wat voor waarde de werkzaamheden hebben gehad voor de onderneming. Bobeas/ [B] gaat er zelf van uit dat het een periode was van spanningen, tegenwerking en conflicten. Bobeas/ [B] heeft beslagen gelegd en twee kortgedingprocedures tegen de onderneming aanhangig gemaakt (1.7 hiervoor); Bobeas/ [B] is deels in het gelijk gesteld, maar had zich volgens de analyse in deze bodemprocedure (en ook volgens de OK) moeten onthouden van deze kort gedingen, die niet in het belang van de vennootschap waren en strekten tot toewijzing van vorderingen die in deze bodemprocedure als ongegrond worden aangemerkt (zie verder hierna over de dwangsommen).



10.4.
Het tweede onderwerp betreft de dwangsommen. De rechtbank is van oordeel dat i3 Holding geen dwangsommen heeft verbeurd aan Bobeas. Dit betekent dat de verklaring van recht op dit punt moet worden toegewezen.



10.5.

De rechtbank roept voor een goed begrip het volgende in herinnering:- Dictum vonnis 28 september 2023: i3 Holding wordt veroordeeld “tot nakoming van de op 1 april 2021 met Bobeas gesloten managementovereenkomst (waaronder, maar niet uitsluitend dat Bobeas in staat wordt gesteld haar werkzaamheden voor i3 Nederland en i3 Holding te hervatten) totdat deze overeenkomst rechtsgeldig zal zijn beëindigd”, met een dwangsom
- Dictum vonnis 17 november 2023: de dwangsom wordt verhoogd onder verwijzing naar de veroordeling uit het vonnis van 28 september 2023.




10.6.
De eerste zelfstandig dragende reden voor de beslissing is dat i3 Holding, vertegenwoordigd door de OK-bestuurder, er in redelijkheid alles aan heeft gedaan om [B] (Bobeas) weer aan de slag te laten gaan in de onderneming met passende directiewerkzaamheden, conform de managementovereenkomst en de kort geding vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023, in de zin die partijen daaraan redelijkerwijs mochten geven. Meer kon van de OK-bestuurder in redelijkheid niet worden verlangd. Meer is ook niet bevolen in het vonnis van 28 september 2023, overeenkomstig de zin die partijen daaraan redelijkerwijs mochten geven. Weliswaar heeft de OK-bestuurder aan [B] (Bobeas) geen onbegrensde algemene volmacht gegeven en is de functie van [B] niet exact hetzelfde geweest als voorheen, zoals Bobeas terecht naar voren brengt, maar een bevel in die richting is uit het vonnis van 28 september 2023 redelijkerwijs niet af te leiden. In het dictum van het vonnis van 28 september 2023 staat dat i3 Nederland/Holding de managementovereenkomst moet nakomen en dat Bobeas in staat moet worden gesteld haar werkzaamheden te hervatten. Meer niet. Daarop is in het dictum de dwangsom opgelegd. Ook bezien in het licht van de overwegingen van het vonnis van 28 september 2023 kan het dictum van dat vonnis redelijkerwijs niet ruimer worden gelezen.


In het vonnis van 17 november 2023 wordt onder 6.7 gewezen op de omschrijving van de taak van algemeen directeur (artikel 2 managementovereenkomst), het directiereglement en de brief van 15 juni 2021 (in deze brief staat een lijst handelingen waarvoor toestemming van de OK-bestuurder nodig was; betalingen aan de Belastingdienst staan er niet bij; onweersproken). Deze punten rechtvaardigen in de visie van de rechtbank, anders dan de voorzieningenrechter heeft overwogen, geen andere conclusie. In deze context is van belang dat de omstandigheden in de onderneming, in de periode zomer/najaar 2023, in wezenlijke opzichten waren gewijzigd ten opzichte van de periode van het aangaan van de managementovereenkomst en daarna in 2021:

- het wanbeleid was vastgesteld (OK-beschikking april 2023)
- [A] en Petrias waren daarvoor verantwoordelijk (OK-beschikking april 2023)
- de OK-bestuurder was in die hoedanigheid benoemd (OK-beschikking april 2023)
- er was een verplichting om het wanbeleid ongedaan te maken.
De OK-bestuurder mocht ook bij de uitvoering van de vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023 rekening houden met deze gewijzigde omstandigheden.


Daar komt bij dat Bobeas/ [B] de OK-bestuurder op belangrijke momenten heeft genegeerd en tegengewerkt, begunstigde was van het wanbeleid, zich bewust moet zijn geweest van het laakbare karakter ervan en aldus de vennootschap heeft benadeeld; het was de taak van de OK-bestuurder om daartegen op te treden en om een einde te maken aan het wanbeleid. Deze punten/oordelen zijn onvoldoende weersproken door Bobeas (zie de redenen voor de ontbinding hiervoor, 10.2) en de rechtbank is het bij deze stand van zaken eens met deze oordelen van de OK en maakt deze tot de hare (beschikking van 16 februari 2024, ro. 4.7 onder a). De OK-bestuurder mocht naar het oordeel van de rechtbank daarin een gegronde reden zien om het takenpakket en de bevoegdheden van Bobeas/ [B] te wijzigen en te beperken ten opzichte van de situatie die er was geweest vanaf 2021. Dit geldt in het bijzonder voor de bevoegdheid om namens de vennootschap beslissingen te nemen en betalingen uit te voeren. De OK-bestuurder mocht de kort geding vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023, en in het bijzonder de term “hervatten” in het dictum van het vonnis van 28 september 2023, redelijkerwijs zo opvatten in deze context. De OK-bestuurder was volgens dit vonnis gehouden Bobeas/ [B] in deze zin de werkzaamheden te laten hervatten en de OK-bestuurder heeft dat ook gedaan.



De klacht van Bobeas is dat zij anders dan voorheen niet langer dezelfde rol had bij informatievoorziening, strategiebepaling, offertes, inkoopcontracten en betalingen. De rechtbank vindt deze klacht ongegrond in het licht van het voorgaande en leest in elk geval niet in het kort geding vonnis van 28 september 2023, conform de zin die partijen bij het vonnis redelijkerwijs daaraan mochten geven, een bevel om Bobeas op deze gebieden exact dezelfde rol te geven. Bobeas heeft haar standpunt dat het dictum van dit vonnis is overtreden, alles bij elkaar opgeteld, niet voldoende toegelicht. Dat geldt ook voor het vonnis van 17 november 2023. In dit vonnis is in het dictum geen nieuwe veroordeling uitgesproken, zodat dit vonnis niets toevoegt wat betreft de inhoud van de veroordeling. De rechtbank merkt op dat de overweging in het kort geding vonnis van 17 november 2023 – dat de OK-bestuurder het kort geding vonnis van 28 september 2023 had overtreden – niet in het dictum is vastgelegd, een voorlopige inschatting op dat moment was, niet bindend is in deze bodemprocedure en in het licht van het voorgaande geen gewicht heeft bij de uitleg van de beslissingen in de kort geding vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023.



Bobeas vindt volgens de spreekaantekeningen voor de mondelinge behandeling dat i3 Holding, nog los van het voorgaande, dwangsommen heeft verbeurd doordat de managementfee niet is voldaan. Bobeas vindt daarom dat hoe dan ook € 1 miljoen aan dwangsommen is verbeurd (het maximum). De rechtbank verwerpt dit standpunt en hoeft daarom niet te beslissen of een (toelaatbare) eiswijziging hierin besloten ligt. De reden voor deze beslissing is dat een dwangsom niet mag worden verbonden aan een veroordeling tot betaling van geld (artikel 611a lid 1 Rv), zodat de rechtbank het er bij gebreke van een nadere toelichting voor houdt dat de dwangsom in de vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023 geen betrekking heeft op de betaling van managementfee, in de zin die partijen redelijkerwijs aan deze vonnissen hebben mogen geven. De algemene veroordeling “tot nakoming van de op 1 april 2021 met Bobeas gesloten managementovereenkomst” is niet genoeg en andere relevante feiten zijn niet gesteld.



i3 Holding heeft tegen deze achtergrond de kort geding vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023 niet overtreden. Daarom zijn geen dwangsommen verbeurd.




10.7.

Daar komt nog een tweede zelfstandig dragende grond voor de beslissing bij. Deze grond is dat het beroep van Bobeas op de betaling van dwangsommen, zoals i3 Holding terecht opmerkt, in dit stadium naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, ook voor zover dit beroep voor het overige gegrond mocht zijn. De reden hiervoor is de handelwijze van Bobeas vanaf de benoeming van de OK-bestuurder. Bobeas heeft onvoldoende ingebracht tegen de bevindingen van de onderzoeker, zodat de rechtbank uitgaat van de juistheid van de feiten die blijken uit dit onderzoek. De OK heeft kort gezegd aan de hand van het feitenonderzoek vastgesteld:- dat Bobeas, evenals Petrias/ [A] (4.6 tweede reden hiervoor), de positie van de OK-bestuurder niet heeft geaccepteerd en gerespecteerd
- dat Bobeas heeft deelgenomen aan de ondermijnende gedragingen van Petrias/ [A] , waardoor de onderneming in een ernstige neerwaartse spiraal terecht kwam- dat Bobeas voor de gevolgen daarvan verantwoordelijk is.
De rechtbank is het hiermee eens. Bij deze stand van zaken kan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet worden aanvaard dat i3 Holding dwangsommen verbeurt aan Bobeas voor eventuele overtredingen. De gestelde overtredingen zijn verder van geringe betekenis, zij zijn niet opzettelijk gepleegd en zij hangen nauw samen met een redelijke taakopvatting van de OK-bestuurder in vervolg op de OK-uitspraken. In de kort geding vonnissen van 28 september 2023 en 17 november 2023 is niet voldoende rekening gehouden met de taak van de OK-bestuurder en de uitspraken van de OK, zoals hiervoor weergegeven, tegen de achtergrond van de onweersproken bevindingen van de onderzoeker.




10.8.
De conclusie is dat het gevorderde in conventie moet worden afgewezen en dat het gevorderde in reconventie moet worden toegewezen. De rechtbank verwijst naar de slotalinea van 4.6 en naar 4.21 (ingrijpende beslissing, vergaande gevolgen, positieve inspanningen, goede resultaten) en herhaalt die overwegingen hier.



10.9.
Bobeas wordt in het ongelijk gesteld en moet de proceskosten van i3 Holding betalen in conventie en in reconventie. Deze proceskosten worden begroot op € 5.737,00 voor griffierecht en op € 13.893,00 voor salaris advocaat in conventie en reconventie (2 punten conventie x tarief VIII € 4.631,00; 2 punten reconventie x tarief VIII € 4.631,00 x factor 0,5), te vermeerderen met rente en als na te melden de nakosten en de kosten van betekening.



ONDERDEEL E: ZAAK 398995 23-756 PETRIAS- [A] / WITLOX (VRIJWARING)







11De procedure


11.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:- Dagvaarding
- Antwoord
- Mondelinge behandeling van 29 september 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt, waarbij de advocaten producties en spreekaantekeningen hebben overgelegd
- Tussenvonnis van 14 januari 2026
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van Petrias/ [A]
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van Witlox.
Ten slotte is vonnis bepaald.





12Het geschil


12.1.
Petrias en [A] vorderen Witlox te veroordelen aan hen te betalen datgene, waartoe Petrias en [A] in zaak 395149 23-460 (Onderdeel B hiervoor) worden veroordeeld, met de kosten van het geding. Petrias en [A] vinden dat Witlox een beroepsfout heeft gemaakt en hen niet goed heeft geadviseerd en begeleid.



12.2.
Witlox voert verweer. Zij concludeert tot afwijzing en vindt onder andere dat haar opdracht beperkt was en dat zij geen fout heeft gemaakt.





13De beoordeling


13.1.
De rechtbank verwerpt het eerste verweer van Witlox, namelijk dat de verkeerde vennootschap is gedagvaard. De reden hiervoor is dat Witlox niet heeft uitgelegd wie dan wel de adviseur van Petrias en [A] is geweest en of/hoe de onderneming wel of niet is ingebracht in de entiteit die is gedagvaard, als al klopt, zoals Witlox schrijft, dat deze entiteit is opgericht na de periode van de adviezen waar het hier om gaat.



13.2.
Witlox beroept zich wat betreft haar tweede verweer op een vaststellingsovereenkomst. Het gaat bij dit betoog om het vonnis van 29 maart 2023 (1.1 hiervoor), een aansprakelijkstelling door Petrias van 4 april 2023 en een vaststellingsovereenkomst van juni 2023. Witlox stelt dat partijen finale kwijting zijn overeengekomen “in alle denkbare verhoudingen en hoedanigheden (waaronder in ieder geval ook als bestuurder en/of aandeelhouder van Petrias en Tricomstate)” voor “het Geschil en eventuele daarmee verband houdende huidige en/of toekomstige vorderingen (waaronder in ieder geval de schade en/of kosten die voortvloeien uit de procedure bij de Ondernemingskamer, die Vanestate en Dolbeco op 19 mei 2020 hebben aangezocht)”. De omschrijving van het Geschil betreft volgens Witlox boetes die volgens Petrias en [A] “voor rekening van Witlox dienen te komen, omdat Witlox toerekenbaar tekort zou zijn geschoten in de nakoming van haar verplichtingen, dan wel onrechtmatig jegens Petrias en/of Tricomstate zou hebben gehandeld, (onder meer) door Petrias en/of Tricomstate niet te waarschuwen dat zij op grond van de AHO verplicht waren Dolbeco en Vanestate in te lichten over (potentieel) tegenstrijdige belangen”. Witlox heeft verder gewezen op artikel 3.2 van de vaststellingsovereenkomst, met het standpunt dat de finale kwijting zich uitstrekt tot het Geschil (zoals gedefinieerd, zie hiervoor) en “eventuele daarmee verband houdende huidige en/of toekomstige vorderingen (waaronder in ieder geval de schade en/of kosten die voortvloeien uit de procedure bij de Ondernemingskamer, die Vanestate en Dolbeco op 19 mei 2020 hebben aangezocht)”. Deze citaten zijn onweersproken.


De rechtbank is het eens met Witlox dat de schade, waar het in de hoofdzaak (395149) over gaat, voortvloeit uit de procedure bij de OK, in de zin die partijen aan de vaststellingsovereenkomst redelijkerwijs hebben mogen geven. Dat blijkt al uit de bevindingen van de onderzoeker (1.6 hiervoor) en de weergave van de vorderingen van i3 Holding in de hoofdzaak (395149). Echter, Petrias en [A] brengen naar voren dat Witlox bij de totstandkoming van de vaststellingsovereenkomst (e-mails van 19 en 20 juni 2023) desgevraagd uitdrukkelijk heeft bevestigd dat “een eventuele procedure die tegen Petrias

wordt gestart op basis van de stelling dat Petrias tekort is geschoten in haar taakuitoefening


als bestuurder (2:9 BW) dan wel als bestuurder onrechtmatig heeft gehandeld (6:162 BW) niet wordt beschouwd als een vordering ‘die verband houdt met het Geschil’”. Petrias en [A] bieden bewijs aan (in de vorm van de e-mails van 19 en 20 juni 2023) en merken op dat het bewijs gaat om vertrouwelijke communicatie tussen advocaten, waardoor het bewijs bij gebreke van toestemming van de andere advocaat niet is overgelegd.



Bij deze stand van zaken is het beroep op de vaststellingsovereenkomst gemotiveerd betwist en ligt het in de rede aan Witlox bewijs op te dragen wat betreft de omvang en betekenis van de gestelde kwijting. Een bewijsopdracht is echter niet nodig omdat de overwegingen hierna onder 13.3-13.4 doorslaggevend zijn voor de beslissing. De rechtbank laat de vaststellingsovereenkomst daarom verder onbesproken.




13.3.
De rechtbank beoordeelt hier het gestelde causaal verband (condicio sine qua non) en de gestelde eigen schuld. De rechtbank is van oordeel dat de vordering van Petrias en [A] in elk geval wat betreft de hoofdsommen ongegrond is omdat het bij de SAB-OO-NIS-lening, de tekenfee van [B] , de bonus van [B] en de managementfees van [A] en [B] gaat om bedragen die ten goede zijn gekomen aan Petrias en [A] of aan gelieerde personen/entiteiten. Deze bedragen moeten na toewijzing van de vorderingen van i3 Holding in de hoofdzaak terug naar i3 Holding. De situatie is dus niet anders dan wanneer Witlox (volgens Petrias en [A] ) onberispelijk zou hebben gehandeld en de beoogde constructies zou hebben ontraden (de enige geoorloofde handelwijze, zo neemt de rechtbank aan op grond van al het voorgaande en bij gebreke van een toelichting). Namelijk: de hoofdsommen komen dan niet ten goede aan de personen/entiteiten, die deze hoofdsommen hebben ontvangen, omdat:- Petrias en [A] zich bij het advies van Witlox zouden hebben neergelegd en de constructies niet zouden hebben uitgevoerd, zoals Petrias/ [A] tijdens de mondelinge behandeling uitdrukkelijk naar voren heeft gebracht, of- Petrias en [A] dat advies terzijde zouden hebben gelegd, de constructies toch zouden hebben uitgevoerd en nu zouden worden veroordeeld (als in de hoofdzaken na te melden) (zonder vordering op Witlox, die in deze situatie onberispelijk zou hebben gehandeld).


In beide situaties is de uitkomst hetzelfde: de hoofdsommen komen niet ten goede aan de personen/entiteiten, die de hoofdsommen hebben ontvangen. Daarom is niet voldoende onderbouwd dat en waarom er schade is door het handelen of nalaten van Witlox (causaal verband, condicio sine qua non), in elk geval wat betreft de hoofdsommen. Petrias en [A] hebben terecht niet aangevoerd dat de omstandigheid, dat de bedragen deels ten goede zijn gekomen aan gelieerde personen/entiteiten (Mijkoin, Bobeas, [B] ) in plaats van aan Petrias/ [A] zelf, belangrijk of doorslaggevend moet zijn bij de beoordeling.



Als Petrias en [A] bedoelen dat Witlox nadere maatregelen zou hebben moeten adviseren waardoor de constructies wel op geoorloofde wijze zouden zijn uitgevoerd, dan is dit niet voldoende onderbouwd omdat Petrias en [A] niet hebben uitgelegd welke maatregelen dat zijn en dat en waarom de constructies na uitvoering van deze maatregelen wel geoorloofd zouden zijn geweest. In het bijzonder is niet uitgelegd wat voor maatregel had kunnen/moeten worden geadviseerd om te bereiken dat Vanestate en Dolbeco ermee zouden hebben ingestemd na verstrekking van volledige en juiste informatie over de constructies, de risico’s en de gevolgen voor de onderneming en de afrekening met Vanestate en Dolbeco (dividend, GWAV, agio). Een en ander betekent dat de vordering van Petrias en [A] in elk geval wat betreft de hoofdsommen moet worden afgewezen.




13.4.
Petrias/ [A] heeft geen bijzondere analyse gepresenteerd wat betreft het thema van andere kosten dan de hoofdsommen, zoals kosten. De rechtbank gaat er toch op in omdat Petrias/ [A] uitdrukkelijk heeft aangevoerd dat de rechtshandelingen niet zouden zijn gesloten als Witlox in die richting zou hebben geadviseerd.


De rechtbank is van oordeel dat het gevorderde ook voor wat betreft andere posten dan de hoofdsommen, bijvoorbeeld kosten, ongegrond is omdat de bestuurders (Petrias/ [A] ), zoals Witlox terecht opmerkt, verantwoordelijk zijn voor de keuzes. Doorslaggevend is dat het hier niet gaat over fouten in de technische sfeer (op het terrein van de fiscale of juridische uitvoering). Integendeel: het gaat hier om de overheveling van middelen vanuit de onderneming naar Petrias en [A] en gelieerde personen/entiteiten. Petrias en [A] hebben de desbetreffende transacties willen uitvoeren met het oog op de daaraan verbonden voordelen voor zichzelf en familie. Als Witlox al nadrukkelijk negatief had moeten adviseren, valt bij gebreke van een toelichting niet in te zien dat Petrias en [A] zouden hebben afgezien van de transacties en daarmee de kosten zouden hebben bespaard. Petrias en [A] hebben wel aangevoerd dat zij de rechtshandelingen niet zouden hebben gesloten, maar dit standpunt is in de visie van de rechtbank onvoldoende onderbouwd omdat Petrias/ [A] in de hoofdzaak uitvoerig en nadrukkelijk verweer voeren en de transacties geoorloofd vinden. Ook na kennisname van de onweersproken bevindingen van de onderzoeker en de overige punten die hiervoor in de hoofdzaken aan de orde zijn gekomen.



Zoals hiervoor is overwogen voor het geval Petrias en [A] bedoelen dat Witlox nadere maatregelen zou hebben moeten adviseren waardoor de constructies wel op geoorloofde wijze zouden zijn uitgevoerd, is dit niet voldoende onderbouwd omdat Petrias en [A] niet hebben uitgelegd welke maatregelen dat zijn en dat en waarom de constructies na uitvoering van deze maatregelen wel geoorloofd zouden zijn geweest. In het bijzonder is niet toegelicht dat Witlox maatregelen had kunnen/moeten adviseren om te bereiken dat Vanestate en Dolbeco zouden hebben ingestemd met de constructies na verstrekking van volledige en juiste informatie over de constructies, de risico’s en de gevolgen voor de onderneming en de afrekening met Vanestate en Dolbeco (dividend, GWAV, agio).




13.5.
De conclusie is dat het gevorderde moet worden afgewezen. De standpunten van partijen over de aan Witlox verstrekte instructies en informatie en over de handelwijze van Witlox kunnen verder onbesproken blijven.



13.6.
Petrias en [A] worden in het ongelijk gesteld en moeten de proceskosten van Witlox betalen. Deze proceskosten worden begroot op € 5.737,00 voor griffierecht en op € 13.893,00 voor salaris advocaat (werkelijk belang tarief VIII € 4.631,00, 3 punten), te vermeerderen met rente en als na te melden de nakosten en de kosten van betekening.



ONDERDEEL F: ZAAK 400443 24-045 PETRIAS- [A] / AIG (VRIJWARING)







14De procedure


14.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- Dagvaarding
- Antwoord
- Mondelinge behandeling van 29 september 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt, waarbij de advocaten producties en spreekaantekeningen hebben overgelegd
- Tussenvonnis van 14 januari 2026
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van Petrias/ [A]
- Akte na tussenvonnis en antwoordakte van AIG.
Ten slotte is vonnis bepaald.





15Het geschil


15.1.
Petrias en [A] vorderen AIG te veroordelen aan hen te betalen datgene, waartoe Petrias en [A] in zaak 395149 23-460 (Onderdeel B hiervoor) worden veroordeeld, met de kosten van het geding.



15.2.
AIG voert verweer. Zij concludeert tot afwijzing en vindt dat het bedrag, waarover de vordering gaat, niet behoort tot de dekking van de verzekering.





16De beoordeling


16.1.
Partijen zijn het eens dat AIG een verzekering heeft verleend aan (Petrias en) [A] voor aansprakelijkheid als bestuurder. Er zijn twee geschilpunten:
- AIG vindt dat uitsluitend (de bestuurder van) i3 Nederland is verzekerd en dat de vermeende fouten zijn gemaakt als bestuurder van i3 Holding, waardoor deze fouten niet vallen onder de dekking
- AIG vindt dat de vermeende schade opzettelijk is veroorzaakt en als genoten voordeel kwalificeert en daarom niet valt onder de dekking.



16.2.
De rechtbank is het eens met AIG wat betreft het tweede punt, waardoor het eerste punt niet hoeft te worden beoordeeld.


Uit de beslissingen in de hoofdzaken volgt dat Petrias en [A] , wat betreft de SAB-OO-NIS-lening, de tekenfee van [B] , de bonus van [B] en de managementfee van [A] en [B] , met opzet hebben gehandeld om een zeer aanzienlijke waarde uit de onderneming van i3 Nederland/Holding over te hevelen naar zichzelf of personen/entiteiten verbonden aan de familie.



De rechtbank maakt onderscheid tussen enerzijds voordelen, genoten door een vennootschap waar [A] een belang in heeft (Petrias, Mijkoin), en anderzijds voordelen, genoten door gelieerde derden (Bobeas/ [B] ).



Petrias heeft wat betreft de managementfee van [A] , evenals Mijkoin wat betreft de SAB-OO-NIS lening, een voordeel genoten van de handelwijze en het gaat om opzettelijk en kwaadwillig handelen. Een dergelijke handelwijze valt niet onder de dekking van de verzekering; zie de uitsluiting waar AIG zich op beroept onder 4.1 van de voorwaarden 2006 (aanspraken die verband houden met inkomen of voordeel waar rechtens geen aanspraak op bestond, zijn uitgesloten; als al het standpunt van Petrias/ [A] wordt gevolgd dat de voorwaarden 2006 van toepassing zijn). Hetzelfde gevolg vloeit verder ook al voort uit de aard van de verzekering: als de verzekeraar uitkeert, dan wordt het ongeoorloofde effect van de handelwijze hoe dan ook bereikt (namelijk: dat de waarde ten goede komt aan personen/entiteiten die er geen recht op hebben). De rechtbank verwerpt het standpunt dat [A] als verzekerde geen voordeel heeft genoten, voor zover het voordeel toekwam aan gelieerde personen zoals Petrias en Mijkoin (vennootschappen waar [A] een belang in heeft). Zo heeft [A] uit de aard van de zaak de voorwaarden 2006 redelijkerwijs niet mogen opvatten. Het voordeel omvat ook voordeel dat indirect wordt genoten in een vennootschap, in de zin die partijen redelijkerwijs aan de verzekering hebben mogen geven.



Voor zover het voordeel ten goede kwam aan Bobeas/ [B] (dus andere personen dan [A] of vennootschappen waar [A] een belang in heeft), betoogt AIG dat [A] zijn zoon “opzettelijk heeft bevoordeeld ten nadele (en dus kwaadwillig [ten] opzichte) van” i3 Nederland en dat de vordering tot schadevergoeding voortvloeit uit opzettelijk of kwaadwillig handelen van Petrias/ [A] . Daarom is er geen ruimte voor schadeloosstelling door AIG, zo betoogt zij. De rechtbank is het hiermee eens op grond van al het voorgaande.



Tegen deze achtergrond kunnen de overige standpunten van AIG onbesproken blijven.




16.3.
De rechtbank verwerpt verder het betoog van Petrias en [A] dat AIG dekking zou hebben erkend. De passage in een e-mail van 5 oktober 2023 (productie 19 bij dagvaarding), waar Petrias en [A] zich op beroepen, is niet meer dan een algemene omschrijving van de verzekering, in de zin die Petrias en [A] daar redelijkerwijs aan hebben mogen geven: “Enkel fouten gemaakt in die hoedanigheid en eventuele schade daaruit voortvloeiend zijn in principe gedekt.” Petrias en [A] beroepen zich ook op een “allocatievoorstel”, waarin AIG schrijft over “verzekerde” en “niet verzekerde” elementen (tekenfee en bonus van Bobeas/ [B] respectievelijk managementfees van Petrias/ [A] en de SA-BOO-NIS lening). De woorden “in principe” betekenen, in de zin die partijen daaraan redelijkerwijs mochten geven en mede tegen de achtergrond van het “allocatievoorstel”, dat geen beoordeling of toezegging wordt gecommuniceerd wat betreft andere redenen om dekking te weigeren, voor het geval dat het eerste standpunt onder 16.1 niet aan dekking in de weg staat (zie de citaten “in die hoedanigheid” en “daaruit voortvloeiend”). Uit de context van de gehele brief is redelijkerwijs niets anders op te maken dan dat AIG primair dekking weigerde op grond van haar eerste standpunt onder 16.1 hiervoor, dat AIG in algemene zin en op beknopte wijze de mogelijkheid van dekking bespreekt voor het geval dat dit standpunt niet klopt en dat AIG zich beroept op een uitsluiting voor de managementfees. Later heeft AIG haar beroep op deze uitsluitingsgrond uitgebreid tot alle claims (ook de bonus en tekenfee van Bobeas/ [B] ). Dat stond haar naar het oordeel van de rechtbank vrij.



16.4.
De conclusie is dat de bedragen, die volgens de beslissingen in de hoofdzaken hiervoor voor rekening van Petrias en [A] komen, niet vallen onder, of zijn uitgesloten van, de dekking van de verzekering. Daarom moet het gevorderde worden afgewezen.



16.5.
Petrias en [A] worden in het ongelijk gesteld en moeten de proceskosten van AIG betalen in conventie en in reconventie. Deze proceskosten worden begroot op € 6.617,00 voor griffierecht en op € 13.893,00 voor salaris advocaat (werkelijk belang tarief VIII € 4.631,00, 3 punten), te vermeerderen met rente en als na te melden de nakosten en de kosten van betekening.



ONDERDEEL G: ZAAK 403985 24-287 AIG / BOBEAS (ONDERVRIJWARING)







17De procedure


17.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:- Dagvaarding
- Het tegen Bobeas verleende verstek- Mondelinge behandeling van 29 september 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt, waarbij de advocaten producties en spreekaantekeningen hebben overgelegd- Vonnis van 14 januari 2026.
Ten slotte is vonnis bepaald.






18Het geschil


AIG vordert, voor het geval dat zij in zaak 400443 24-045 hiervoor mocht worden veroordeeld tot betaling, Bobeas te veroordelen tot vergoeding van dat bedrag aan haar. Bobeas is niet verschenen.





19De beoordeling


AIG wordt in zaak 400443 niet veroordeeld. Aan de voorwaarde, verbonden aan de vordering van AIG, is niet voldaan. Het gevorderde wordt afgewezen. AIG wordt in de proceskosten veroordeeld, begroot op nihil.




ONDERDEEL H: DE BESLISSINGEN IN ALLE ZES ZAKEN






20De beslissing


De rechtbank




ZAAK 395149 23-460 i3 NEDERLAND-i3 HOLDING / PETRIAS- [A] -BOBEAS




20.1.
veroordeelt Petrias en [A] in conventie hoofdelijk € 845.000,00 en € 685.465,00 aan i3 Holding te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf de dag van ontvangst tot de dag van volledige betaling,



20.2.
veroordeelt Petrias, [A] en Bobeas in conventie hoofdelijk € 150.000,00 en € 767.010,00 aan i3 Holding te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf de dag van ontvangst tot de dag van volledige betaling,



20.3.
wijst af het meer of anders gevorderde in conventie en in reconventie,



20.4.
veroordeelt Petrias, [A] en Bobeas hoofdelijk in de proceskosten in conventie en in reconventie, tot op heden aan de zijde van i3 Nederland/Holding begroot op € 110,03 voor dagvaarding, € 5.737,00 voor griffierecht en € 25.470,50 en € 5.770,00 voor salaris advocaat, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 178,00 voor nakosten plus de kosten van betekening als Petrias, [A] en Bobeas niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dit vonnis tot de dag van volledige betaling,



20.5.
verklaart dit vonnis in conventie en in reconventie uitvoerbaar bij voorraad,



ZAAK 410799 24-731 VANESTATE / PETRIAS- [A] -BOBEAS- [B] -MIJKOIN-TRICOMSTATE





20.6.
verstaat dat geen beslissing nodig is in het incident van Vanestate tot aanhouding,



20.7.
wijst af het gevorderde in het incident van gedaagden met betrekking tot het verbieden van beslagen,



20.8.
verklaart in de hoofdzaak voor recht dat Petrias, [A] , Bobeas, [B] en Mijkoin tegenover Vanestate onrechtmatig hebben gehandeld,



20.9.
veroordeelt in de hoofdzaak Petrias, [A] , Bobeas, [B] en Mijkoin aan Vanestate de schade te vergoeden als gevolg van dat onrechtmatig handelen, nader op te maken bij staat (7.7-7.9 hiervoor) en te vereffenen volgens de wet,



20.10.
veroordeelt in de hoofdzaak Petrias, [A] , Bobeas, [B] , Mijkoin en Tricomstate hoofdelijk tot vergoeding aan Vanestate van de beslagkosten, nader op te maken bij staat (7.10 (d) hiervoor) en te vereffenen volgens de wet,



20.11.
wijst af het meer of anders gevorderde in de hoofdzaak,



20.12.
veroordeelt in de hoofdzaak en in de incidenten Petrias, [A] , Bobeas, [B] , Mijkoin en Tricomstate hoofdelijk in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van Vanestate begroot op € 237,38 voor dagvaarding, € 6.617,00 voor griffierecht en € 23.155,00 voor salaris advocaat, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 98,00 voor nakosten plus de kosten van betekening als Petrias, [A] , Bobeas, [B] , Mijkoin en Tricomstate niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dit vonnis tot de dag van volledige betaling,



20.13.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,



ZAAK 397582 23-652 BOBEAS / i3 HOLDING





20.14.
wijst af het gevorderde in conventie,



20.15.
verklaart in reconventie voor recht dat i3 Holding vanaf de datum van het kort geding vonnis van 28 september 2023 geen dwangsommen jegens Bobeas verschuldigd is,



20.16.
veroordeelt Bobeas in de proceskosten in conventie en in reconventie, tot op heden aan de zijde van i3 Holding begroot op € 5.737,00 voor griffierecht en op € 13.893,00 voor salaris advocaat, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 178,00 voor nakosten plus de kosten van betekening als Bobeas niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dit vonnis tot de dag van volledige betaling,



20.17.
verklaart dit vonnis in conventie en in reconventie uitvoerbaar bij voorraad,



ZAAK 398995 23-756 PETRIAS- [A] / WITLOX (VRIJWARING)





20.18.
wijst af het gevorderde,



20.19.
veroordeelt Petrias en [A] hoofdelijk in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van Witlox begroot op € 5.737,00 voor griffierecht en op € 13.893,00 voor salaris advocaat, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 98,00 voor nakosten plus de kosten van betekening als Petrias en [A] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dit vonnis tot de dag van volledige betaling,



20.20.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,



ZAAK 400443 24-045 PETRIAS- [A] / AIG (VRIJWARING)





20.21.
wijst af het gevorderde,



20.22.
veroordeelt Petrias en [A] hoofdelijk in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van AIG begroot op € 6.617,00 voor griffierecht en op € 13.893,00 voor salaris advocaat, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis, te vermeerderen met € 98,00 voor nakosten plus de kosten van betekening als Petrias en [A] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vijftiende dag na dit vonnis tot de dag van volledige betaling,



20.23.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,



ZAAK 403985 24-287 AIG / BOBEAS (ONDERVRIJWARING)





20.24.
wijst af het gevorderde,



20.25.
veroordeelt AIG in de proceskosten, tot op heden aan de zijde van Bobeas begroot op nihil.


Dit vonnis is gewezen door mr. L.S. Frakes en in het openbaar uitgesproken op 9 september 2026.