ECLI:NL:RBNHO:2026:11237

RECHTBANK Noord-Holland


Civiel recht



Zittingsplaats Haarlem



Zaaknummer: C/15/372573 / HA ZA 25-789




Vonnis van 26 augustus 2026




in de zaak van


1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[eiser 1] B.V.,
te [plaats 1] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[eiser 2] B.V.,
te [plaats 2] ,3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[eiser 3] B.V.,
te [plaats 1] ,4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[eiser 4] B.V.,
te [plaats 2] ,
eisende partijen,
advocaat: mr. J. van der Steenhoven,



tegen


1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[gedaagde 1] B.V.,
te [plaats 2] ,2. [gedaagde 2],
te [plaats 1] ,
gedaagde partijen,
advocaat: mr. R.C. van Wieringhen Borski.



Eisende partijen zullen hierna gezamenlijk [eisers] en ieder afzonderlijk [eiser 1] , [eiser 2] , [eiser 3] en [eiser 4] genoemd worden.
Gedaagde partijen zullen hierna gezamenlijk [gedaagden] en ieder afzonderlijk [gedaagde 1] en [gedaagde 2] genoemd worden.




De zaak in het kort

Twee broers en een zus beheerden via het familiebedrijf, waarvan zij ieder indirect en voor gelijke delen aandeelhouder waren, gezamenlijk een vastgoedportefeuille van circa € 30.000.000 en effecten en liquide middelen ter waarde van circa € 9.000.000. Nadat de onderlinge verhoudingen waren verstoord tussen een broer enerzijds en de zus en de andere broer anderzijds zijn zij via een zogenaamde ruziesplitsing uit elkaar gegaan, waarbij uitgangspunt was een eerlijke verdeling tussen partijen. Gedaagden weigeren vervolgens aan de afwikkeling hiervan mee te werken. Eisers vorderen schadevergoeding. De rechtbank wijst deze vordering toe.
Daarnaast vorderen eisers terugbetaling van de advocaatkosten die de broer ten onrechte ten laste van het familiebedrijf heeft gebracht. De rechtbank wijst deze vordering gedeeltelijk toe.





1De procedure


1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 25 februari 2026
- de akte toelichting tevens houdende aanvullende producties 11 tot en met 15
van 27 mei 2026 van [eiser 1] B.V. c.s.
- de rolbeslissing van 5 juni 2026 van de rechtbank met de mededeling dat het gestelde in paragrafen 1.3 tot en met 3.4.6f, 3.5 tot en met 4.15 en 4.19 tot en met 4.27 van de akte van 27 mei 2026 door de rechtbank buiten beschouwing wordt gelaten
- de mondelinge behandeling van 8 juni 2026, waarbij de advocaten van partijen gebruik hebben gemaakt van door hen overgelegde spreekaantekeningen en waarvan voor het overige door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.



1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.





2De feiten


2.1.

[gedaagde 2] (hierna: [gedaagde 2] ), [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1] ) en [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2] ) zijn broers en zus van elkaar. Zij waren ieder via hun eigen holdings (indirect) aandeelhouder, telkens voor 1/3e deel, van de aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ). Zij waren ook ieder statutair bestuurder van [bedrijf 1] . [bedrijf 1] dreef het familiebedrijf en beheerde een vastgoedportefeuille met een waarde van ongeveer € 30.000.000,00 en effecten en liquide middelen voor een bedrag van ongeveer € 9.000.000,00.



2.2.

[gedaagde 1] is de holding van [gedaagde 2] , [eiser 2] is de holding van [betrokkene 1] en [eiser 1] is de holding van [betrokkene 2] .



2.3.

[gedaagde 2] , [betrokkene 1] en [betrokkene 2] waren bestuurder van en middels certificaten ieder voor een gelijk aandeel gerechtigd in Stichting [stichting] (hierna: [stichting] ). Deze stichting beheerde voor ongeveer € 12.000.000,00 aan effecten en liquide middelen.



2.4.
Na het overlijden van hun vader is verschil van inzicht ontstaan over het bestuur van [bedrijf 1] .



2.5.
In februari 2021 heeft [betrokkene 1] te kennen gegeven zich te willen terugtrekken uit [bedrijf 1] en zijn aandeel uit de onderneming te willen halen. Hij wilde een juridische splitsing van [bedrijf 1] . [betrokkene 2] heeft daarmee ingestemd. [gedaagde 2] wilde aanvankelijk graag [bedrijf 1] in stand houden om zo voor toekomstige generaties meer waarde te creëren.



2.6.

[gedaagde 2] heeft uiteindelijk ook ingestemd met een beëindiging van de samenwerking via een zogenoemde ruziesplitsing als bedoeld in artikel 2:334cc lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW), waarbij [bedrijf 1] in drieën zou worden gesplitst. [gedaagde 2] heeft hierbij de voorwaarde gesteld dat hij uit de vastgoedportefeuille in ieder geval het pand aan de [adres 1] toegedeeld zou krijgen en dat de verdeling verder eerlijk zou verlopen. [betrokkene 1] en [betrokkene 2] zijn hier mee akkoord gegaan.



2.7.
In opdracht van [bedrijf 1] zijn de vastgoedportefeuilles van [bedrijf 1] en [stichting] per peildatum 1 september 2024 door DRS Makelaars getaxeerd ten behoeve van een voorgenomen splitsing. Onderdeel van de portefeuille van [stichting] was het vastgoed aan de [adres 1] te [plaats 3] (hierna: [adres 1] ). DRS Makelaars heeft de waarde van [adres 1] getaxeerd op € 4.700.000,00.



2.8.

[betrokkene 1] en [betrokkene 2] hebben [adres 1] in december 2024 (tegen de wil van [gedaagde 2] ) voor een bedrag van € 4.700.000 vanuit [stichting] overgedragen aan [bedrijf 1] .



2.9.
Partijen hebben geen overeenstemming kunnen bereiken over de verdeling.



2.10.
Met een e-mail van 17 maart 2025 heeft [betrokkene 1] een stappenplan voor de splitsing van [bedrijf 1] toegestuurd aan [gedaagde 2] en diens advocaat, aan [betrokkene 2] en aan verschillende adviseurs. In die e-mail schrijft hij dat het vanwege nieuwe wetgeving per 1 juli 2025 van belang is dat de splitsing vóór die datum wordt uitgevoerd. Splitsing na 1 juli 2025 zou € 2.000.000,00 aan extra belasting betekenen. Verder schrijft hij:



In de aanpak is meegenomen dat indien blijkt dat na hertaxatie de verdeling in waarde voor [gedaagde 2] niet correct is, zulks verrekend wordt maar ook indien [gedaagde 2] dragende argumenten heeft dat hij is benadeeld door de splitsing.


Uitgangspunt blijft iedereen gelijk, niemand bevoor- of benadelen.




Vervolgens zet [betrokkene 1] een stappenplan uiteen waarin [bedrijf 1] alle activa en passiva zou overdragen aan de op te richten vennootschap [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 2] ), waarna het vermogen van [bedrijf 2] door middel van een zuivere splitsing zou overgaan naar vijf nieuw op te richten besloten vennootschappen: een van [gedaagde 2] , een van [betrokkene 1] , een van [betrokkene 2] en twee gezamenlijke vennootschappen.




2.11.

[betrokkene 1] en [betrokkene 2] hebben [bedrijf 2] opgericht als 100% dochter van [bedrijf 1] . [betrokkene 1] was de enige bestuurder van [bedrijf 2] .



2.12.
Op 30 maart 2025 heeft DRS Makelaars een nieuw taxatierapport uitgebracht voor [adres 1] . Daarin heeft zij twee waarden opgenomen: de ‘marktwaarde, as is’ per 1 september 2024 wordt gesteld op € 4.700.000,00 k.k. en de ‘marktwaarde, op basis van een bijzonder uitgangspunt’ op € 4.900.000,00 k.k.



2.13.
Nadat [betrokkene 1] een uitnodiging voor een bestuursvergadering en een aandeelhoudersvergadering van [bedrijf 1] heeft doen toekomen om de overdracht van nagenoeg alle activa en passiva van [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] te bespreken, heeft [gedaagde 1] een kort geding aanhangig gemaakt tegen [bedrijf 2] , [betrokkene 1] en [betrokkene 2] . In deze procedure heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank bij vonnis in incident van 15 april 2025 vooropgesteld dat samenwerking tussen partijen niet meer mogelijk is. Daarbij heeft de voorzieningenrechter overwogen dat partijen zijn overeengekomen dat zij via een ruziesplitsing uit elkaar zouden gaan, waarbij voldoende aannemelijk is dat om fiscale redenen de splitsing van de vennootschap vóór 1 juli 2025 gerealiseerd moet zijn. Omdat deze termijn ook nog zou kunnen worden gehaald na de behandeling van het kort geding op 8 mei 2025 heeft de voorzieningenrechter – op vordering van [gedaagde 1] – [bedrijf 2] , [betrokkene 1] en [betrokkene 2] verboden om enig onroerend goed van [bedrijf 1] of [bedrijf 2] te vervreemden of te bezwaren zonder toestemming van [gedaagde 2] of [gedaagde 1] .



2.14.
Op 16 april 2025 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van [bedrijf 1] plaatsgevonden, waarbij onder anderen [betrokkene 1] , [gedaagde 2] en [betrokkene 2] , hun advocaten en de accountant van [bedrijf 1] aanwezig waren. Een van de agendapunten betrof het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening 2024 van [bedrijf 1] . In de notulen wordt de heer [betrokkene 3] , assistent-accountant bij [bedrijf 3] B.V., aangeduid met [betrokkene 3] , mr. Van der Steenhoven met Jan en mr. Van Wieringhen Borski met Renso. De notulen luiden voor zover hier van belang als volgt.


3. Bespreking jaarrekening 2024 van [bedrijf 1] B.V.



(…)



[betrokkene 3] bespreekt de resultaten. Jan geeft aan dat tussen Renso en hij als advocaten gesproken wordt om de advieskosten vanaf 2025 naar de holdings te factureren. Desgewenst kan dan een verrekening plaats vinden met de vennootschap.


Besloten wordt dit te bespreken in de volgende bestuursvergadering. De onderhavige jaarrekening zal niet worden gewijzigd.


(…)




6. Update voortgang splitsing van [bedrijf 1] B.V.



(…)


Renso vraagt aandacht voor de herwaardering van [adres 1] in 2025. [gedaagde 2] wil graag de onderbouwing van deze herwaardering zien als gevolg van de gewijzigde taxatie. [betrokkene 1] geeft aan dat [gedaagde 2] de gewijzigde taxatie al heeft ontvangen. Voor [adres 1] is een nieuwe puntentelling van 4 lege panden gedaan. De Beheer Companie heeft verbetervoorstellen gedaan om de 4 lege panden qua puntentelling in de vrije sector te krijgen. Dit resulteert in € 1.000,- meer per maand per appartement aan huurinkomsten. Dit leidt tot een hogere waardering van het pand. (…)


Dit gaat ook gebeuren voor een pand aan de [adres 2] maar ook [adres 3] en [adres 4] . (…)


Renso vindt het wel toevallig dat precies om [adres 1] gaat. [betrokkene 1] geeft aan dat hij dit net heeft uitgelegd. (…)





2.15.
In een tweede vonnis in incident, van 23 april 2025, heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank op verzoek van partijen een arbiter aangewezen met de volgende opdracht:



Geef bindend advies over de verdeling van de activa en passiva (waaronder de vastgoedportefeuille) van [bedrijf 1] B.V. (of [bedrijf 2] B.V. in het geval de activa en passiva van [bedrijf 1] aan haar zijn overgedragen) over de drie aandeelhouders waarbij:

- wordt uitgegaan van een (ruzie)splitsing uiterlijk per 1 juli 2025 van [bedrijf 1] B.V. (of [bedrijf 2] B.V.) en;

- iedere aandeelhouder een deel krijgt dat overeenstemt met ieders aandeel in het aandelenkapitaal (ieder 33,3%, 1/3e) zodat niemand wordt bevoordeeld of benadeeld en

- het pand aan de [adres 1] en [adres 1] aan [gedaagde 1] B.V. wordt toebedeeld en [eiser 1] B.V. en [eiser 2] B.V. ieder daarmee in waarde en kwaliteit vergelijkbare panden worden toebedeeld.


De arbiter wordt verder verzocht om de voorzieningenrechter van de rechtbank Noord-Holland (locatie Haarlem) vóór 8 mei 2025 [rb: de datum van de behandeling van het kort geding], met afschrift aan de raadslieden van partijen, te informeren over het bindend advies of de stand waarin het bindend advies zich bevindt.



Daarbij heeft de voorzieningenrechter onder meer het volgende overwogen:




Zoals in het tussenvonnis al is overwogen, is het aan partijen (…) om de arbiter opdracht te verlenen en om zich te verplichten het advies van de arbiter als bindend te aanvaarden.(…)





2.16.
Bij e-mail van 23 april 2025 heeft [betrokkene 1] het volgende aan mr. Van Wieringhen Borski geschreven:



Hiermee komen [betrokkene 2] en ik, in hoedanigheid van bestuurders van [bedrijf 1] BV ( [bedrijf 1] ), terug op de afgelopen jaren en tot nu aan [bedrijf 1] verzonden facturen voor je dienstverlening aan [gedaagde 2] / [gedaagde 1] BV in het geschil tussen [gedaagde 2] enerzijds en [betrokkene 2] en mij (alles via onze vennootschappen).


Wij blijven het niet correct vinden, dat jij als advocaat je dienstverlening in deze aan [bedrijf 1] in rekening brengt. Dat [gedaagde 2] die betalingen accordeert en uitvoert (zonder onze instemming) doet daar niet aan af. Aan de vertegenwoordigingshandeling(en) van [gedaagde 2] in deze ligt geen bestuursbesluit ten grondslag. Daarbij had [gedaagde 2] zelfs nooit aan een eventueel besluit terzake kunnen deelnemen omdat hij een evident conflicterend belang had en heeft. De advocaat die [betrokkene 2] en mij bijstaat heeft je hier al een paar maanden terug op gewezen, maar desondanks ben je doorgegaan met het in rekening brengen van je dienstverlening aan [bedrijf 1] .


Mede namens [betrokkene 2] verzoek ik je de declaraties te crediteren (zowel vanuit Pellicaan als vanuit Maak BV) en de bedragen die daarmee samenhangen terug te storten op de rekening van [bedrijf 1] BV.





2.17.
Op 25 april 2025 hebben [betrokkene 1] en [betrokkene 2] de door de voorzieningenrechter aangewezen arbiter meegedeeld dat zij akkoord waren met de bindend adviesopdracht in het vonnis in incident van 23 april 2025 en in afwachting waren van het akkoord van [gedaagde 2] .



2.18.
Bij e-mail van 27 april 2025 heeft mr. Van Wieringhen Borski het volgende aan mr. Van der Steenhoven geschreven:



Zoals verleden vrijdag reeds telefonisch besproken, wenst [gedaagde 2] verdere juridische escalatie van de geschillen met [betrokkene 1] en [betrokkene 2] binnen de [bedrijf 1] te voorkomen.


Daartoe is [gedaagde 2] bereid om de ‘evenredige’ verdeling van het onroerend goed te accepteren, zoals deze door de heer [betrokkene 4] [Rb: de accountant] is rondgestuurd op 17 maart 2025 (zie hierbij aangehecht).

Dat houdt in dat aan [gedaagde 2] bij de verdeling en splitsing wordt toegedeeld de panden aan de [adres 1] en [adres 1] , [adres 5], [adres 6] en [adres 7].


Daarmee zal het grootste geschilpunt tussen partijen zijn opgelost, en kan op korte termijn een splitsingsvoorstel en toelichting daarop worden gefinaliseerd, gedeponeerd en aangekondigd.


Uitgangspunt voor [gedaagde 2] blijft een zuivere ruziesplitsing van [bedrijf 1] BV, waarbij de ontwikkelpanden aan de [adres 8] en [adres 9] achterblijven en worden verkocht. [gedaagde 2] zal zich blijven verzetten tegen een splitsing op het niveau van [bedrijf 2] BV.


Verder geldt als uitgangspunt dat partijen onder aan de streep elk in waarde een gelijk deel zullen ontvangen, zodat niemand wordt bevoordeeld of benadeeld, alsmede dat [gedaagde 2] de naam [bedrijf 1] BV zal voortzetten in zijn gesplitste vennootschap.


Voor zover uit de controle taxatie van [gedaagde 2] andere waarden van het onroerend goed zullen volgen, kunnen partijen dat in een later stadium zo nodig financieel rechttrekken. Datzelfde geldt voor enige hertaxatie van [adres 1] ‘op basis van een bijzonder uitgangspunt’ en vergelijkbare hertaxaties op die basis voor de [adres 2] , Hagedoornweg en het Mosplein en eventueel andere daarvoor in aanmerking komende panden.


Voor zover partijen hun geschil willen uitbreiden met de door partijen gemaakte kosten omtrent de door [betrokkene 1] & [betrokkene 2] gewenste splitsing (o.a. kosten van [betrokkene 4], [betrokkene 5], [betrokkene 6], [betrokkene 7], [bedrijf 3] etc.), kunnen zij dit ook in een later stadium oplossen, zodat het proces van de ruziesplitsing daardoor niet zal worden gefrustreerd.


Graag verneem ik of het voorgaande aanvaardbaar is voor [betrokkene 1] en [betrokkene 2], zodat partijen het splitsingsproces kunnen vervolgen.




Bij deze e-mail is een overzicht gevoegd van verdeling onroerend goed, waarin [adres 1] is opgenomen als getaxeerd voor € 4.700.000,00.




2.19.
Met een e-mail van 28 april 2025 heeft mr. Van der Steenhoven onder meer aan mr. Van Wieringhen Borski bevestigd dat [betrokkene 1] en [betrokkene 2] ermee kunnen instemmen dat de naam [bedrijf 1] naar [gedaagde 2] gaat. Met dit bericht zendt hij ook de “laatste versie van verdeling tussen de drie kinderen zoals verstuurd door [betrokkene 4] op 1 april”. Daarbij geeft hij aan dat partijen volgens de richtlijnen van het NRVT uit moeten gaan van de meest actuele situatie en dat de vijf vrijgekomen appartementen nu in de vrije sector zitten zodat zij gezamenlijk € 5.000,00 per maand meer opleveren dan in het middensegment. Hij schrijft ook dat als na hertaxaties blijkt dat de waarde van het onroerend goed niet juist is geweest, dat moet worden verrekend en dat hertaxaties voor 1 september 2025 moeten plaatsvinden.



2.20.

Bij vonnis in kort geding van 15 mei 2025 heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank de vorderingen van [gedaagde 1] om (kort gezegd) te verbieden dat de herstructurering zou plaatsvinden afgewezen. In reconventie heeft de voorzieningenrechter [gedaagde 1] veroordeeld om binnen drie dagen na betekening van het vonnis onvoorwaardelijk en volledig medewerking te verlenen aan de ruziesplitsing van [bedrijf 1] .
De voorzieningenrechter heeft in dit verband onder meer het volgende overwogen:




5.6.

Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen onder regie van de voorzieningenrechter de nog resterende geschilpunten besproken. Op de volgende geschilpunten hebben partijen afspraken gemaakt.




Waardering van de te verdelen panden (inclusief [adres 1] )




5.7.


Partijen gaan voor alle panden voorlopig uit van de waarden die zijn vastgesteld door DRS per 1 september 2024, zoals daarvan blijkt uit productie 2 bij de dagvaarding.



[adres 1] staat op die lijst vermeld voor een waarde van € 4.700.000,-.


Eventuele correcties op de waarden zullen in het kader van de arbitrale procedure bij bindend advies worden doorgevoerd. Partijen kunnen in die procedure ten aanzien van alle panden argumenten inbrengen waarom de voorlopig vastgestelde waarde niet langer kan worden gevolgd.


Namens [gedaagde 2] is toegezegd dat hij onmiddellijk nadat de splitsing is geëffectueerd daadwerkelijk zal meewerken aan het geven van een gezamenlijke opdracht tot bindend advies aan de arbiter conform de in het incident in dit kort geding gegeven beslissing van 23 april 2025.





2.21.
Op 15 mei 2025 heeft de notaris de concept-splitsingsakte en het splitsingsvoorstel aan partijen gezonden. In de concept-splitsingsakte staat dat [bedrijf 1] als splitsende vennootschap vijf verkrijgende vennootschappen opricht en dat het gehele vermogen van [bedrijf 1] per de datum van het van kracht worden van de splitsing onder algemene titel zal overgaan op die vijf vennootschappen. Daarbij wordt bepaald dat de aandelen in Verkrijgende Vennootschap I ( [bedrijf 6] B.V.) worden toegekend aan [gedaagde 1] . Het splitsingsvoorstel luidt, voor zover hier van belang als volgt:



D. Waardering te splitsen vermogensbestanddelen


De waarde van het (deel van het vermogen) dat Verkrijgende Vennootschap I zal verkrijgen, bepaald naar de dag waarop de jaarrekening van de Splitsende Rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:334g lid 2 van het Burgerlijk Wetboek - welke als (
Bijlage 16
) aan dit voorstel is gehecht - betrekking heeft, bedraagt negen miljoen éénhonderdeenduizend zeshonderdachtentachtig euro (
€ 9.101.688,00
), zijnde in het bijzonder:



- de aan deze vennootschap toebedeelde materiele vaste activa,


- registergoederen, verminderd met de daarop rustende belastinglatentie,


- een effectenportefeuille verminderd met de daarop rustende


belastinglatentie,


- een schuld wegens latentie onderhoudsvoorziening,


- een schuld aan de Stichting [stichting],


- waarborgsommen en


- een bedrag aan liquide middelen.


Dit bedrag zal worden verhoogd of verlaagd tot de waarde van de desbetreffende vermogensbestanddelen per de dag van inwerkingtreding van de splitsing conform het nog uit te brengen bindend advies in het kader van de arbitrale procedure tussen partijen als bedoeld in het vonnis in kort geding Rechtbank Noord-Holland in het incident van 15 april 2025, zaaknummer / rolnummer: C/15/363638 / KG ZA 25-173.




2.22.
Op 23 mei 2025 heeft de voorzieningenrechter op verzoek van [gedaagde 1] een aanvullend vonnis gewezen. Daarin bepaalt de voorzieningenrechter dat in het dictum van het vonnis van 15 mei 2025 dient te worden toegevoegd:



Met dien verstande dat uit de splitsingsstukken moet blijken dat het in sub 5.7 van dit vonnis genoemde pand voor de sub 5.7 genoemde waarde (en onder de daarin genoemde condities) in de splitsing wordt betrokken.





2.23.
Daarop is een nieuw splitsingsvoorstel opgesteld. In het tweede voorstel wordt in de overwegingen verwezen naar overweging 5.7 uit het vonnis van 15 mei 2025. Op 23 mei 2025 heeft de notaris het aangepaste splitsingsvoorstel gedeponeerd. Nadat hij had geconstateerd dat er geen verzet was aangetekend, heeft de notaris op basis van het op 23 mei 2025 gedeponeerde splitsingsvoorstel op 26 juni 2025 de splitsingsakte gepasseerd. Daarmee is [bedrijf 1] met ingang van de eerste dag na 26 juni 2025 zuiver gesplitst in de volgende vijf vennootschappen (hierna gezamenlijk: de gemeenschap) en opgehouden te bestaan:



[bedrijf 6] B.V. (hierna: [bedrijf 6]), waarvan [gedaagde 1] 100% aandeelhouder is geworden;



[betrokkene 2] B.V. (later hernoemd tot [eiser 3] ), waarvan [eiser 1] 100% aandeelhouder is geworden;



[betrokkene 1] B.V. (later hernoemd tot [eiser 4] ), waarvan [eiser 2] 100% aandeelhouder is geworden;



[adres 8] B.V., waarvan [gedaagde 1] , [eiser 1] en [eiser 2] elk voor 1/3e deel aandeelhouder zijn geworden;



[adres 9] B.V. waarvan [gedaagde 1] , [eiser 1] en [eiser 2] elk voor 1/3e deel aandeelhouder zijn geworden.





2.24.
DRS Makelaars heeft [adres 1] vervolgens opnieuw getaxeerd. In een ‘Taxatierapport Update’ van 3 juli 2025 heeft zij de ‘Marktwaarde, as is’ per peildatum 1 juni 2025 gesteld op € 5.550.000,00. In het taxatieverslag staat verder, voor zover hier van belang:



Het object is getaxeerd per 1 september 2024 op een waarde van EUR 4.700.000,- k.k. De volgende verschillen zijn noemenswaardig.





De huurinkomsten per 1 september 2024 waren EUR 270.000,- en de markthuur was op EUR 258.000,- vastgesteld.




Per peildatum 1 juni 2025 zijn de huurinkomsten EUR 302.000,- en de markthuur is op EUR 281.000,- vastgesteld.




De huurinkomsten zijn dus met EUR 32.000,- gestegen. En de markthuur is met EUR 23.000,- gestegen. De bedragen zijn afgerond. (…)




De stijging van de huurinkomsten wordt veroorzaakt door het feit dat door bouwkundige aanpassingen alle woningen nu in de vrije sector vallen en nieuwe afgesloten huurinkomsten marktconform of hoger zijn.




Het gegeven dat de markthuur lager uitkomt dan de huurinkomsten laat zien dat er een grote vraag is naar dit type huurwoningen en het toenemende tekort aan dit soort woningen. Met name door het uitponden van voormalige huurwoningen door particuliere beleggers neemt het aantal beschikbare huurwoningen af. Dit zorgt voor een opwaarts effect op de markthuur en huurprijs.




Marktrapporten laten zien dat dit soort objecten in Q1 2025 meer worden verkocht, met name door partijen die vanaf verkrijging zodra mogelijk uit gaan ponden. Dat wil zeggen dat zodra een huurder de huur opzegt het verhuurde wordt verkocht.




In de berekening per 1 september 2024 is en post in mindering op de marktwaarde gebracht van EUR 180.000,- Deze post is nu niet opgenomen omdat de werkzaamheden zijn uitgevoerd en nagenoeg geheel zijn afgerond.




In de berekening per 1 juni 2025 is rekening gehouden met jaarlijkse huurmutatie van één appartement. Dit heeft een waarde drukkend effect.(…)






2.25.

[betrokkene 1] en [betrokkene 2] hebben erop aangestuurd het verschil tussen € 4.700.000,00 en € 5.550.000,00 te delen (ieder 1/3e deel). [gedaagde 2] heeft hieraan niet willen meewerken.



2.26.
Op 8 augustus 2025 is in het handelsregister ingeschreven dat [bedrijf 2] met ingang van 7 augustus 2025 is opgehouden te bestaan.



2.27.

[gedaagde 2] heeft vanaf de zakelijke rekening van [bedrijf 1] de volgende facturen van Maak Advocaten en Pellicaan Advocaten & Adviseurs voldaan. Dit zijn de kantoren waaraan mr. Van Wieringhen Borski verbonden was:














Factuurbedrag (incl. btw)


t.n.v.


Van


Datum factuur




1.


€ 763,15



[gedaagde 2]



Maak


3 januari 2022




2.


€ 2.154,77



[gedaagde 2]



Maak


9 februari 2022




3.


€ 1.032,49



[gedaagde 2]



Maak


5 april 2022




4.


€ 583,58



[gedaagde 2]



Maak


3 juni 2022




5.


€ 2.917,92



[gedaagde 2]



Maak


4 juli 2022




6.


€ 718,26



[gedaagde 2]



Maak


17 augustus 2022




7.


€ 2.158,16



[bedrijf 1]



Pellicaan


13 september 2023




8.


€ 2.017,64



[bedrijf 1]



Pellicaan


13 augustus 2024




9.


€ 3.483,25



[bedrijf 1]



Pellicaan


23 september 2024




10.


€ 3.539,25



[bedrijf 1]



Pellicaan


8 oktober 2024




11.


€ 3.434,38



[bedrijf 1]



Pellicaan


14 november 2024




12.


€ 5.655,07



[bedrijf 1]



Pellicaan


12 december 2024




13.


€ 6.054,69



[bedrijf 1]



Pellicaan


21 januari 2025




14.


€ 2.265,12



[bedrijf 1]



Pellicaan


11 februari 2025




15.


€ 1.179,75



[bedrijf 1]



Pellicaan


11 maart 2025




16.


€ 14.912,36



[bedrijf 1]



Pellicaan


16 april 2025




17.


€ 24.887,65



[bedrijf 1]



Pellicaan


13 mei 2025




18.


€ 29.051,39



[bedrijf 1]



Pellicaan


24 juni 2025




19.


€ 24.200,00



[bedrijf 1]



Pellicaan


24 juni 2025











3Het geschil


3.1.

[eisers] vorderen bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:




[gedaagde 1] te veroordelen om, binnen twee dagen na de datum van dit vonnis, aan ieder van (i) [eiser 2] en (ii) [eiser 1] een bedrag van € 283.333,33 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente;



[gedaagde 2] te veroordelen om, binnen twee dagen na de datum van dit vonnis, ten behoeve van de gemeenschap, een bedrag van € 131.008,88 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente dan wel de wettelijke rente;



[gedaagden] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, waaronder de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.





3.2.


[eisers] leggen aan hun vordering sub 1 primair ten grondslag dat [gedaagde 1] te kort schiet in de nakoming van haar verplichtingen door dat [gedaagde 1] weigert mee te werken aan de afwikkeling van de splitsing van [bedrijf 1] . [gedaagde 1] heeft bij de toedeling van [adres 1] € 566.666,66 te veel aan waarde gekregen. Daardoor lijden [eiser 2] en [eiser 1] elk € 283.333,33 aan schade. [gedaagde 1] moet die vergoeden. Subsidiair handelt [gedaagde 1] onrechtmatig tegenover [eiser 2] en [eiser 1] , omdat zij bewust verhindert dat de overeengekomen afrekening tot stand komt. Meer subsidiair is sprake van ongerechtvaardigde verrijking van [gedaagde 1] ten koste van [eiser 2] en [eiser 1] . [gedaagde 1] heeft te veel aan waarde toebedeeld gekregen, terwijl [eiser 2] en [eiser 1] te weinig ontvingen.
Bij hun vordering sub 2 voeren [eisers] het volgende aan. [gedaagde 2] heeft van de zakelijke rekening van [bedrijf 1] facturen van zijn eigen advocaten betaald. Hij heeft dit gedaan zonder zijn medebestuurders daarin te kennen en zonder dat [bedrijf 1] daar een belang bij had. [gedaagde 2] heeft deze bedragen ten onrechte ten laste van [bedrijf 1] gebracht en moet ze daarom terugbetalen. [gedaagde 2] heeft in strijd gehandeld met de statutaire bepalingen en zijn verplichtingen als bestuurder. Ook is sprake van een onrechtmatige daad als bedoeld in artikel 6:162 BW en ongerechtvaardigde verrijking als bedoeld in artikel 6:212 BW. Omdat [bedrijf 1] door de splitsing niet meer bestaat, komt de vordering thans toe aan de gemeenschap (van de verkrijgende vennootschappen). [eiser 4] en [eiser 3] treden in dit verband op grond van artikel 3:171 BW op ten behoeve van de gemeenschap.




3.3.

[gedaagden] voeren verweer en concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser 2] , [eiser 1] , [eiser 4] en [eiser 3] , althans tot afwijzing van hun vorderingen, met veroordeling van [eisers] in de kosten van deze procedure.



3.4.


[gedaagden] voeren (samengevat) het volgende aan. [eiser 2] en [eiser 1] willen achteraf terugkomen op de afspraken die over [adres 1] zijn gemaakt. Uitgangspunt voor de waarde van [adres 1] is het voorstel van [gedaagde 2] van 27 april 2025, waarin hij aangeeft akkoord te zijn met de evenredige verdeling als opgesteld door de accountant. Die verdeling gaat uit van de waarde van het vastgoed die DRS Makelaars per 1 september 2024 heeft getaxeerd. Partijen hebben steeds onderhandeld op basis van het rapport van DRS Makelaars per 1 september 2024. De waarde van € 4.700.000,00 is de enige juiste en eerlijke verdeling. Alle panden moeten namelijk op een gelijke basis en datum worden gewaardeerd. Het is in strijd met de afspraken en ook niet redelijk om alleen voor [adres 1] de toekomstige ontwikkelingen mee te nemen. Daarbij komt dat [eiser 2] en [eiser 1] niet-ontvankelijk zijn in de vordering een bedrag te betalen voor de waarde van [adres 1] . Een eventuele compensatievordering is bij de splitsing overgegaan aan [eiser 3] en [eiser 4] en niet naar [eiser 2] en [eiser 1] . Ook is [gedaagde 1] geen verkrijgende vennootschap geweest bij de splitsing zodat een eventueel hogere waarde van [adres 1] bij de splitsing niet aan haar is toegekomen.
De vordering ter zake van de advocaatkosten moet worden afgewezen omdat deze vordering niet van de gemeenschap is. Daarbij komt dat het de gewone gang van zaken was dat deze facturen door [bedrijf 1] werden betaald. Sinds 2022 worden de (advies)kosten van de door [betrokkene 1] en [betrokkene 2] gewenste splitsing ook bij [bedrijf 1] in rekening gebracht. Ook door Maak en Pellicaan gefactureerde kosten horen bij de splitsing. [bedrijf 1] heeft voor de jaren tot en met 2024 decharge verleend, zodat de voor die jaren betaalde bedragen in ieder geval niet hoeven worden terugbetaald, aldus nog steeds [gedaagden]




3.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.





4De beoordeling



Vordering 1: twee keer € 283.333,33 betalen voor waarde Dapperstraat





Ontvankelijkheid [eiser 2] en [eiser 1]




4.1.

[gedaagde 1] voert in de conclusie van antwoord aan dat [eiser 2] en [eiser 1] niet ontvankelijk zijn in deze vordering omdat een eventuele compensatievordering niet van hen is. Ook brengen zij naar voren dat [adres 1] bij de splitsing aan [bedrijf 6] is toegedeeld (en niet aan [gedaagde 1] ), zodat met [gedaagde 1] de verkeerde partij is gedagvaard.



4.2.

[eisers] hebben daarop aangegeven dat de afspraken die in het eerdere kort geding zijn gemaakt ook bedoeld waren te gelden tussen de holdings van [gedaagde 2] , [betrokkene 2] en [betrokkene 1] . Hoewel in de aanhef van de vonnissen van de voorzieningenrechter slechts [gedaagde 1] als eiseres en [bedrijf 2] , [betrokkene 1] en [betrokkene 2] als gedaagden worden genoemd, zien de afspraken die bij het kort geding zijn gemaakt op meerdere partijen en zo hebben partijen het ook opgevat.



4.3.
Bij de mondelinge behandeling heeft [gedaagde 1] haar verweer op dit punt laten varen. Zij heeft aangegeven dat zij een inhoudelijk oordeel wil over de door [eisers] voorgelegde vraag of het verschil tussen de waarde van € 470.000,00 en de later getaxeerde waarde van [adres 1] moet worden gedeeld. Omdat [gedaagde 1] haar verweren op dit punt heeft laten varen, zal de rechtbank ervan uitgaan dat [eiser 2] en [eiser 1] aanspraken hebben op [gedaagde 1] als moet worden geconcludeerd dat van de later getaxeerde waarde moet worden uitgegaan.




[gedaagde 1] moet [eiser 1] en [eiser 2] elk € 283.333,33 betalen





4.4.


[eisers] voeren aan dat [gedaagde 1] , [eiser 1] en [eiser 2] elk recht hebben op 1/3e deel van het verschil tussen € 4.700.000,00 en de door DRS Makelaars vastgestelde waarde van [adres 1] per 1 juni 2025. Volgens [eisers] hebben partijen meermaals afgesproken dat ieder recht heeft op 1/3 deel (in waarde) van [bedrijf 1] . In de zitting bij de voorzieningenrechter die heeft geleid tot het vonnis van 15 mei 2025 zijn partijen overeengekomen dat zij voor alle panden voorlopig uitgaan van de waarden die zijn vastgesteld door DRS Makelaars in de eerste taxatie per 1 september 2024, maar dat eventuele correcties op de waarden kunnen doorgevoerd. [gedaagde 2] heeft daarbij toegezegd dat hij zal meewerken aan het geven van een gezamenlijke opdracht tot bindend advies, maar hij heeft dat niet gedaan. Waar voor [adres 1] in de eerste taxatie per 1 september 2024 een waarde van € 4.700.000,00 is vermeld, is het pand na hertaxatie op basis van bijzondere uitgangspunten uiteindelijk getaxeerd op € 5.550.000,00. Dit betekent dat [gedaagde 1] , uitgaande van ieders recht op één derde, € 566.66,66 (2/3 x € 850.000) te veel waarde toebedeeld heeft gekregen. Dit bedrag komt voor gelijke delen ad € 283.333,33 toe aan [eiser 1] en [eiser 2] .
Door de weigering mee te werken aan de afrekening schiet [gedaagde 1] te kort in de nakoming van haar verplichtingen tegenover [eiser 1] en [eiser 2] en is zij gehouden de door [eiser 2] en [eiser 1] geleden schade te vergoeden. Subsidiair handelt [gedaagde 1] onrechtmatig tegenover [eiser 2] en [eiser 1] , nu [gedaagde 1] bewust verhindert dat de overeengekomen eindafrekening tot stand komt. Meer subsidiair is sprake van ongerechtvaardigde verrijking van [gedaagde 1] ten koste van [eiser 2] en [eiser 1] .




4.5.

[gedaagde 1] voert aan dat € 4.700.000 de enige juiste, evenredige en eerlijke waarde kan zijn die bij de splitsing voor [adres 1] wordt gehanteerd. [gedaagde 1] voert daarvoor de volgende argumenten aan:
( i) de taxatie van DRS Makelaars met peildatum 1 september 2024 op basis van marktwaarde ‘as is’ is specifiek opgesteld voor de verdeling van de panden;

(ii) die taxatie is een update van het op dat moment twee jaar oude taxatierapport van DRS Makelaars, welke daarvoor het uitgangspunt was in de gesprekken over de splitsing;
(iii) [betrokkene 1] heeft op 27 november 2024 op basis van de taxatie van DRS Makelaars met peildatum 1 september 2024 ook een voorstel gedaan voor een verdeling;
(iv) op 31 december 2024 heeft [bedrijf 1] [adres 1] van [stichting] verkregen voor € 4.700.000,00. Één dag later zou de waarde nog steeds € 4.700.000,00 moeten zijn en niet opeens € 5.550.000,00;

( v) de update van enkel [adres 1] van de taxatie van 30 maart 2025, waarbij DRS Makelaars tot een waarde van € 4.900.000,00 komt, is een taxatie tegen marktwaarde ‘op basis van een bijzonder uitgangspunt’ en niet tegen marktwaarde ‘as is’;
(vi) de nieuwe taxatie van [adres 1] van 3 juli 2025, waarbij DRS Makelaars tot een waarde van € 5.550.000,00 komt, neemt als peildatum 1 juni 2025 en niet 1 september 2024.



4.6.
De rechtbank komt tot het oordeel dat [gedaagde 1] aan [eiser 2] en [eiser 1] elk € 283.333,33 moet betalen en zal dat hierna toelichten.



4.7.
Niet betwist is dat partijen (al dan niet middels hun directeur-aandeelhouders) zijn overeengekomen dat iedere aandeelhouder een deel krijgt dat overeenstemt met ieders aandeel in het aandelenkapitaal van [bedrijf 1] (ieder 33,3%), zodat niemand wordt bevoordeeld of benadeeld. Ten overstaan van de voorzieningenrechter is, zoals vastgelegd in het vonnis van 15 mei 2025, de afspraak gemaakt dat partijen voor alle panden voorlopig uitgaan van de waarden die zijn vastgesteld door DRS Makelaars per 1 september 2024. Op die lijst staat [adres 1] vermeld voor een waarde van € 4.700.000,00. Daarbij is afgesproken dat eventuele correcties op de waarden in het kader van bindend advies zullen worden doorgevoerd en dat partijen in die procedure ten aanzien van alle panden argumenten kunnen inbrengen waarom de voorlopig vastgestelde waarde niet langer kan worden gevolgd. Naar het oordeel van de rechtbank kan deze afspraak niet anders worden uitgelegd dan dat de waardebepaling die DRS Makelaars in 2024 heeft gedaan per 1 september 2024 een voorlopige was, die na hertaxatie kon worden aangepast, waarbij partijen de bedoeling hadden om uit te gaan van de waarde per dag inwerkingtreding splitsing. Dat partijen een marktwaarde “as is” per 1 september 2024 zouden zijn overeengekomen, zoals [gedaagde 2] betoogt, is niet gebleken. Bij de uiteindelijke verdeling dienden partijen dan ook uit te gaan van de waarde per effectieve datum splitsing.



4.8.
Een aanwijzing hiervoor is ook te vinden in het splitsingsvoorstel (productie 8, zie hiervoor onder 2.21), waarin staat dat de waarde van (het deel van) het vermogen dat [bedrijf 6] zal verkrijgen ook omvat een eventuele compensatievordering of schuld, één en ander conform het nog uit te brengen bindend advies in het kader van de arbitrale procedure tussen partijen als bedoeld in het vonnis in kort geding. [gedaagde 2] , [betrokkene 2] en [betrokkene 1] hebben hier allen mee ingestemd.



4.9.
Blijkens het kortgedingvonnis van 15 mei 2025 heeft [gedaagde 2] toegezegd dat hij daadwerkelijk zal meewerken aan het geven van een gezamenlijke opdracht tot bindend advies conform de beslissing in het vonnis van 23 april 2025. In die beslissing geeft de voorzieningenrechter de deskundige de opdracht om bindend advies te geven over verdeling waarbij wordt uitgegaan van een (ruzie)splitsing per 1 juli 2025. Ook daaruit komt naar voren dat de waarde van € 4.700.000,00 waaraan [gedaagde 1] vasthoudt voor [adres 1] niet definitief tussen partijen vaststond en dat partijen zouden uitgaan van de (bij wijze van bindend advies vast te stellen) waarde bij splitsing op 1 juli 2025.



4.10.
Vervolgens heeft [gedaagde 2] / [gedaagde 1] geen gevolg gegeven aan de toezegging om onmiddellijk nadat de splitsing is geëffectueerd mee te werken aan het geven van een gezamenlijke opdracht tot bindend advies. Daarmee is hij zijn verplichtingen, die ook zijn vastgelegd in het door [gedaagde 2] , [betrokkene 2] en [betrokkene 1] getekende splitsingsvoorstel, niet nagekomen. [eiser 1] en [eiser 2] betogen dat zij hierdoor schade lijden die [gedaagde 1] moet vergoeden.



4.11.

[gedaagde 1] betwist niet dat zij niet heeft willen meewerken aan de gezamenlijke opdracht tot bindend advies. Daarmee heeft zij de vaststelling van de tot uitgangspunt te nemen waarde van [adres 1] gefrustreerd. De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde 1] daarmee is tekortgeschoten in de nakoming van een verbintenis. Niet bestreden is dat [gedaagde 1] in verzuim verkeert en dat [eiser 1] en [eiser 2] in plaats van nakoming vervangende schadevergoeding kunnen vorderen.



4.12.

[gedaagde 1] is in beginsel gehouden om de schade die [eiser 1] en [eiser 2] door de tekortkoming lijden te vergoeden. Deze schade bedraagt naar het oordeel van de rechtbank voor elk van [eiser 1] en [eiser 2] 1/3e deel van het verschil tussen 4.700.000,00 en € 5.550.000,00, zijnde: € 283.333,33. Daarbij gaat de rechtbank ervan uit dat als [gedaagde 1] deugdelijk was nagekomen, in de bindend adviesprocedure een waarde voor [adres 1] zou zijn vastgesteld zoals getaxeerd door DRS Makelaars per peildatum 1 juli 2025. De rechtbank acht die taxatie voldoende onderbouwing voor de waarde van [adres 1] van € 5.550.000,00 en daarmee van de schade van [eiser 1] en [eiser 2] . De taxateur heeft begrijpelijk uiteengezet dat de stijging van de waarde onder meer is veroorzaakt doordat zowel de markthuur als de feitelijke huurinkomsten zijn gestegen doordat door bouwkundige aanpassingen alle woningen in de vrije sector vallen. [gedaagde 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling deze aanpassingen en verhoging van de huurinkomsten bevestigd, net als het uitgangpunt dat stijging van de huurinkomsten leidt tot een hogere marktwaarde van [adres 1] . [gedaagde 1] heeft geen omstandigheden of feiten aangevoerd die afdoen aan de juistheid van de taxatie. Ook heeft zij niet een eigen taxatie in het geding gebracht.



Vordering 2: € 131.008,88 betalen inzake advocaatkosten






[eiser 3] en [eiser 4] kunnen in hun vordering worden ontvangen





4.13.

[eiser 3] en [eiser 4] voeren aan dat [gedaagde 2] (in hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 1] ) in de periode van januari 2022 tot juni 2025 voor een bedrag van € 131.088,88 facturen van zijn advocaat heeft voldaan vanaf de zakelijke rekening van [bedrijf 1] . [eiser 3] en [eiser 4] vorderen dit bedrag namens de gemeenschap van [gedaagde 2] terug. [betrokkene 2] en [betrokkene 1] hebben deze betalingen niet goedgekeurd en zijn hierin ook niet gekend. De onderliggende werkzaamheden dienden niet het belang van [bedrijf 1] , maar uitsluitend het (persoonlijk) belang van [gedaagde 2] . De betalingen betroffen alleen juridische bijstand ten behoeve van [gedaagde 2] en/of [gedaagde 1] in geschillen met [bedrijf 1] en haar (voormalige) stakeholders. Daarmee hebben [betrokkene 2] en [betrokkene 1] feitelijk meebetaald aan procedures die [gedaagde 1] ( [gedaagde 2] ) tegen hen en tegen [bedrijf 1] heeft gevoerd. [gedaagde 2] heeft met deze handelwijze in strijd gehandeld met de statutaire bepalingen van [bedrijf 1] (waaronder de regeling inzake tegenstrijdig belang) die beogen [bedrijf 1] te beschermen. Dit levert onbehoorlijke taakvervulling op: [gedaagde 2] kan daarvan een ernstig verwijt worden gemaakt en is daarom jegens [bedrijf 1] aansprakelijk op grond van artikel 2:9 BW. Bovendien heeft [gedaagde 2] hierdoor onrechtmatig gehandeld tegenover [bedrijf 1] en is hij ten koste van [bedrijf 1] ongerechtvaardigd verrijkt.



4.14.

[gedaagde 2] voert allereerst als verweer dat deze vermeende vordering in zijn geheel niet toekomt aan de gemeenschap. Het splitsingsvoorstel kent een restbepaling waarin staat dat enig vermogensbestanddeel dat over het hoofd is gezien zal overgaan op de verkrijgende vennootschap met wiens activiteiten de betrokken vermogensbestanddelen de sterkste band hebben.



4.15.
De rechtbank volgt [gedaagde 2] niet in dit verweer. Ook bij de mondelinge behandeling heeft [gedaagde 2] niet kunnen aangeven welke de verkrijgende vennootschap is met wiens activiteiten de (mogelijke) vordering tot vergoeding van ten onrechte uitbetaalde bedragen de sterkste band hebben. Omdat er geen verkrijgende rechtspersoon is aan te wijzen met wiens activiteiten de (eventuele) vordering de sterkste band heeft, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Daarmee zijn [eiser 3] en [eiser 4] als deelgenoten (ieder) bevoegd tot het instellen van de rechtsvordering ten behoeve van de gemeenschap.



4.16.
Inhoudelijk voert [gedaagde 2] aan dat in ieder geval sinds januari 2022 het de gewone gang van zaken was dat partijen hun kosten van fiscaal en juridisch advies ter zake van de door [betrokkene 1] en [betrokkene 2] gewenste juridische splitsing als kosten van [bedrijf 1] kwalificeerden. De kosten van [betrokkene 1] , [betrokkene 2] en [gedaagde 2] werden gewoon door [bedrijf 1] voldaan, in de administratie verwerkt en jaarlijks werd aan [betrokkene 1] , [betrokkene 2] en [gedaagde 2] als bestuurder decharge verleend voor hun bestuursbesluit om deze kosten te vergoeden. De laatste vastgestelde jaarrekening van [bedrijf 1] betreft het boekjaar 2024, zodat [gedaagde 2] voor de betalingen tot en met 31 december 2024 als bestuurder is gedechargeerd. [gedaagde 2] was dus gerechtigd om zijn advieskosten bij [bedrijf 1] in rekening te brengen en terzake is dan ook geen sprake van onbehoorlijk bestuur van zijn zijde. Daarbij komt dat het feit dat [betrokkene 1] en [betrokkene 2] [bedrijf 1] zo graag willen splitsen niet meebrengt dat ze hem dan met de kosten moeten opzadelen om zijn gerechtvaardigde belangen te kunnen behartigen. [betrokkene 1] en [betrokkene 2] brengen hun fiscale en juridische kosten van de door hun gewenste splitsing en verdeling zelf voor rekening van [bedrijf 1] . Deze kosten zijn gemaakt in hun eigen belang en niet in het belang van [bedrijf 1] . Dit eigen belang van [betrokkene 1] en [betrokkene 2] dat binnen [bedrijf 1] wordt uitgevoerd is tegen het belang van de minderheidsaandeelhouder [gedaagde 2] . Dan mag [gedaagde 2] ook binnen [bedrijf 1] Beheer Groep zijn fiscale en juridische positie als bestuurder en aandeelhouder omtrent de splitsing bewaken, en de kosten daarvan evenzo kwalificeren als kosten van de juridische splitsing van [bedrijf 1] .




[gedaagde 2] moet de gemeenschap € 102.550,96 betalen





4.17.
De rechtbank neemt als uitgangspunt dat advocaatkosten van [gedaagde 2] , [betrokkene 2] en [betrokkene 1] die niet in het belang van [bedrijf 1] zijn gemaakt in beginsel niet ten laste van deze vennootschap mogen worden gebracht, maar door henzelf gedragen moeten worden. Daarbij is een onderscheid te maken tussen (advies)kosten voor de vennootschap zelf en kosten die worden gemaakt voor advies of bijstand in een geschil met de vennootschap of andere aandeelhouders/bestuurders in de vennootschap. De eerste kunnen wel voor rekening van de vennootschap komen en de tweede in beginsel niet. Dat kan anders zijn als daarover rechtsgeldige afspraken zijn gemaakt. Voor zover [gedaagde 2] betoogt dat partijen de afspraak hadden of zijn overeengekomen dat in weerwil van dit uitgangspunt de eigen advocaatkosten wel ten laste van [bedrijf 1] gebracht mochten worden, heeft hij dit betoog niet voldoende onderbouwd.



4.18.
De rechtbank acht echter voldoende aannemelijk dat tot eind december 2024 tussen partijen de gebruikelijke gang van zaken was dat [gedaagde 2] zijn advocaatkosten ten laste van [bedrijf 1] bracht. Dit volgt uit de hierboven deels geciteerde notulen van de AVA van 16 april 2025 (zie 2.14), waarin wordt besloten dat de discussie over de advieskosten vanaf 2025 wordt doorgeschoven, maar dat de jaarrekening 2024 niet zal worden gewijzigd. Een en ander wordt ook bevestigd door de verklaring van [betrokkene 1] tijdens de mondelinge behandeling dat het declareren van kosten ten laste van [bedrijf 1] eerst vanaf eind 2024 onderwerp van gesprek werd en dat partijen er daarvoor geen punt van maakten. Onder die omstandigheden mocht [gedaagde 2] ervan uitgaan dat [bedrijf 1] niet zou terugkomen op de betalingen in de periode tot en met 2024. De rechtbank is van oordeel dat [bedrijf 1] (en daarmee de gemeenschap) met betrekking tot de kosten tot en met 2024 het recht heeft verwerkt vergoeding daarvan te vorderen, zodat dat deel van de vordering zal worden afgewezen.



4.19.
De rechtbank oordeelt echter anders over de bedragen die die [gedaagde 2] in 2025 van de zakelijke rekening van [bedrijf 1] heeft betaald aan zijn advocaat. Die zal [gedaagde 2] moeten aan de gemeenschap moeten (terug)betalen.



4.20.
Niet betwist is dat [gedaagde 2] in 2025 € 102.550,96 vanaf de rekening van [bedrijf 1] heeft betaald aan het kantoor van zijn advocaat. In december 2024 hebben de medebestuursleden aan [gedaagde 2] meegedeeld dat het niet (langer) werd geaccepteerd dat [gedaagde 2] zijn advocaatkosten door [bedrijf 1] liet betalen. Dit hebben zij daarna ook meermaals (zoals in de AVA van 16 april 2025) onder de aandacht gebracht. Daarmee kan niet gezegd worden dat [bedrijf 1] (nu de gemeenschap) het recht verwerkt heeft om vergoeding van de schade te vorderen die zij heeft geleden doordat [gedaagde 2] zijn advocaatkosten vanaf de rekening van [bedrijf 1] voldeed.



4.21.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde 2] op deze wijze voor 2025 kosten voor rekening van [bedrijf 1] gebracht die voor zijn rekening hadden moeten komen. Voor zover [gedaagde 2] betoogt dat de werkzaamheden van zijn advocaat ten goede van [bedrijf 1] zijn gekomen, hebben [eisers] voldoende onderbouwd dat dit niet het geval is. [gedaagde 2] heeft niet betwist dat het kosten zijn die hij heeft gemaakt in geschillen die hij had met [bedrijf 1] en zijn mede-aandeelhouders/bestuurders. Hoe dit het belang van BGG heeft gediend heeft [gedaagde 2] niet uitgelegd. Zo heeft mr. Van Wieringhen Borski bij de mondelinge behandeling desgevraagd niet kunnen specificeren waarop de werkzaamheden betrekking hadden waarvoor met de factuur van 24 juni 2025 (twee dagen voor het passeren van de splitsingsakte) een voorschot van € 24.000,00 in rekening werd gebracht aan BGG. Het enkele feit dat de advocaatkosten van [gedaagde 2] zijn gemaakt in verband met de splitsing, dat deze splitsing aanvankelijk tegen de zin van [gedaagde 2] was en dat [gedaagde 2] zijn fiscale en juridische positie wilde beschermen, zoals hij aanvoert, is onvoldoende te oordelen dat deze kosten in het belang van [bedrijf 1] zijn gemaakt.
Het (tegen de wil van de meerderheid van het bestuur) ten laste van [bedrijf 1] brengen van persoonlijke advocaatkosten die niet in het belang van [bedrijf 1] zijn en door [gedaagde 2] zelf dan wel zijn vennootschap [gedaagde 1] gedragen hadden moeten worden, is in strijd met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt. [gedaagde 2] kan, juist omdat hem was aangegeven dit niet meer te doen, hiervan een ernstig persoonlijk verwijt worden gemaakt. [gedaagde 2] is dus aansprakelijk voor de schade die [bedrijf 1] daardoor heeft geleden.




4.22.
De rechtbank stelt deze schade gelijk aan het door [bedrijf 1] in 2025 aan de advocaat van [gedaagde 2] / [gedaagde 1] betaalde bedrag van in totaal € 102.550,96 en zal vordering 2 voor dit bedrag toewijzen. De gevorderde wettelijke handelsrente zal niet worden toegewezen, omdat de vordering geen verband houdt met een handelsovereenkomst. Daarom zal enkel de wettelijke rente worden toegewezen.



Proceskosten





4.23.

[gedaagden] zijn grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] worden begroot op:









- kosten van de dagvaarding


€


119,40







- griffierecht


€


6.861,00







- salaris advocaat


€


7.446,00


(2 punten × € 3.723,00)




- nakosten


€


189,00


(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)




Totaal


€


14.615,40











4.24.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.



4.25.
De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.





5De beslissing


De rechtbank



5.1.
veroordeelt [gedaagde 1] om, binnen twee (2) dagen na de datum van betekening van dit vonnis, aan ieder van (i) [eiser 2] en (ii) [eiser 1] een bedrag van € 283.333,33 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 28 november 2025 tot de dag van volledige betaling,



5.2.
veroordeelt [gedaagde 2] om, binnen twee (2) dagen na de datum van betekening van dit vonnis, ten behoeve van de gemeenschap een bedrag van € 102.550,96 te betalen op de bankrekening met bankrekeningnummer [rekeningnummer], te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 28 november 2025 tot de dag van volledige betaling,



5.3.
veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 14. 615,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,



5.4.
veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,



5.5.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,



5.6.
wijst het meer of anders gevorderde af.


Dit vonnis is gewezen door mr. M.A.J. Berkers, mr. M.A. Hoogkamer en mr. M.E. Coenraads en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2026.




Dit gold voor alle in de verdeling betrokken panden, maar geen van partijen heeft in deze procedure het standpunt ingenomen dat ook de waarde van enig ander pand moet worden bijgesteld.


artikel 2:334s lid 2 BW


artikel 3:171 BW