ECLI:NL:RBLIM:2026:7876

RECHTBANK Limburg


Civiel recht



Zittingsplaats Maastricht



Zaaknummer: C/03/342129 / HA ZA 25-237




Vonnis van 5 augustus 2026




in de zaak van



de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[eisende partij] B.V.,
te [plaats 1] , gemeente Stein,
eisende partij,
hierna te noemen: [eisende partij] ,
advocaat: mr. H.R.M. Vangeel,



tegen:


1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


CDB VALKENBURG B.V.,
te Hilversum,
hierna te noemen: CdB,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


WAAN B.V.,
te Maastricht,
hierna te noemen: WAAN,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


WAAW B.V.,
te Maastricht,
hierna te noemen: WAAW,


4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


CAPITAL ESTATES B.V.,
te Baarn ,
hierna te noemen: Capital Estates,

5 5. [bestuurder 1] ,

te [plaats 2] ,
hierna te noemen: [bestuurder 1] ,

6 6. [bestuurder 2] ,

te [plaats 3] ,
hierna te noemen: [bestuurder 2] ,
gedaagde partijen,
hierna samen te noemen: CdB c.s.,
advocaat: mr. R.T.L.J. Jongen.





1Het verdere verloop van de procedure


1.1.
Het verdere verloop van de procedure blijkt uit:


het vonnis in incident van 11 februari 2026;


het B2-formulier van 27 februari 2026, waarbij mr. Jongen zich in plaats van mr. Janssen heeft gesteld voor CdB,


de bij akte van 27 februari 2026 door [eisende partij] ingediende producties 82 t/m 85;


de bij akte van 4 maart 2026 door [eisende partij] ingediende productie 86;


de bij akte van 10 maart 2026 door CdB c.s. ingediende productie 6;


de spreekaantekeningen van mr. Vangeel van 10 maart 2026;


de pleitnota van mr. Jongen van 10 maart 2026;


het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 10 maart 2026.





1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.





2De feiten


2.1.

[eisende partij] is een aannemersbedrijf op het gebied van burgerlijke en utiliteitsbouw.



2.2.
CdB is een vennootschap die opgericht is om in Valkenburg aan de Geul het project ‘ [project] ’ (hierna: het project) te realiseren. Het te bouwen hotel is ontworpen door (het architectenbureau van) [bestuurder 1] . WAAN en Capital Estates houden ieder 50% van de aandelen in CdB. WAAN en Capital Estates zijn de bestuurders van CdB. WAAW is enig bestuurder en enig aandeelhouder van WAAN. [bestuurder 1] is op zijn beurt enig aandeelhouder en enig bestuurder van WAAW. [bestuurder 2] is enig bestuurder en enig aandeelhouder van Capital Estates. Het organogram ziet er als volgt uit:









2.3.
Om het project te kunnen realiseren, heeft de vennootschap 2Rocks Estate Holding B.V. (hierna: 2Rocks) op 17 december 2015 een koopovereenkomst gesloten met de gemeente Valkenburg aan de Geul (hierna: de Gemeente) ter zake de aankoop van een drietal percelen. CdB heeft in 2023 de overeenkomst van 2Rocks overgenomen. De percelen zijn op 19 januari 2024 door de Gemeente geleverd aan CdB, onder de ontbindende voorwaarde dat CdB uiterlijk op 1 maart 2024 zou zijn gestart met de bouw. Verder is overeengekomen dat de werkzaamheden uiterlijk 1 maart 2026 gereed moesten zijn.



2.4.
In december 2023 is [eisende partij] benaderd door Phisicon Design B.V. (hierna: Phisicon) met de vraag een offerte te maken voor het uitvoeren van werkzaamheden aan het project.



2.5.
Op 15 januari 2024 heeft [eisende partij] een plan van aanpak opgesteld en heeft zij de aanneemsom voorlopig begroot op € 8.992.760,15 exclusief btw. Op 29 januari 2024 heeft [eisende partij] een conceptaannemingsovereenkomst opgesteld, waarin is bepaald dat de aanneemsom € 11.600.000,-- exclusief btw bedraagt met een maximale uitloop naar € 12.000.000,--. Het werk zou uiterlijk starten op 15 maart 2024 en het laatste bouwonderdeel zou voor 15 januari 2026 worden opgeleverd. Er is in deze conceptaannemingsovereenkomst geen financieringsvoorbehoud opgenomen.



2.6.
Op 29 februari 2024 en 1 maart 2024 zijn een tweede en een derde conceptaannemingsovereenkomst opgesteld. In deze concepten is de datum ‘start bouw’ gesteld op 1 maart 2024 en is de uiterste opleveringsdatum verplaatst naar 31 maart 2026. Daarnaast is in deze concepten het volgende financieringsvoorbehoud opgenomen:



“Deze aannemingsovereenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarden dat financiering is verkregen.”





2.7.
Op 1 maart 2024 heeft [eisende partij] in opdracht van CdB bouwhekken geplaatst. Phisicon heeft op die datum een rapportage ‘start bouw’ opgesteld en CdB heeft de Gemeente op diezelfde dag bericht dat een aanvang was genomen met de uitvoering van de bouwwerkzaamheden. De Gemeente en CdB hebben op 25 maart 2024 een notariële akte ‘vervallen ontbindende voorwaarden projectgebied [project] te Valkenburg aan de Geul’ laten verlijden.



2.8.
In juni 2024 is CdB in overleg getreden met Der Zauberberg B.V. (hierna: Der Zauberberg) en de daaraan gelieerde vennootschap Somersault B.V., de beoogd exploitant van het hotel (hierna: Somersault), in verband met de financiering van het project.



2.9.
Op 18 juni 2024 heeft CdB een vierde conceptaannemingsovereenkomst aan [eisende partij] verstrekt, waarin Der Zauberberg (in plaats van Capital Estates en [bestuurder 2] ) als medebestuurder van CdB is opgenomen. Daarnaast is de aanneemsom verhoogd naar € 13.000.000,-- exclusief btw en is de datum voor de start van het werk verplaatst naar uiterlijk 2 september 2024. In dit concept is geen financieringsvoorbehoud opgenomen.



2.10.
Bij e-mail van 19 juni 2024 schrijft Phisicon aan [bestuurder 2] onder meer:



“(…)


Gisteren, tijdens het teamsoverleg met aannemer, installateurs en [persoon] , is mij duidelijk geworden dat het tekenwerk van de architect de afgelopen maanden geen doorontwikkeling heeft gehad. Maar van de aannemer wordt wel een vaste prijs en een complete begroting verlangd. Van mij wordt een compleet bestek verwacht. Alles op basis van incomplete stukken en het niet hebben van een contract.


(…)”





2.11.
In een e-mail van 5 november 2024 van Phisicon (mede namens [eisende partij] ) aan CdB, hebben Phisicon en [eisende partij] hun zorgen geuit over de voortgang van het project en hebben zij een claim van [eisende partij] aangekondigd, voor het geval het project geen doorgang zou vinden:



“(…)


Zowel Bouwbedrijf [eisende partij] BV als ook wij als PhisiCon Design BV maken ons


ernstig zorgen over de voortgang van het project [project] te Valkenburg.





Ons is bekend dat de firma Sommersault een aanbod heeft neergelegd alle aandelen in CdB Valkenburg BV van u beiden over te nemen zodat het project onder hun leiding en financiering gerealiseerd kan worden.


Het verkrijgen van een noodzakelijke en substantiële externe financiering is essentieel. Ondanks de inmiddels zeer lange looptijd van het project is dat nog steeds niet rond. Dat had vorig jaar november al geregeld moeten zijn (…).





Het verontrust ons ten zeerste dat er blijkbaar nog steeds geen volledige


overeenstemming is tussen jullie als verkopers en Sommersault als koper.


(…)


Zonder externe financiering is dit project ten dode opgeschreven. Sommersault is


momenteel de enige partij om die financiering rond te krijgen.





Indien Sommersault afhaakt als koper heeft CdB Valkenburg BV een enorm probleem: waar de benodigde vele miljoenen op zeer korte termijn alsnog vandaan


halen?


(…)


Mocht het project geen doorgang vinden zal Bouwbedrijf [eisende partij] op grond van


de aannemingsovereenkomst (die zover gereed is dat die alleen nog maar


ondertekend hoeft te worden) een zeer grote claim bij CdB Valkenburg BV


neerleggen.


(…)





2.12.
Op 2, 10 en 16 december 2024 heeft tussen partijen overleg plaatsgevonden over (de voortgang van) het project.



2.13.
Op 17 december 2024 heeft [eisende partij] een intentieovereenkomst aan CdB verzonden.



2.14.

Op 19 december 2024 heeft [eisende partij] aan CdB een factuur verzonden met nummer [nummer 1] voor een bedrag van € 200.000,-- exclusief btw. Het betreft een voorschotnota voor voorbereidingswerkzaamheden. Op 23 december 2024 heeft [eisende partij] een factuur aan CdB verzonden met nummer [nummer 2] voor een bedrag van € 20.193,32 exclusief btw inzake het plaatsen van elektrakasten en bouwhekken op
9 december 2024.




2.15.
De factuur met nummer [nummer 2] is door CdB betaald, de factuur met nummer [nummer 1] echter niet, omdat volgens CdB die factuur pas betaald kan worden indien de financiering voor het project rond is.



2.16.

[eisende partij] heeft bij e-mail van 3 januari 2025 aan (onder meer) [bestuurder 1] en [bestuurder 2] geschreven:



“(…)


De kosten van de voorbereidende werkzaamheden van ons en alle onderaannemers/ leveranciers zijn zoals bekend fors opgelopen. Daarvoor is de voorschotnota ad € 200.000,- gestuurd.


(…)


Terugkomend op ons gesprek van donderdag 2 januari jongstleden: Wij kunnen geen prijs afgeven omdat wij van jullie nog lang niet alle correcte tekeningen (inclusief alle details) hebben gekregen.


(…)”





2.17.
CdB heeft in reactie hierop bij e-mail van 6 januari 2025 onder meer aan [eisende partij] geschreven:



“(…)


Tot nu toe hebben we u geen opdracht gegeven om voor ‘CdB Valkenburg BV’ werkzaamheden te verrichten. (…)


De enige opdracht welke aan [eisende partij] BV is verstrekt en op 2 januari j.l. betaald, is het plaatsen van de electriciteitsnetkasten ism ‘Enexis’.


(…)


Wij zijn bereid u een rekenvergoeding te betalen van €50.000,- nadat we met u, zoals tijdens ons gesprek van 27 december besproken, een ons regarderende vaste prijs en planning hebben ontvangen voor het project ‘ [project] ’.





Nogmaals kort samengevat, 'CdB Valkenburg BV' kan pas tot opdrachtverstrekking overgaan wanneer aan een aantal voorwaarden is voldaan.


De aannemer (bouw en installatie) dient een vaste prijs en planning met 'CdB Valkenburg BV' te zijn overeengekomen.


De gemeente Valkenburg wenst een vaste planning voor de realisatie van het [project] ; de aanvangsdatum en opleverdatum dienen hierin te worden vastgelegd.


De Bank-financiering dient definitief vastgelegd te zijn.


De exploitant en beoogd ‘mede’-eigenaar Sommersault BV dient met CdB Valkenburg BV de overeenkomst definitief gesloten te hebben.





Wanneer aan deze voorwaarden is voldaan, zal de aannemings-overeenkomst dienen te worden bevestigd. (…)”





2.18.
Bij e-mailbericht van 14 januari 2025 heeft [bestuurder 2] namens CdB aan [eisende partij] geschreven:



“Wij hebben jouw gevraagd een prijs af te geven en een plafondbedrag tot einde werk.


Kunnen wij ervan uitgaan dat de bouwsom € 13.600.000,- met een maximale onvoorzien van € 300.000,- Waar door de maximale aanneemsom (plafondbedrag einde werk) sluit op € 13.900.000,- . Het project is in overleg tussen jouw en WAA aangepast, waarbij optimalisering en snellere bouwtijd is aangebracht .


Wij dienen per omgaande van jouw te vernemen of jij bereid bent de aannemingsovereenkomst deze week met ons te willen ondertekenen op deze basis met bestek en tekeningen . Wij hebben nog tot een [de rechtbank begrijpt na toelichting [eisende partij] : ‘eind’] januari de tijd gekregen van de Gemeente. En Somersault heeft per omgaande de getekende aannemingsovereenkomst nodig voor zijn bankfinanciering. Wij vragen jouw bij deze of jij hiermee accoord kunt gaat.

(…)”





2.19.

[eisende partij] heeft daarop bij e-mailbericht van 17 januari 2025 aan [bestuurder 2] geschreven:



“(…)


Wij kunnen in dit stadium geen vaste prijs afgeven.


Er zijn nog steeds een aantal factoren die we niet helder hebben om een vaste prijs aftegeven (zoals al in eerdere mails beschreven te hebben en ook al besproken hebben).


We hebben nog geen aangepaste DO tekeningen ontvangen.


Verder is er ook nog geen constructief rapport en ook er ook geen constructietekeningen.


(…)”





2.20.
Bij e-mail van 24 januari 2025 heeft [eisende partij] onder voorbehoud een plafondprijs afgegeven van € 14.450.000,-- exclusief btw:



Het hieronder genoemde plafondbedrag is een schatting gebaseerd op de stukken wat er nu liggen en zoals deze door de architect zijn doorgestuurd op dinsdag


21-1-2025, desondanks is het nog steeds moeilijk om zelfs een indicatief plafondbedrag te noemen omdat er nog teveel open einden zijn en we geen aangepast bestek hebben en nog steeds veel onbekende zijn zoals hieronder vernoemd.





Maar we kunnen een geschat plafondbedrag opgeven, met uitzondering van onderstaande niet volledige opsomming, voor een € 14.450.000,00 excl. de geldende BTW (…)”





2.21.
Bij raadsinformatiebulletin van 4 februari 2025 heeft het college van B&W van de Gemeente aan de gemeenteraad bericht dat de koopovereenkomst met CdB ter zake de drie percelen buitengerechtelijk is ontbonden, omdat na extern onderzoek en advisering is geconcludeerd dat nakoming van de overeenkomst (oplevering van de bouw per 1 maart 2026) onmogelijk is.



2.22.
Bij e-mail van 6 februari 2025 heeft CdB aan [eisende partij] bericht dat zij geen aannemingsovereenkomst met [eisende partij] kan sluiten, nu de Gemeente de aangekochte grond terug wil en bovendien Somersault de samenwerking met CdB heeft opgezegd, mede omdat de bank geen financiering verstrekte op basis van de verstrekte aanneemsom. Ten slotte bericht CdB in die e-mail dat [eisende partij] niet heeft voldaan aan de voorwaarden gesteld in de e-mail van 6 januari 2025 van CdB, hetgeen reeds voldoende grond oplevert om niet met [eisende partij] een overeenkomst te sluiten.



2.23.
Op 12 februari 2025 heeft [eisende partij] een factuur aan CdB verzonden met nummer 20250023 voor een bedrag van € 519.866,97 exclusief btw. Dit betreft de tweede termijn voor de voorbereidingswerkzaamheden, inclusief een vordering wegens winstderving van 5%. Deze factuur is niet door CdB betaald.



2.24.
Bij brieven van 14 maart 2025 heeft [eisende partij] CdB, WAAN, Capital Estates, [bestuurder 1] en [bestuurder 2] aansprakelijk gesteld voor schade die [eisende partij] stelt te hebben geleden en nog zal lijden. [eisende partij] maakt aanspraak op vergoeding van de kosten die zij heeft moeten maken en op de opbrengst die zij bij uitvoering van de aannemingsovereenkomst zou hebben ontvangen, hetgeen neerkomt op in totaal € 719.866,97 exclusief btw.



2.25.
Bij brief van 21 maart 2025 hebben voornoemde partijen de aansprakelijkheid voor de gevorderde schade van de hand gewezen.





3Het geschil


3.1.

[eisende partij] vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:



Primair




I. voor recht verklaart dat een aannemingsovereenkomst tussen [eisende partij] en CdB tot stand is gekomen en dat CdB c.s. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het positieve contractbelang;



II. CdB c.s. hoofdelijk, des de een betalende de ander voor dat deel van de betaling zal zijn bevrijd, veroordeelt tot betaling aan [eisende partij] van € 935.044,04, althans een door de rechtbank nader te bepalen bedrag, althans tot betaling van een bedrag nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 maart 2025, dan wel vanaf de dag van het in gebreke zijn, dan wel de dag van dagvaarding, dan wel de dag dat rechtbank in deze zaak vonnis wijst, tot aan de dag der algehele voldoening;




Subsidiair




III. voor recht verklaart dat een aannemingsovereenkomst tussen [eisende partij] en CdB tot stand is gekomen en dat CdB c.s. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het negatieve contractbelang;
a. subsidiair: voor recht verklaart dat een bouwteamovereenkomst tussen [eisende partij] en CdB is tot stand gekomen en dat CdB c.s. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het negatieve contractbelang;
b. meest subsidiair: voor recht verklaart dat CdB en haar bestuurders aansprakelijk zijn op grond van 6:162 BW;



IV. CdB c.s. hoofdelijk, des dat de een betalende de ander voor dat deel van de betaling zal zijn bevrijd, veroordeelt tot betaling aan [eisende partij] van € 545.044,04, althans een door de rechtbank nader te bepalen bedrag, althans tot betaling van een bedrag nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 maart 2025, dan wel de dag van het in gebreke zijn, dan wel de dag van dagvaarding, dan wel de dag dat de rechtbank in deze zaak vonnis wijst, tot aan de dag der algehele voldoening;



Meest subsidiair



V. CdB c.s. hoofdelijk, des dat de een betalende de ander voor dat deel van de betaling zal zijn bevrijd, veroordeelt tot betaling aan [eisende partij] van € 50.000,- althans een door de rechtbank nader te bepalen bedrag, althans tot betaling van een bedrag nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 maart 2025 dan wel de dag van het in gebreke zijn, dan wel de dag van dagvaarding, dan wel de dag dat de rechtbank in deze zaak vonnis wijst, tot aan de dag der algehele voldoening;



In alle gevallen



VI. CdB c.s. hoofdelijk, des de een betalende de ander voor dat deel van de betaling zal zijn bevrijd, veroordeelt tot betaling van de proceskosten, waaronder begrepen de kosten van het conservatoir beslag, het salaris en de verschotten van de advocaat van [eisende partij] , de buitengerechtelijke incassokosten, te begroten conform de staffel BIK op € 6.775,-, althans tot betaling van een door de rechtbank nader te bepalen bedrag, te vermeerderen met de nakosten van deze procedure. Mocht betaling hiervan niet plaatsvinden binnen voornoemde termijn, dienen voornoemde (na)kosten te worden vermeerderd met de wettelijke (handels)rente sedert deze termijn tot en met de dag der algehele voldoening;



althans een zodanige beslissing neemt als de rechtbank in goede justitie vermeent te behoren.




3.2.
CdB c.s. voeren verweer.



3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.





4De beoordeling



De kern van het geschil




4.1.
Op 4 februari 2025 heeft de Gemeente de koopovereenkomst van de bouwgrond, die nodig is voor het project [project] , met CdB ontbonden. De Gemeente heeft dat gedaan, omdat zij tot de conclusie is gekomen dat CdB niet in staat zal zijn om de bouw van het hotel per 1 maart 2026 op te leveren. In verband daarmee heeft [bestuurder 2] namens CdB op 6 februari 2025 aan [eisende partij] bericht dat het project niet zal doorgaan.



4.2.

[eisende partij] spreekt in deze procedure CdB, haar bestuurders en indirect bestuurders aan tot betaling van - kort gezegd - door haar gemaakte kosten en de winst die zij is misgelopen nu het project niet doorgaat. Gedaagden betwisten enig bedrag verschuldigd te zijn aan [eisende partij] .



4.3.
De rechtbank zal hieronder de vorderingen beoordelen per rechtsrelatie. De rechtbank zal eerst ingaan op de rechtsrelatie tussen [eisende partij] en CdB.



In de rechtsrelatie [eisende partij] -CdB





Is er een aannemingsovereenkomst tot stand gekomen?





4.4.

[eisende partij] baseert haar primaire vorderingen op CdB op de stelling dat er tussen partijen een aannemingsovereenkomst tot stand is gekomen.



Standpunt [eisende partij]




4.5.
is van mening dat partijen tot een bindende rompovereenkomst gekomen zijn, omdat er overeenstemming bereikt is over essentiële onderdelen. Dit blijkt volgens haar uit de volgende feiten en omstandigheden. [eisende partij] is benaderd door Phisicon, de projectbegeleider en directievoerder van CdB, om een offerte uit te brengen voor de uit te voeren werkzaamheden bij de bouw van het hotel. Op 10 januari 2024 is een Teamsoverleg geweest met [eisende partij] en de architect. [eisende partij] heeft toen een eerste berekening gemaakt van de kosten voor het uitvoeren van de werkzaamheden. Op 15 januari 2024 heeft [eisende partij] een plan van aanpak gemaakt voor de realisatie van de bouw van het hotel met daarin een kostenbegroting. Op 29 januari 2024 heeft [eisende partij] vervolgens een concept aannemingsovereenkomst opgesteld. Die dag heeft CdB aan [eisende partij] de opdracht heeft gegeven bouwhekken te plaatsen. Op 29 februari 2024 en 1 maart 2024 heeft [eisende partij] een tweede respectievelijk derde concept aannemingsovereenkomst opgesteld. De bouwhekken zijn op 1 maart 2024 geplaatst. De plaatsing van die hekken en de wijze waarop CdB met de gemeente hierover communiceerde, markeerden de start van de bouwwerkzaamheden. Na 1 maart 2024 heeft Phisicon de tekeningen voor de bouw van het hotel gedeeld met [eisende partij] . [eisende partij] is toen aan de slag gegaan met het bestuderen en becommentariëren van die tekeningen. Op 25 maart 2024 is een notariële akte opgesteld tussen CdB en de Gemeente, waarin de ontbindende voorwaarde dat CdB niet uiterlijk op 1 maart 2024 is gestart met de bouw van het hotel, is komen te vervallen. Hiermee erkent CdB dat de bouwwerkzaamheden op 1 maart 2024 zijn aangevangen en dus tussen [eisende partij] en CdB een aannemingsovereenkomst tot stand is gekomen. CdB liet er geen twijfel over bestaan dat er op korte termijn zou worden gebouwd. Op 23 december 2024 heeft [eisende partij] nog in opdracht van CdB elektrakasten, met daar omheen bouwhekken, geplaatst.



Standpunt CdB




4.6.
CdB betwist dat tussen partijen een aannemingsovereenkomst tot stand is gekomen. Er is geen ondertekende aannemingsovereenkomst. Over de prijs en de aard van het werk is geen overeenstemming bereikt. CdB heeft steeds kenbaar gemaakt aan [eisende partij] dat het geven van een vaste prijs een voorwaarde was voor het tot stand komen van een overeenkomst. Die vaste prijs was voor haar noodzakelijk, omdat zij deze nodig had voor het verkrijgen van een financiering voor het project. Steeds is gecommuniceerd dat pas na het verkrijgen van voldoende financiering [eisende partij] de opdracht zou krijgen. Dat een financieringsvoorbehoud is gemaakt, blijkt onder meer uit het tweede en derde concept van de aannemingsovereenkomst, waarin een dergelijk voorbehoud is opgenomen op verzoek van CdB. Over de aard van het werk is evenmin overeenstemming bereikt. [eisende partij] en Phisicon hebben immers meerdere keren aangegeven dat de door CdB aangeleverde stukken onvoldoende zijn om aan de hand daarvan een vaste prijs te noemen. Daarmee staat vast dat partijen geen overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van het ontwerp en ook niet over de aard van het werk. Op 17 december 2024 heeft [eisende partij] een intentieovereenkomst ondertekend. [eisende partij] was zich dus bewust van het feit dat er nog geen aannemingsovereenkomst tot stand was gekomen, dat enkel de intentie bestond om tot overeenstemming te komen en dat dit afhankelijk was van het verkrijgen van financiering van het project door CdB. Dat [eisende partij] een eerste begroting en een plan van aanpak heeft opgesteld, impliceert niet dat een aannemingsovereenkomst tot stand is gekomen. Dat zijn acquisitieve werkzaamheden, uitgevoerd om een opdracht binnen te halen. De werkzaamheden van [eisende partij] omvatten geen andere werkzaamheden dan een aannemer normaliter uitvoert om tot een aannemingsovereenkomst te komen. De opdracht van CdB aan [eisende partij] tot het plaatsen van bouwhekken impliceert evenmin het bestaan van een aannemingsovereenkomst, nu daarvoor een aparte opdracht is gegeven. Hetzelfde geldt voor de verstrekte opdracht om elektrakasten te plaatsen. CdB merkt tot slot nog op dat zij Phisicon nooit formeel heeft aangewezen als haar bouwbegeleider en directievoerder. Phisicon kon CdB daarom niet vertegenwoordigen.




Oordeel




4.7.
De rechtbank is van oordeel dat de vraag of tussen partijen een aannemingsovereenkomst tot stand is gekomen ontkennend moet worden beantwoord. Daartoe overweegt de rechtbank het volgende.



4.8.

Een overeenkomst komt op grond van artikel 6:217 BW tot stand door aanbod en aanvaarding daarvan. Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden, maar kunnen in elke vorm geschieden en kunnen in een of meer gedragingen besloten liggen (artikel 3:37 BW). Of een overeenkomst tot stand is gekomen, moet volgens de Hoge Raad worden beantwoord aan de hand van de Haviltex-maatstaf: het is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden.
Een overeenkomst kan tot stand komen ook als partijen het niet over alle onderdelen van de overeenkomst eens zijn, ook wel een rompovereenkomst genoemd. Of een rompovereenkomst tot stand is gekomen, hangt volgens de Hoge Raad eveneens af van de bedoeling van partijen. De Hoge Raad heeft een aantal gezichtspunten genoemd die relevant kunnen zijn bij de vaststelling van die bedoeling van partijen: (i) de betekenis van hetgeen wel en niet geregeld is, (ii) het al dan niet bestaan van het voornemen tot verder onderhandelen en (iii) de verdere omstandigheden van het geval. Uit het eerstgenoemde criterium volgt dat indien partijen het eens zijn over de wezenlijke elementen van een overeenkomst (de essentialia), een overeenkomst op hoofdpunten kan worden aangenomen. Wat een wezenlijk element van een overeenkomst is, is afhankelijk van de bedoelingen van partijen. Het komt daarbij weer aan op hetgeen partijen over en weer hebben verklaard. Op grond van het tweede criterium geldt dat indien partijen niet het voornemen hebben verder te onderhandelen, dit een aanwijzing kan zijn dat partijen er op hoofdpunten uit zijn.




4.9.
In het onderhavige geval is geen overeenstemming bereikt over de prijs. Vaststaat dat diverse concepten van aannemingsovereenkomsten zijn opgesteld, te weten een concept van 29 januari 2024 met een aanneemsom van € 11,6 miljoen, een concept van 29 februari 2024 met een aanneemsom van € 12 miljoen en een concept van 18 juni 2024 van € 13 miljoen. De laatste twee overeenkomsten bevatten een financieringsvoorbehoud. Geen van deze concepten is door CdB ondertekend.



4.10.
CdB voert aan dat zij geen aannemingsovereenkomst met [eisende partij] kon sluiten, omdat [eisende partij] geen vaste aanneemsom kon noemen. [eisende partij] van haar kant stelt dat zij geen vaste aanneemsom kon noemen, juist omdat de door CdB aangeleverde tekeningen, die [eisende partij] nodig had voor het vaststellen van een vaste aanneemsom, incompleet en/of gebrekkig waren. [eisende partij] heeft dat ook meerdere malen bij CdB aangekaart. Zij verwijst daartoe naar de e-mail van 3 januari 2025. Daarin schrijft [eisende partij] – onder andere – het volgende:



“(…) Terugkomend op ons gesprek van donderdag 2 januari jongstleden: Wij kunnen geen prijs afgeven omdat wij van jullie nog lang niet alle correcte tekeningen (inclusief alle details) hebben gekregen."





4.11.
Dat voor CdB essentieel was dat een vaste aanneemsom door de aannemer kon worden gegeven, blijkt uit het schrijven van 6 januari 2025 aan [eisende partij] .Daarin schrijft CdB het volgende:



"Tot nu toe hebben we u geen opdracht gegeven om voor 'CdB Valkenburg BV' werkzaamheden te verrichten. (...)

Nogmaals kort samengevat, 'CdB Valkenburg BV' kan pas tot opdrachtverstrekking overgaan wanneer aan een aantal voorwaarden is voldaan. De aannemer (bouw en installatie) dient een vaste prijs en planning met 'CdB Valkenburg BV' te zijn overeengekomen."





4.12.
Dat het voor [eisende partij] kenbaar was dat het kunnen noemen van een vaste aanneemsom voor CdB van belang was in verband met het verkrijgen van de nodige financiering blijkt ook uit de e-mail van 14 januari 2025 van [bestuurder 2] aan [eisende partij] . In die e-mail schrijft [bestuurder 2] het volgende:



“(…) Wij dienen per omgaande van jouw te vernemen of jij bereid bent de aannemingsovereenkomst deze week met ons te willen ondertekenen op deze basis met

bestek en tekeningen . Wij hebben nog tot een januari de tijd gekregen van de

Gemeente. En Somersault heeft per omgaande de getekende aannemingsovereenkomst nodig voor zijn bankfinanciering. Wij vragen jouw bij deze of jij hiermee accoord kunt gaat.(…)”





4.13.

[eisende partij] geeft bij schrijven van 17 januari 2025 nogmaals aan dat zij geen vaste aanneemsom kan noemen. Zij schrijft:



"Wij kunnen in dit stadium geen vaste prijs afgeven. Er zijn nog steeds een aantal factoren die we niet helder hebben om een vaste prijs af te geven (zoals in eerdere mails beschreven te hebben en ook al besproken hebben). We hebben nog geen aangepaste DO tekeningen ontvangen. Verder is er ook nog geen constructief rapport en ook er ook geen constructietekeningen."





4.14.

Dat ook [eisende partij] ervan uitging dat nog geen overeenkomst tot stand was gekomen blijkt uit de door haar opgestelde concept intentieovereenkomst van
17 december 2024:




“(…)


Overwegende


Partijen zijn sinds januari 2024 diepgaand in gesprek over een samenwerking voor de realisatie van het project [project] in Valkenburg. Opdrachtnemer heeft ook al veel (voorbereidend) werk verricht. Tussen partijen ligt een aannemingsovereenkomst op tafel die niet is getekend vanwege de clausule inzake de ontbindende voorwaarde zoals in deze overeenkomst eveneens opgenomen.


(…)





Intentie:


Partijen hebben de intentie om tot overeenstemming te komen, ondanks de uitdagingen in het bouwproces. (…)


(…)





Onderhandeling:


Partijen zijn nog niet tot overeenstemming gekomen over het definitieve budget. Opdrachtnemer stelt dat verdere uitwerking nodig is, op basis van door Opdrachtgever noch aan te leveren aangepaste tekeningen, voor een definitieve aanneemsom.


(…)”





4.15.
De rechtbank constateert op grond van het voorgaande dat overeenstemming over een vaste prijs essentieel was voor de totstandkoming van de aannemingsovereenkomst. Nu over die vaste prijs geen overeenstemming is bereikt, is naar het oordeel van de rechtbank geen aannemingsovereenkomst tot stand gekomen. Uit hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs hebben afgeleid en mochten afleiden, kon [eisende partij] niet het gerechtvaardigde vertrouwen ontlenen dat tussen partijen een aannemingsovereenkomst tot stand was gekomen. Dat geldt temeer nu – zo blijkt ook uit de voorgaande citaten – partijen evenmin overeenstemming hebben bereikt over de exacte omvang van de door [eisende partij] uit te voeren werkzaamheden, omdat de tekeningen naar het oordeel van [eisende partij] van onvoldoende kwaliteit waren om een sluitende begroting te maken, terwijl (onder meer) uit de concept intentieovereenkomst volgt dat (in ieder geval bij [eisende partij] ) een voornemen bestond tot verder onderhandelen.



4.16.
Dat [eisende partij] in opdracht van CdB bouwhekken en elektrakasten heeft geplaatst en die werkzaamheden ook door CdB zijn betaald, is in het licht van hetgeen hierboven is overwogen onvoldoende om daaruit te concluderen dat een aannemingsovereenkomst tot stand is gekomen. De opdrachten tot het plaatsen van bouwhekken en elektrakasten kunnen immers ook worden beschouwd als op zichzelf staande overeenkomsten. Ook het feit dat CdB met de Gemeente een authentieke akte heeft ondertekend dat de ontbindende voorwaarde over de uiterlijke start van de bouw van het hotel op 1 maart 2024 is komen te vervallen, is onvoldoende om te concluderen dat tussen [eisende partij] en CdB een aannemingsovereenkomst is gesloten. Dat geldt temeer nu de verklaring ziet op de verhouding tussen CdB en de Gemeente en niet op de verhouding tussen [eisende partij] en CdB. Dat [eisende partij] in een overzicht van 3 juli 2024 is aangeduid als aannemer is, tegen de achtergrond van hetgeen hiervoor is overwogen, eveneens onvoldoende grond om aan te nemen dat met haar een aannemingsovereenkomst is gesloten.



Mocht CdB de onderhandelingen afbreken?





Standpunt [eisende partij]




4.17.
stelt subsidiair dat zij er op mocht vertrouwen dat met haar een aannemingsovereenkomst zou worden aangegaan. De onderhandelingen bevonden zich in een dusdanig vergevorderd stadium, dat het afbreken daarvan niet meer geoorloofd was. [eisende partij] maakt aanspraak op vergoeding van het positief contractsbelang.



Standpunt CdB




4.18.
CdB heeft aangevoerd dat het door haar gemaakte financieringsvoorbehoud betekent dat [eisende partij] er niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat tussen partijen een aannemingsovereenkomst tot stand zou komen. Het stopzetten van het project op 6 februari 2025 kon voor [eisende partij] niet als een verrassing komen, omdat partijen toen al maanden verwikkeld waren in een discussie over de aard van het werk en de vaste aanneemsom. Dat was voor [eisende partij] de aanleiding om op 17 december 2024 een intentieovereenkomst te willen sluiten. De werkzaamheden die [eisende partij] heeft uitgevoerd, te weten het maken van een plan van aanpak, het bezoeken van de bouwplaats, het voeren van verkennende gesprekken met CdB en Phisicon en het opstellen van een concept-aannemingsovereenkomst, zijn gebruikelijke acquisitiewerkzaamheden waarvan de kosten niet voor vergoeding in aanmerking komen. Ten slotte voert CdB aan dat de kosten voor het reviseren van tekeningen ook niet voor vergoeding in aanmerking komen. Er bestond geen aanleiding tot revisering en CdB heeft daarom niet gevraagd.



Oordeel




4.19.

De rechtbank stelt voorop dat als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. Deze maatstaf moet streng en terughoudend worden toegepast.
Als het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar is, dan kan de wederpartij een vordering tot schadevergoeding instellen, die ook betrekking kan hebben op de gederfde winst. Een verplichting tot vergoeding van in het kader van de onderhandelingen gemaakte kosten kan bestaan als de onderhandelingen weliswaar nog niet in een zodanig stadium zijn dat deze niet meer mogen worden afgebroken, maar wel al in een stadium zijn dat afbreken van de onderhandelingen in de gegeven omstandigheden niet meer mag zonder de kosten die de andere partij heeft gemaakt geheel of gedeeltelijk voor haar rekening te nemen.




4.20.
Met inachtneming van dit toetsingskader verwerpt de rechtbank ook de subsidiaire stelling van [eisende partij] . Zoals hiervoor al is overwogen, was het voor CdB essentieel dat de financiering van het project rond was alvorens zij een overeenkomst met [eisende partij] kon aangaan. Voor het verkrijgen van die financiering was het noodzakelijk dat [eisende partij] een vaste aanneemsom kon noemen. CdB heeft daarom in het tweede en derde concept van de aannemingsovereenkomst een financieringsvoorbehoud laten opnemen. In het licht van het voorgaande en de lopende discussie tussen partijen over de omvang van het werk heeft CdB naar het oordeel van de rechtbank bij [eisende partij] niet het gerechtvaardigde vertrouwen gewekt dat een aannemingsovereenkomst tot stand zou komen. Dat volgens [eisende partij] op haar vragen wanneer een aannemingsovereenkomst zou worden ondertekend steeds door CdB werd geantwoord: “maak je geen zorgen, de financiering komt in orde” en “over twee weken zal een aannemingsovereenkomst worden ondertekend”, is onvoldoende om te kunnen spreken van door CdB gewekt gerechtvaardigd vertrouwen bij [eisende partij] . Juist het feit dat er weinig vooruitgang in de zaak zat en voor [eisende partij] gedurende een langere periode aanleiding bestond om te vragen wanneer een aannemingsovereenkomst zou worden ondertekend, waarbij CdB steeds hetzelfde antwoord gaf, levert een contra-indicatie op voor gerechtvaardigd vertrouwen dat een aannemingsovereenkomst tot stand zou komen. Zolang de tekeningen van CdB ontoereikend waren om een vaste aanneemsom te kunnen noemen, kon [eisende partij] er niet op vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen.



4.21.
De conclusie is dat CdB gerechtigd was de onderhandelingen met [eisende partij] over het sluiten van een aannemingsovereenkomst af te breken. Er was immers geen sprake van gerechtvaardigd vertrouwen bij [eisende partij] dat een overeenkomst tot stand zou komen.



Mochten de onderhandelingen worden afgebroken zonder het toekennen van een vergoeding?





Standpunt [eisende partij]




4.22.


[eisende partij] stelt meer subsidiair dat CdB de onderhandelingen over een aannemingsovereenkomst niet mocht afbreken zonder toekenning van een vergoeding aan haar.

[eisende partij] meent dat zij (in ieder geval) recht heeft op vergoeding van het negatieve contractsbelang, nu de verrichte werkzaamheden de normale acquisitiewerkzaamheden ver te boven gaan.




Standpunt CdB




4.23.
CdB ontkent een vergoeding verschuldigd te zijn, ook al mocht zij de onderhandelingen afbreken.



Oordeel




4.24.
Ook deze meer subsidiaire stelling moet worden afgewezen. [eisende partij] onderbouwt niet welke kosten betrekking hebben op normale acquisitiewerkzaamheden, die ook volgens [eisende partij] niet voor vergoeding in aanmerking komen, en welke werkzaamheden de normale acquisitiewerkzaamheden te boven gaan en wél voor vergoeding in aanmerking komen. Omdat [eisende partij] niet duidelijk gemaakt heeft waar volgens haar het omslagpunt ligt heeft zij haar stelling niet toereikend toegelicht.



Bouwteamovereenkomst





Standpunt [eisende partij]




4.25.
stelt nog meer subsidiair dat tussen haar en CdB een bouwteamovereenkomst tot stand is gekomen. Zij wijst erop dat zij in de ontwerpfase bij het project betrokken werd en dat zij advies heeft verleend met betrekking tot de tekeningen, de haalbaarheid en de uitvoering en de daarmee gepaard gaande kosten. Verder wijst [eisende partij] op het feit dat in diverse correspondentie woorden worden gebruikt als: “bouwteamverband”, “bouwteam”, “team” en “bouwteamleden.” Volgens [eisende partij] heeft zij werkzaamheden verricht die zien op de uitvoering van werken. Zij heeft tekeningen nagekeken en opmerkingen bij de ontwerpen gegeven. Dat alles is volgens haar typisch voor een bouwteamovereenkomst. Door CdB is zij ook behandeld als lid van het bouwteam. Haar aanwezigheid bij overleggen werd ook verwacht. Ten slotte was voor alle partijen duidelijk dat [eisende partij] recht had op betaling voor haar werkzaamheden.



Standpunt CdB




4.26.
CdB betwist dat sprake is geweest van een bouwteamovereenkomst. Dat een aannemer intensief is betrokken bij het voortraject van een bouwtraject betekent volgens CdB nog niet dat sprake is van een dergelijke overeenkomst. Evenmin duidt het gebruik van het woord “bouwteamverband” hierop. Er is enkel een opdracht verstrekt voor het plaatsen van bouwhekken en elektrakasten.



Oordeel




4.27.
De rechtbank verwerpt ook deze stelling van [eisende partij] . Ook in het geval van een bouwteamovereenkomst is voor vergoeding van de kosten vereist dat [eisende partij] meer werkzaamheden verricht heeft dan normale acquisitiewerkzaamheden. Welke werkzaamheden dat geweest zijn, heeft [eisende partij] niet toegelicht. Het bijwonen van bouwteamvergaderingen is in ieder geval onvoldoende om te kunnen concluderen dat sprake is van een bouwteamovereenkomst.



In de rechtsrelaties [eisende partij] - CdB, [bestuurder 1] en [bestuurder 2]





Onrechtmatige daad





Standpunt [eisende partij]




4.28.


[eisende partij] voert nog meer subsidiair aan dat CdB, [bestuurder 1] en [bestuurder 2] , onrechtmatig jegens haar hebben gehandeld. De (indirect) bestuurders van CdB hebben misbruik gemaakt van hun positie door [eisende partij] voor te houden dat, indien het project goed van start zou gaan, [eisende partij] ook de opdracht zou krijgen om in een ander project in Maastricht ( [naam project] ) als aannemer bouwwerkzaamheden te mogen verrichten van een aan CdB gelieerde vennootschap. Het was voor CdB, [bestuurder 1] en [bestuurder 2] duidelijk dat [eisende partij] veel werk verrichtte, hetgeen onder meer werd uitgelokt door de herhaalde verzoeken om kostenbegrotingen. [eisende partij] heeft dit alleen maar willen doen omdat haar beloofd werd een contract te krijgen en omdat zij op een bepaald moment reeds zoveel tijd had geïnvesteerd dat zij zich ook niet meer kon terugtrekken. CdB, [bestuurder 1] en [bestuurder 2] hebben [eisende partij] voor hun karretje gespannen en haar het project laten
uitwerken zonder dat zij hier iets tegenover heeft gesteld. Zij hebben haar om de tuin geleid met valse en loze beloftes en haar niet gewaarschuwd om nog geen kosten te maken. Dat is in strijd met de ongeschreven regels in het maatschappelijke verkeer, aldus [eisende partij] .







Standpunt CdB




4.29.
CdB, [bestuurder 1] en [bestuurder 2] betwisten dat zij onrechtmatig hebben gehandeld. Zij betwisten dat zij hebben toegezegd dat [eisende partij] de opdracht zou krijgen voor het uitvoeren van het project. Evenmin hebben zij aan [eisende partij] de toezegging gedaan dat [eisende partij] het project [naam project] mocht uitvoeren. Verder voeren zij aan dat [eisende partij] alleen normale acquisitiewerkzaamheden heeft verricht. Dat daar veel uren meer gemoeid waren, wordt verklaard door de omvang van het project en dat [eisende partij] dat graag wilde binnenhalen. Ten slotte is [eisende partij] meerdere malen duidelijk gemaakt dat zij de opdracht tot het uitvoeren van het project pas zou krijgen, indien CdB de financiering daarvoor rond had.



Oordeel




4.30.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eisende partij] , gelet op de betwisting van CdB, [bestuurder 1] en [bestuurder 2] , onvoldoende onderbouwd dat sprake is van een onrechtmatige daad. [eisende partij] verwijt [bestuurder 1] en [bestuurder 2] (als indirect bestuurders van CdB) dat zij haar voor hun karretje hebben gespannen, maar zij heeft als professioneel en ervaren aannemer een eigen keuze en verantwoordelijkheid ten aanzien van de investering (in tijd en het geld) die zij doet in projecten die zij wil verwerven. Tegen deze achtergrond is de stelling dat zij door [bestuurder 1] en [bestuurder 2] zou zijn misleid – welke stelling door [bestuurder 1] en [bestuurder 2] wordt betwist – onvoldoende onderbouwd. Daarnaast heeft [eisende partij] onvoldoende onderbouwd in hoeverre zij hierdoor werkzaamheden heeft verricht die zij anders niet verricht zou hebben. De onrechtmatigheid van het handelen van [bestuurder 1] en [bestuurder 2] is niet vast te stellen. De rechtbank wijst het beroep op onrechtmatige daad daarom bij gebrek aan een deugdelijke onderbouwing af.



In de rechtsrelaties [eisende partij] -CdB, WAAN, WAAW, Capital Estates, [bestuurder 1] en [bestuurder 2]





Toezegging van betaling van € 50.000,--





Standpunt [eisende partij]




4.31.
Meest subsidiair vordert [eisende partij] de hoofdelijke betaling van een bedrag van € 50.000,-- op grond van de stelling dat [bestuurder 2] bij e-mail van 6 januari 2025 de betaling van dat bedrag zou hebben toegezegd.



Standpunt CdB




4.32.
CdB betwist dat zij, in de persoon van [bestuurder 2] , onvoorwaardelijk de toezegging zou hebben gedaan dat CdB een bedrag van € 50.000,-- als rekenvergoeding zou voldoen aan [eisende partij] . Die toezegging is gedaan onder de voorwaarde dat [eisende partij] een vaste prijs en de planning voor het project zou sturen. Omdat [eisende partij] daarop heeft aangegeven dat zij “in dit stadium geen vaste prijs kan geven” is volgens CdB niet voldaan aan de gestelde voorwaarde.



Oordeel




4.33.
De rechtbank is van oordeel dat deze vordering moet worden afgewezen. Uit de e-mail van 6 januari 2025 van [bestuurder 2] aan [eisende partij] , waarin [bestuurder 2] die toezegging heeft gedaan, blijkt immers dat die toezegging is gedaan onder de voorwaarde dat [eisende partij] aan CdB een vaste aanneemsom kon noemen en een planning kon overleggen. Uit het hierboven overwogen is, volgt dat [eisende partij] geen vaste aanneemsom heeft kunnen noemen, zodat aan de betalingsvoorwaarde niet is voldaan.



In de rechtsrelaties [eisende partij] -WAAN, WAAW, Capital Estates, [bestuurder 1] en [bestuurder 2]





Bestuurdersaansprakelijkheid





Standpunt [eisende partij]




4.34.
Tot slot voert [eisende partij] aan dat ook de (indirect) bestuurders van CdB persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schade van [eisende partij] op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. Zij wisten dat CdB geen verhaal zou bieden voor de vorderingen van [eisende partij] , maar desondanks hebben zij [eisende partij] maandenlang aan het lijntje gehouden en hebben deze enorm veel werk laten verrichten aan een project zonder enig concreet vooruitzicht op financiering en uitvoeringsmogelijkheden.



Oordeel




4.35.
Omdat uit hetgeen eerder in dit vonnis is overwogen, volgt dat CdB niet aansprakelijk is voor de door [eisende partij] geclaimde schadevergoeding, kan er ook geen sprake zijn van bestuurdersaansprakelijkheid voor de (indirect) bestuurders van CdB.



In de rechtsrelaties [eisende partij] -CdB, WAAN, WAAW, Capital Estates, [bestuurder 1] en [bestuurder 2]





4.36.
De slotsom is dat alle vorderingen van [eisende partij] worden afgewezen.



Proceskosten





4.37.

[eisende partij] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van CdB c.s. worden begroot op:










- griffierecht


€


6.861,00;







- salaris advocaat


€


7.446,00;


(2 punten × € 3.723,00)




- nakosten


€


189,00;


(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)




Totaal


€


14.496,00.











4.38.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten zal worden toegewezen zoals vermeld in de beslissing.





5De beslissing


De rechtbank:



5.1.
wijst de vorderingen van [eisende partij] af;



5.2.
veroordeelt [eisende partij] in de proceskosten van € 14.496,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eisende partij] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;



5.3.
veroordeelt [eisende partij] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;



5.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.



Dit vonnis is gewezen door mr. drs. E.C.M. Hurkens, mr. I.M. Etman en mr. C.S. van den Pauwert, rechters, en in het openbaar uitgesproken op 5 augustus 2026.

MT




Ontleend aan productie 5 van [eisende partij] .


Productie 12 van [eisende partij] .


Productie 13 van [eisende partij] .


Productie 14 van [eisende partij] .


In artikel 20.1 van het concept van 29 januari 2024, respectievelijk artikel 20.1 onder a van het concept van 1 maart 2024.


Productie 15 van [eisende partij] .


Productie 16 van [eisende partij] .


Productie 10 van [eisende partij] .


Productie 20 van [eisende partij] .


Productie 19 van [eisende partij] .


Productie 24 van [eisende partij] .


Productie 29 van [eisende partij] .


Productie 30 van [eisende partij] .


Productie 31 van [eisende partij] .


Productie 32 van [eisende partij] .


Productie 33 van [eisende partij] .


Productie 34 van [eisende partij] .


Productie 35 van [eisende partij] .


Productie 36 van [eisende partij] .


Productie 37 van [eisende partij] .


Productie 39 van [eisende partij] .


Productie 40 van [eisende partij] .


Productie 41 van [eisende partij] .


Producties 42 t/m 44 van [eisende partij] .


Productie 45 van [eisende partij] .


Zie rov. 2.3.


Productie 11 van [eisende partij] .


Productie 15 van [eisende partij] .


Hoge Raad 26 september 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF9414, NJ 2004/460 (Regiopolitie Gelderland-Zuid/Hovax).


Productie 12 van [eisende partij] .


Productie 13 van [eisende partij] .


Productie 20 van [eisende partij] .


Productie 33 van [eisende partij] .


Productie 34 van [eisende partij] .


Productie 35 van [eisende partij] .


Productie 36 van [eisende partij] .


Productie 29 van [eisende partij] .


Productie 10 van [eisende partij] .


Productie 59 van [eisende partij] .


Hoge Raad 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337, NJ 2005/467 (CBB/JPO). Zie ook HR 18-6-1982, NJ 1983/723 ([namen]) en HR 23-10-1987, NJ 1988/1017 (VSH/Shell).


Zie HR 18-6-1982, NJ 1983/723 ([namen]).


Zie HR 18-6-1982, NJ 1983/723 ([namen]) en HR 14-06-2024, ECLI:NL:HR:2024:884.


Productie 34 van [eisende partij] .