ECLI:NL:RBAMS:2026:8725

RECHTBANK Amsterdam


Civiel recht



Zaaknummer: C/13/783847 / HA ZA 26-173




Vonnis van 26 augustus 2026




in de zaak van




FINCH B.V.,
gevestigd te Utrecht,
eiseres,
advocaat: mr. J.S. Ligthart,



tegen





1 [gedaagde 1] ,

wonende te [woonplaats 1] ,2. [gedaagde 2],
wonende te [woonplaats 2] ,
gedaagden,
advocaat: mr. C.J. van Dijk.



Partijen worden hierna Finch, [gedaagde 1] en [gedaagde 2] genoemd en [gedaagden] in meervoudsvorm als het over gedaagden gezamenlijk gaat.






1De procedure


1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 17 februari 2026 met producties,
- de conclusie van antwoord met producties,
- het tussenvonnis van 24 juni 2026 waarin de mondelinge behandeling is bepaald,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 15 juli 2026 en de daarin vermelde stukken.



1.2.
Ten slotte wijst de rechtbank vonnis.






2De feiten


2.1.
Finch is een advocatenkantoor. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn zussen van elkaar. Hun vader is overleden op 19 februari 2020. Hij heeft zijn zes kinderen de aandelen in [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ) nagelaten. Hierbij is de fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteit van hoofdstuk IIIA van de Successiewet 1956 toegepast, waardoor de zes kinderen gebruik konden maken van een vrijstelling voor de erfbelasting over deze verkrijging. [bedrijf] heeft drie dochtervennootschappen. De broer van [gedaagden] , [broer van gedaagden] , is bij testament aangewezen als executeur, afwikkelingsbewindvoerder en enig statutair bestuurder van [bedrijf] .



2.2.
In de hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf] heeft [broer van gedaagden] in 2022 het besluit genomen dat [bedrijf] alle aandelen van de vijf andere kinderen voor ieder € 200.000,- zou inkopen. In juni 2023 hebben de vijf kinderen, onder wie dus [gedaagden] , ieder € 100.000,- vanuit [bedrijf] ontvangen. De andere € 100.000,- per aandeelhouder is niet betaald en de aandelen zijn door de vijf kinderen ook niet aan [bedrijf] geleverd.



2.3.
De zes kinderen hebben namelijk fiscaal advies ingewonnen en hun is verteld dat zij om gebruik te kunnen blijven maken van de fiscale bedrijfopvolgingsfaciliteit minimaal vijf jaar lang aandeelhouder van [bedrijf] moesten blijven en dat [bedrijf] minimaal vijf jaar lang haar onderneming moest voortzetten. Finch heeft [gedaagden] vanaf 21 december 2023 geadviseerd over de juridische implicaties hiervan en de relatie met en positie van [broer van gedaagden] als bestuurder van [bedrijf] . De vijf kinderen hadden namelijk het vermoeden dat [broer van gedaagden] in zijn rol als bestuurder geld van [bedrijf] had verduisterd. Op 22 december 2023 stuurde Finch per e-mail aan [gedaagden] : “Alleen door [broer van gedaagden] te vervangen kun je zien wat de vennootschap nog heeft en waar de opbrengsten van verkopen naartoe zijn gevloeid. […] En je kunt inderdaad achterhalen waar eventuele gelden naartoe zijn gevloeid, en proberen die terug te halen als dat onrechtmatig was. […] De staat van het bedrijf is inderdaad iets om rekening mee te houden.”



2.4.
In augustus 2024 is [broer van gedaagden] gearresteerd in het buitenland, waar hij sindsdien vastzit. Per 19 augustus 2024 is [gedaagde 1] op advies van Finch zaakwaarnemer van [bedrijf] geworden. [zus van gedaagden] , een andere zus van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] heeft Finch op 20 augustus 2024 namens [bedrijf] de opdracht verstrekt om [bedrijf] te adviseren over de wijzigingen binnen het bestuur en de vergoeding van schade die [broer van gedaagden] heef veroorzaakt. Vanaf die datum ging Finch dus [bedrijf] adviseren in plaats van de vijf kinderen persoonlijk. Op 4 september 2024 is [gedaagde 1] aangesteld als statutair bestuurder van [bedrijf] .



2.5.
Op 24 oktober 2024 heeft Finch een brief aan [broer van gedaagden] gestuurd waarin zij schrijft dat hij in de periode 2021 – 2024 minimaal € 722.286,56 van [bedrijf] en haar dochtermaatschappijen heeft verduisterd, waarbij de mogelijkheid wordt opengelaten dat bij nadere controle blijkt dat hij nog (veel) meer heeft verduisterd.



2.6.
De fiscaal adviseur van de vijf kinderen heeft in november 2024 geadviseerd de inkoop van hun aandelen door [bedrijf] ongedaan te maken, omdat zij anders niet meer gebruik konden blijven maken van de fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteit. De in juni 2023 betaalde € 500.000,- aan de vijf kinderen moest met terugwerkende kracht worden gewijzigd van een betaling voor de inkoop van hun aandelen naar een dividenduitkering. Finch heeft hier toen juridisch over geadviseerd, omdat hier ook bestuursbesluiten en aandeelhoudersbesluiten voor opgesteld moesten worden. Daarmee bleven de vijf kinderen aandeelhouder van [bedrijf] , samen met [broer van gedaagden] .



2.7.

[bedrijf] heeft vier facturen van Finch van de maanden oktober, november 2024 en februari, maart 2025 in zijn geheel of deels niet betaald. Het nog openstaande bedrag voor deze facturen is € 21.197,04. Op 28 mei 2025 heeft de rechtbank Midden-Nederland verstekvonnis gewezen in de incassoprocedure die Finch was gestart tegen [bedrijf] voor de betaling van deze facturen. [bedrijf] is daarin veroordeeld tot betaling van € 21.197,04 voor deze openstaande facturen, plus de beslag- en proceskosten van Finch. De gevorderde incassokosten à € 8.372,18 zijn afgewezen omdat deze onvoldoende waren onderbouwd.


2.8.
Op 24 juni 2025 is [bedrijf] failliet verklaard zonder dat het bedrag aan openstaande facturen en de beslag- en proceskosten aan Finch zijn betaald.






3Het geschil


3.1.
Finch vordert hoofdelijke veroordeling van [gedaagden] tot betaling van € 44.422,44, plus rente en kosten.



3.2.
Finch stelt dat [gedaagden] persoonlijk aansprakelijk zijn voor het feit dat [bedrijf] als opdrachtgever haar betalingsverplichtingen jegens Finch niet is nagekomen. Ten eerste is door het handelen van [gedaagden] bij Finch de schijn gewekt dat [bedrijf] kredietwaardig genoeg was om de facturen te kunnen blijven betalen, terwijl zij al wisten dat dit niet het geval was. Dit hebben zij namelijk meermaals toegezegd. Ten tweede meent Finch dat [gedaagden] met het besluit tot dividenduitkering in november 2024 ervoor hebben gezorgd dat [bedrijf] onvoldoende middelen had waar Finch zich op zou kunnen verhalen. Ten derde hebben [gedaagden] het gerechtvaardigd vertrouwen opgewekt dat zij de betalingen van [bedrijf] zouden verrichten omdat zij aangaven dat de declaraties vanaf 3 oktober 2024 in plaats van aan [bedrijf] aan hen gericht moesten worden. Daarmee gaven zij aan dat zij de betalingen namens [bedrijf] zouden verrichten. Door dit ernstig verwijtbaar handelen van [gedaagde 1] als bestuurder en [gedaagde 2] als feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] zijn [gedaagden] gehouden de schade van Finch te vergoeden. Deze schade bestaat uit € 21.197,04 aan onbetaalde facturen en € 23.225,40 aan incassokosten.



3.3.

[gedaagden] voeren verweer en ontkennen alle aansprakelijkheid. [gedaagde 2] ontkent dat zij als feitelijk beleidsbepaler betrokken is geweest. Haar rol was op de achtergrond en daardoor kan zij niet persoonlijk aangesproken worden door Finch. [gedaagden] betwisten dat zij de schijn van kredietwaardigheid van [bedrijf] hebben gewekt. Zij waren juist altijd transparant over de financiële situatie van [bedrijf] en hebben meermaals geprobeerd tot een oplossing te komen voor de betalingsachterstanden. De constructie van de dividenduitkering hebben zij op advies van de fiscaal adviseur van [bedrijf] en Finch uitgevoerd, dus hen kan geen verwijt worden gemaakt. De betalingen zelf waren al veel eerder gedaan, namelijk in juni 2023. Daarna is geen geld meer uitgekeerd aan de aandeelhouders. Ten slotte hebben zij niet aan Finch gezegd dat zij de facturen van [bedrijf] zouden voldoen.






4De beoordeling


4.1.
In deze zaak speelt allereerst de vraag of [gedaagde 2] feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] is geweest. Anders dan [gedaagde 1] , is [gedaagde 2] namelijk nooit tot statutair bestuurder van [bedrijf] benoemd. Finch legt aan haar vordering jegens [gedaagde 2] namelijk ten grondslag dat [gedaagde 2] feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] is geweest. De rechtbank komt tot het oordeel dat dit niet het geval is en licht dit hieronder toe. Ten aanzien van [gedaagde 1] speelt deze vraag niet, omdat zij op 4 september 2024 als statutair bestuurder van [bedrijf] is benoemd en vanaf dat moment in persoon kan worden aangesproken voor haar bestuurlijk handelen. Vervolgens is het dus de vraag of [gedaagde 1] in haar rol als bestuurder dusdanig verwijtbaar heeft gehandeld dat zij persoonlijk aansprakelijk is voor de schade die Finch als gevolg hiervan heeft geleden. Ook dit is niet het geval en wordt hieronder toegelicht.




[gedaagde 2] was geen feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf]





4.2.
Voordat de rechtbank ingaat op bestuurdersaansprakelijkheid, beoordeelt zij eerst of [gedaagde 2] heeft opgetreden als feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] .



4.3.
Finch stelt dat [gedaagde 2] feitelijk beleidsbepaler was en actief meedacht bij het bepalen van de strategie van [bedrijf] . Ze was nauw betrokken bij het contact met Finch. Finch verwijst naar e-mails van augustus en november 2024 en maart 2025.



4.4.

[gedaagde 2] heeft ter zitting verklaard dat zij weliswaar op de hoogte werd gehouden door [gedaagde 1] en wel betrokken was bij communicatie met Finch, maar niet als feitelijk beleidsbepaler. Samen met de andere erfgenamen is zij na de dood van haar vader en arrestatie van [broer van gedaagden] ongewild in deze situatie terecht gekomen en zij moesten puur vanwege het behoud van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit aandeelhouder van [bedrijf] blijven en de onderneming van [bedrijf] voortzetten. [gedaagde 1] nam daarin als bestuurder het voortouw. [gedaagde 2] bleef op de achtergrond, ook omdat zij elders een voltijdsbaan had en op dat moment hoogzwanger was. Meestal werd ze alleen in correspondentie meegenomen omdat ze als enige van de kinderen in Nederland verbleef.



4.5.
De rechtbank merkt op dat de e-mails van augustus en november 2024 waar Finch naar verwijst bijna geheel zijn zwartgelakt, naar de rechtbank begrijpt in verband met de advocatuurlijke geheimhoudingsplicht van Finch. De rol van [gedaagde 2] kan hierdoor lastig uit deze e-mails worden afgeleid. De meeste e-mails uit deze periode zijn van [zus van gedaagden] , een andere zus van [gedaagden] Voor zover deze e-mails van [zus van gedaagden] en [gedaagde 2] wel leesbaar zijn, betreft het slechts het uitwisselen van informatie met, en het stellen van een aantal vragen aan Finch. In de twee e-mails van [gedaagde 2] van 10 en 13 maart 2025 die Finch heeft overgelegd, laat zij alleen aan Finch weten dat het faillissement van [bedrijf] en haar dochteronderneming onvermijdelijk is.



4.6.
Gezien de gemotiveerde betwisting van [gedaagde 2] , is de onderbouwing van Finch onvoldoende om vast te kunnen stellen dat [gedaagde 2] meedacht over de strategie van [bedrijf] , laat staan dat zij deze strategie bepaalde. Finch heeft ook niet gesteld wat deze strategie dan was en in hoeverre [gedaagde 2] daaraan heeft bijgedragen. Bovendien maakt het enkel meedenken over de strategie van [bedrijf] in haar hoedanigheid als aandeelhouder van [bedrijf] [gedaagde 2] nog geen feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] . Hoewel ze betrokken was bij de communicatie met Finch en op de hoogte werd gehouden, is dit onvoldoende om te kunnen spreken van een feitelijk beleidsbepaler. Aangezien de vordering van Finch jegens [gedaagde 2] er op is gebaseerd dat zij wel feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] was kan zij dus niet persoonlijk worden aangesproken door Finch.



Geen bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagde 1]





4.7.
Vervolgens beoordeelt de rechtbank of [gedaagde 1] als bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de schade van Finch. Hieronder volgt eerst het algemene beoordelingskader voor bestuurdersaansprakelijkheid, de drie grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid die door Finch worden aangevoerd en daarna de toepassing hiervan op deze zaak.



Beoordelingskader




4.8.
Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Uit vaste jurisprudentie van de Hoge Raad blijkt dat onder bijzondere omstandigheden evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte is voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.



4.9.
Als grondslag voor die aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad heeft Finch zich in de eerste plaats beroepen op de zogenaamde Belkamel-norm. Hiervan kan sprake zijn indien [gedaagde 1] bij het aangaan van de overeenkomst met Finch als bestuurder van [bedrijf] wist, of redelijkerwijze behoorde te begrijpen, dat [bedrijf] niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die Finch ten gevolge van die wanprestatie zou lijden.



4.10.
In de tweede plaats wordt de zogenaamde ‘frustratie van verhaal / Ontvanger/Roelofsen-norm’ door Finch aangevoerd. Hiervan kan sprake zijn indien [bedrijf] aanvankelijk wel beschikte over de middelen om te betalen, maar door het handelen van [gedaagde 1] als bestuurder van [bedrijf] niet meer.



4.11.
Ten slotte baseert Finch haar vordering uit onrechtmatige daad erop dat [gedaagde 1] het vertrouwen heeft gewerkt dat voor betaling zal worden gezorgd en dit vertrouwen vervolgens heeft beschaamt door niet zelf voor betaling van de factuur te zorgen (de gerechtvaardigd vertrouwen-norm).



4.12.
De rechtbank is van oordeel dat aan geen van deze drie aangevoerde gronden voor aansprakelijkheid is voldaan en licht dat hieronder toe.



Niet voldaan aan Beklamel-norm




4.13.
Volgens Finch is [gedaagde 1] meermaals namens [bedrijf] een betalingsregeling met Finch aangegaan voor de achterstallige facturen. Daarbij heeft ze toegezegd deze in delen te zullen voldoen. Dit had zij niet mogen doen omdat zij wist of behoorde te weten dat [bedrijf] niet de financiële middelen had om de facturen te betalen. [gedaagde 1] heeft nooit gewaarschuwd dat [bedrijf] niet zou betalen. Ze heeft dus onterecht een schijn van kredietwaardigheid gecreëerd bij Finch. Finch onderbouwt haar stellingen met de volgende e-mails:


Op 7 oktober 2024 heeft [gedaagde 1] Finch gemaild met betrekking tot een achterstallige factuur:

“Is het mogelijk om de helft deze week te voldoen en de volgende helft over 2 weken te voldoen? Wij hebben dankzij [broer van gedaagden] zojuist een paar hele hoge achterstallige belasting rekeningen moeten betalen, dus voor de cashflow van de BV zou het aanzienlijk helpen om zo’n hoog bedrag te splitten.”




Op 8 oktober 2024 heeft Finch gereageerd dat zij “het geen enkel probleem” vindt dat [bedrijf] de facturen in twee delen betaalt. De eerste deelbetaling is voldaan, de tweede niet.



Op 26 december 2024 heeft [gedaagde 1] Finch opnieuw verzocht om een betalingsregeling voor het voldoen van een andere factuur. Ook stelt zij voor dat Finch vooralsnog haar werkzaamheden opschort vanwege de betalingsachterstand:

“Helaas zijn de financiële middelen van de BV op dit moment ook niet toereikend om een dergelijke betaling (in één keer) te kunnen voldoen. Welke mogelijkheden zijn er om een betalingsregeling af te spreken? Tot er meer stabiliteit komt in de inkomsten van de BV is het misschien ook verstandig om eventuele verdere werkzaamheden tot nader bericht op te schorten (of pas uit te voeren na overleg over de betaling).”




De daaropvolgende dag heeft Finch een betalingsvoorstel gedaan en heeft ze ingestemd met opschorting van haar werkzaamheden. [gedaagde 1] is niet ingegaan op dit betalingsvoorstel.



Op 8 januari 2025 heeft Finch [bedrijf] een nieuwe factuur gestuurd. Diezelfde dag heeft [gedaagde 1] opnieuw verzocht om een betalingsregeling. Op 13 januari 2025 heeft Finch geantwoord dat haar eerdere voorstel nog steeds staat, waarop [gedaagde 1] op 14 januari 2025 heeft gereageerd:

“Wat betreft de betalingen in de drie termijnen: daar gaan we ons best voor doen.”




Op 21 januari 2025 heeft [bedrijf] één van de drie termijnen betaald. Op 7 februari 2025 heeft Finch een nieuwe factuur gestuurd en op 18 februari 2025 heeft [gedaagde 1] toegezegd binnen een dag een deelbetaling over te zullen maken, wat niet is gebeurd.




4.14.

[gedaagden] menen dat uit deze e-mails juist blijkt dat het financieel erg slecht ging met [bedrijf] en dat het onzeker was of zij de facturen kon betalen. Hier is [gedaagde 1] altijd transparant over geweest, blijkt uit deze correspondentie. Ze heeft meerdere keren aangegeven pas te kunnen betalen als er voldoende geld is, wat op dat moment niet het geval was. Daarnaast heeft Finch zelfs na de suggestie van [gedaagde 1] om de werkzaamheden op te schorten wegens de betalingsachterstanden, alsnog werk verricht en nieuwe facturen gestuurd. Daardoor heeft Finch er zelf voor gezorgd dat de openstaande schuld toenam. [gedaagden] betwisten dus dat [gedaagde 1] de schijn van kredietwaardigheid heeft gewekt en daarmee persoonlijk ernstig verwijtbaar heeft gehandeld.



4.15.
De rechtbank volgt [gedaagden] op dit punt. Zij hebben vanaf oktober 2024 aangegeven dat [bedrijf] krap bij kas zit en hebben om die reden een betalingsregeling verzocht. Ze hebben zelfs expliciet de reden voor betalingsproblemen genoemd, namelijk dat [broer van gedaagden] de belastingschulden van [bedrijf] niet heeft voldaan, waardoor de door [broer van gedaagden] veroorzaakte problemen nog groter bleken te zijn. Ook heeft [gedaagde 1] een paar keer aangegeven dat ze pas alle facturen kan betalen als [bedrijf] weer voldoende geld in kas heeft. Daarmee heeft zij niet gezegd dat [bedrijf] binnenkort weer voldoende geld in kas zal hebben en de facturen van Finch kan betalen. Bovendien heeft zij Finch expliciet gesuggereerd haar werkzaamheden op te schorten, juist om te voorkomen dat de facturen van Finch niet betaald zouden kunnen worden. Daarmee heeft ze voldoende duidelijk aangegeven dat het onzeker was of [bedrijf] aan haar verplichtingen kon voldoen. Daarmee ziet de rechtbank niet in hoe [gedaagde 1] een schijn van kredietwaardigheid bij Finch heeft gewekt. Laat staan dat haar daarvan een persoonlijk ernstig verwijt gemaakt zou kunnen worden. Deze grondslag voor aansprakelijkheid slaagt dus niet. Daar komt nog bij dat Finch zelf op de hoogte was van de onzekere financiële staat van [bedrijf] . Finch is nota bene als adviseur ingeschakeld omdat [broer van gedaagden] geld van [bedrijf] had verduisterd. Finch schrijft daarover al op 22 december 2023 aan [gedaagden] dat [broer van gedaagden] als bestuurder moet worden vervangen om te zien wat [bedrijf] nog heeft en waar de opbrengsten van verkopen naartoe zijn gevloeid. In die e-mail waarschuwt Finch zelfs dat de staat van het bedrijf inderdaad iets is om rekening mee te houden. Finch stuurde aan [broer van gedaagden] dat hij minimaal € 7 ton van [bedrijf] heeft verduisterd en dat nader onderzocht zal worden of hij nog veel meer heeft verduisterd.



Geen frustratie van verhaal




4.16.
Finch stelt dat het in november 2024, met terugwerkende kracht, omzetten van de betaling van [bedrijf] van € 500.000,- aan de vijf aandeelhouders ter inkoop van hun aandelen uit juni 2023 in een dividenduitkering van € 500.000,- aan hen frustratie van verhaal oplevert. Op het moment dat [gedaagde 1] wist dat de vijf aandeelhouders hun aandelen niet aan [bedrijf] zouden leveren vanwege de bedrijfopvolgingsfaciliteit, had zij er namelijk ook voor kunnen kiezen om namens [bedrijf] de € 500.000,- van de vijf aandeelhouders terug te vorderen. Doordat de vijf aandeelhouders hun aandelen niet aan [bedrijf] hadden geleverd hebben zij niet aan hun leveringsverplichtingen voldaan, waardoor [bedrijf] de betaalde € 500.000,- terug had kunnen vorderen. Waar [bedrijf] met deze vordering van € 500.000,- op haar aandeelhouders nog aan haar betalingsverplichtingen kon voldoen, heeft [gedaagde 1] met het besluit tot omzetting hiervan in een dividenduitkering dusdanig veel geld aan [bedrijf] onttrokken dat daardoor [bedrijf] haar lopende betalingsverplichtingen niet meer kon voldoen. De rechtbank volgt Finch niet in dit betoog. Finch gaat er daarbij namelijk aan voorbij dat het omzetten van de aandeleninkoop in een dividenduitkering aan hen is geadviseerd door hun fiscaal adviseur en dat Finch verantwoordelijk was voor de juridische implementatie van deze omzetting. Kennelijk heeft Finch hen er toen niet op gewezen dat zij op dat moment, volgens Finch, geld aan [bedrijf] onttrokken en dat zij hiermee mogelijk een aansprakelijkheidsrisico liepen. Zoals de rechtbank het standpunt van Finch begrijpt, had [gedaagde 1] dit op dat moment zelf moeten bedenken. De rechtbank volgt Finch daarin niet. De rechtbank is het met [gedaagde 1] eens dat zij op dat moment simpelweg het advies van de fiscaal adviseur en Finch opvolgde en niet wist of behoorde te weten dat [bedrijf] hierdoor mogelijk financieel erop achteruit zou gaan. De rechtbank ziet niet in waarom dit zou kwalificeren als frustratie van verhaal, laat staan dat [gedaagde 1] daarvan een persoonlijk ernstig verwijt gemaakt kan worden. Bovendien heeft dit geld [bedrijf] al in juni 2023 verlaten en is het maar zeer de vraag of het [gedaagde 1] gelukt was om [bedrijf] dit geld daadwerkelijk weer terug te laten krijgen. Ten slotte merkt de rechtbank op dat het kwalijk is dat Finch het in haar dagvaarding heeft doen laten voorkomen alsof er in november 2024 daadwerkelijk een dividenduitkering heeft plaatsgevonden, terwijl dit geld al in juni 2023 is betaald toen [gedaagde 1] nog helemaal geen inzage had in de financiële situatie van [bedrijf] , en dat dit pas op de mondelinge behandeling na doorvragen van de rechter is opgehelderd.



4.17.
Finch heeft een uitdrukkelijk bewijsaanbod gedaan ten aanzien van de omzetting van de aandeleninkoop in een dividenduitkering. De rechtbank komt op grond van het voorgaande niet aan dit bewijsaanbod toe, omdat Finch haar feitelijke stellingen voldoende heeft onderbouwd, deze niet betwist zijn door [gedaagden] en partijen het op dit punt dus eens zijn over de feiten.



Geen gerechtvaardigd vertrouwen gewekt




4.18.
Tot slot stelt Finch dat [gedaagde 1] , samen met haar zus [zus van gedaagden] , het gerechtvaardigd vertrouwen heeft gewekt dat zij ervoor zouden zorgen dat de facturen van Finch betaald zouden worden. Dit gerechtvaardigd vertrouwen wekte [zus van gedaagden] , mede namens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , doordat zij aangaf dat de declaraties vanaf 3 oktober 2024 in plaats van aan [bedrijf] aan [zus van gedaagden] en [gedaagde 1] gericht moesten worden. [zus van gedaagden] en [gedaagde 1] gaven hiermee aan dat zij de betalingen namens [bedrijf] zouden verrichten. Toen [bedrijf] niet aan haar verplichtingen voldeed heeft [gedaagde 1] het bij Finch gewekte vertrouwen geschaad door niet namens [bedrijf] haar verplichtingen na te komen. Dit maakt [gedaagde 1] aansprakelijk voor de als gevolg hiervan door Finch geleden schade.



4.19.

[gedaagden] ontkennen dat [zus van gedaagden] en [gedaagde 1] met dit bericht van 3 oktober 2024 hebben aangegeven dat zij de betalingen namens [bedrijf] zouden verrichten.



4.20.
De rechtbank oordeelt dat Finch niet heeft kunnen aantonen dat het gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat [gedaagde 1] ervoor zou zorgen dat zij de facturen van Finch zou betalen. In het bericht van 3 oktober 2024 verzoekt [zus van gedaagden] slechts om in de administratie van Finch het kantooradres van [bedrijf] te wijzigen, omdat dit sinds 4 september 2024 is aangepast in het handelsregister, t.a.v. [zus van gedaagden] en [gedaagde 1] . Op de mondelinge behandeling heeft [gedaagde 2] onbetwist bevestigd dat de reden hiervoor was dat het oude kantooradres van [bedrijf] in de administratie van Finch het huisadres van [broer van gedaagden] was, die inmiddels in de gevangenis zat. Door dit enkele administratieve verzoek is niet het gerechtvaardigd vertrouwen gewekt dat [gedaagde 1] persoonlijk zorg zou dragen voor het betalen van de facturen van Finch. Bovendien werden de facturen van Finch altijd per e-mail aan [gedaagden] gestuurd, dus de rechtbank begrijpt niet hoe het wijzigingen van het kantooradres van [bedrijf] iets in de facturatie door Finch heeft gewijzigd.



Conclusie en de proceskosten





4.21.
De rechtbank komt tot de conclusie dat geen van de door Finch aangevoerde gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid slagen en wijst daarom de vordering van Finch af.



4.22.
Finch is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van [gedaagden] betalen. De proceskosten van [gedaagden] worden vastgesteld op:









- griffierecht


€


1.414,00







- salaris advocaat


€


2.580,00


(2 punten × € 1.290,-)




- nakosten


€


189,00


(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)




Totaal


€


4.183,00














5De beslissing


De rechtbank



5.1.
wijst de vordering van Finch af,



5.2.
veroordeelt Finch in de proceskosten van [gedaagden] van € 4.183,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,- plus de kosten van betekening als Finch niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.









Dit vonnis is gewezen door mr. N. Versteeg, rechter, bijgestaan door mr. Z.A. Mees, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2026.
















































Hoge Raad 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470 (TMF).


Hoge Raad 6 oktober 1989, ECLI:NL:HR:1989:AB9521 (Beklamel).


Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (Ontvanger/Roelofsen).


Hoge Raad 18 november 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1544.