ECLI:NL:RBAMS:2026:6776

RECHTBANK AMSTERDAM


Bestuursrecht



zaaknummer: AMS 25/6373


uitspraak van de meervoudige kamer van 1 juli 2026 in de zaak tussen
Two Kings Consultants B.V., uit Amsterdam, eiseres
(gemachtigde: mr. S.H. van der Veldt),


en


de minister van Financiën, de minister
(gemachtigden: mrs. C.K. Lo en J.C. Akerboom).


Als derde-partij neemt aan de zaak deel: Holland Casino N.V. uit Hoofddorp (Holland Casino)
(gemachtigde: mr. L.B.G. Hillen).


Samenvatting


1. Deze uitspraak gaat over de behandeling van het verzoek van eiseres op grond van de Wet open overheid (het Woo-verzoek). Eiseres heeft gevraagd om openbaarmaking van communicatie tussen het ministerie van Financiën en Holland Casino over de uitbetalingspercentages van Holland Casino. Eiseres is het niet eens met de gedeeltelijk weigering de 14 aangetroffen documenten openbaar te maken. Zij voert daartoe een aantal beroepsgronden aan. Eiseres vindt dat de minister ten onrechte de weigeringsgrond uit artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo heeft toegepast. Holland Casino is volgens eiseres een onder de verantwoordelijkheid van de minister werkzaam bedrijf. Verder is geen sprake van een concurrerende markt en kan de geweigerde informatie daarom niet concurrentiegevoelig zijn. Aan de hand van deze beroepsgronden beoordeelt de rechtbank de afwijzing van de aanvraag.



1.1.
De rechtbank komt in deze uitspraak tot het oordeel dat zij niet toekomt aan de beoordeling of Holland Casino een onder de verantwoordelijkheid van de minister werkzaam bedrijf is. De rechtbank is verder van oordeel dat de minister openbaarmaking van informatie terecht met toepassing van artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo heeft geweigerd. Eiseres krijgt dus geen gelijk en het beroep is ongegrond. Hierna legt de rechtbank uit hoe zij tot dit oordeel komt en welke gevolgen dit oordeel heeft.




Procesverloop


2. Eiseres heeft op 18 februari 2025 het Woo-verzoek ingediend. De minister heeft dit verzoek met het besluit van 6 mei 2025 (het primaire besluit) deels afgewezen. Met een besluit van 9 oktober 2025 (het bestreden besluit) op het bezwaar van eiseres is de minister bij het primaire besluit gebleven.



2.1.
Eiseres heeft beroep ingesteld tegen het bestreden besluit. De minister heeft op het beroep gereageerd met een verweerschrift. Holland Casino heeft ook schriftelijk gereageerd.



2.2.
De rechtbank heeft het beroep op 16 juni 2026 op zitting behandeld. Hieraan hebben deelgenomen: de gemachtigde van eiseres, de gemachtigden van de minister en de gemachtigde van Holland Casino. Verder waren aanwezig namens eiseres haar [functie 1] [de persoon 1] en namens Holland Casino haar [functie 2] [de persoon 2].




Beoordeling door de rechtbank



Totstandkoming van het bestreden besluit





Achtergrond van het verzoek

3. Eiseres exploiteert een nieuwswebsite gericht op de casinowereld en informeert met deze website consumenten over relevante ontwikkelingen binnen de kansspelbranche. Holland Casino is een staatsdeelneming en aanbieder van kansspelen. Bij dat aanbod wordt onderscheid gemaakt tussen het landgebonden kansspelaanbod, dat wil zeggen de fysieke casinovestigingen, en het online aanbod van Holland Casino. Het landgebonden aanbod van Holland Casino bestaat uit enerzijds tafelspelen (zoals poker en roulette) en anderzijds speelautomaten. Het uitkeringspercentage drukt uit hoeveel een aanbieder uitbetaalt aan een speler van een kansspel. Het spiegelbeeld daarvan is het huispercentage, het deel dat toekomt aan de aanbieder van een kansspel. Holland Casino en andere exploitanten van speelautomaten bepalen in beginsel zelf de door hen gehanteerde uitkeringspercentages. Voor het online aanbod geldt dat in de kansspelwetgeving een verplichting is opgenomen voor kansspelaanbieders om het uitkeringspercentage van elk spel te publiceren.


Het verzoek en de bestreden besluitvorming
3.1. Met het Woo-verzoek heeft eiseres gevraagd om openbaarmaking van ‘alle communicatie tussen het Ministerie van Financiën en de staatsdeelneming Holland Casino N.V., inclusief alle dochterondernemingen van Holland Casino, met betrekking tot de gehanteerde uitbetalingspercentages (ook wel return to player/RTP) van alle casinospelen (waaronder in ieder geval, doch niet gelimiteerd tot: speelautomaten, tafelspelen, online slotmachines, online live casino games en online pokerspelen) voor zowel de fysieke vestigingen van Holland Casino als Holland Casino Online (…), in de periode vanaf 1 januari 2020 tot aan de dag van ontvangst van dit verzoek.’ Eiseres heeft daarbij gespecificeerd dat het verzoek ook ziet op de communicatie tussen het ministerie en andere overzichtsorganen en toezichthouders met betrekking tot voornemens van Holland Casino om haar beleid ten aanzien van de gehanteerde uitbetalingspercentages te wijzigen.



3.2.
Met de bestreden besluitvorming heeft de minister 14 documenten geïnventariseerd. Bij de besluitvorming heeft de minister de zienswijze van Holland Casino als derde-belanghebbende meegewogen. De minister heeft openbaarmaking van document 11 integraal geweigerd en de overige documenten gedeeltelijk openbaar gemaakt. De minister heeft openbaarmaking deels geweigerd, omdat passages buiten de reikwijdte van het verzoek vallen. Verder heeft de minister onder meer openbaarmaking geweigerd van bedrijfs- en fabricagegegevens die in vertrouwen aan de overheid zijn meegedeeld. Het gaat in het bijzonder om gegevens waaruit informatie kan worden afgeleid over de technische bedrijfsvoering, het productieproces, de afzet van producten of de afnemers en leveranciers. In de documenten staat informatie die Holland Casino heeft verstrekt aan de minister in zijn hoedanigheid van aandeelhouder. Het gaat om huispercentages, berekeningen en analyses van productspecialisten en business analisten die zien op die huispercentages. Deze informatie is sterk concurrentiegevoelig, aldus de minister.



Is Holland Casino een onder de verantwoordelijkheid van de minister werkzaam bedrijf?

4. Eiseres voert aan dat Holland Casino zich niet kan beroepen op de bescherming van derde-belanghebbenden, omdat zij onder de verantwoordelijkheid van de minister valt als bedoeld in artikel 4.1, eerste lid, van de Woo. Volgens eiseres dient de minister de vraag of Holland Casino een onder de minister werkzaam bedrijf is te beoordelen aan de hand van het criterium of de minister overwegende invloed heeft op Holland Casino. Voor de beantwoording van die vraag dient aldus niet bepalend te zijn de mate waarin de minister opdrachten of aanwijzingen kan geven aan Holland Casino en de mate waarin Holland Casino zich naar deze opdrachten of aanwijzingen dient te richten. Geconcludeerd moet dan worden dat Holland Casino een bedrijf is dat werkzaam is onder de verantwoordelijkheid van de minister, aldus eiseres. Zij voert aan dat Holland Casino een staatsdeelneming is, dat zij primair gericht is op het maatschappelijk belang en niet op het maken van winsten, dat de minister opdrachten en aanwijzingen kan geven aan Holland Casino en dat de minister hiermee beslissende invloed heeft op het beleid van Holland Casino. Eiseres verwijst in dat kader naar passages uit de evaluatie van het aandeelhouderschap van Holland Casino uit 2023, het Jaarverslag Beheer Staatsdeelnemingen 2024 en de statuten van Holland Casino. Holland Casino is daarom zelfstandig gehouden om naar aanleiding van Woo-verzoeken informatie te verstrekken. Ter zitting heeft eiseres verduidelijkt dat, omdat Holland Casino een onder de verantwoordelijkheid van de minister werkzaam bedrijf is, de weigeringsgrond uit artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo buiten toepassing moet worden gelaten, omdat toepassing daarvan in strijd zou zijn met het doel en de strekking van artikel 4.1, eerste lid, van de Woo.




4.1.
Voor zover eiseres zich beroept op artikel 4.1, eerste lid, van de Woo slaagt de beroepsgrond niet. Dit artikel bepaalt dat eenieder een verzoek om publieke informatie kan richten tot een bestuursorgaan of een onder verantwoordelijkheid van een bestuursorgaan werkzame instelling, dienst of bedrijf. In dat laatste geval beslist het verantwoordelijke bestuursorgaan op het beroep. De rechtbank stelt vast dat eiseres haar Woo-verzoek heeft gericht aan de minister en dat zij heeft verzocht om openbaarmaking van informatie die bij de minister berust. Op de zitting heeft eiseres aangegeven hier ook bewust voor te hebben gekozen. De minister heeft vervolgens aan de hand van de Woo beoordeeld of hij de gevraagde informatie openbaar kan maken of dat een van de weigeringsgronden van artikelen 5.1 of 5.2 van de Woo zich daartegen verzetten. Daarmee wordt naar het oordeel van de rechtbank niet toegekomen aan een beoordeling op grond van artikel 4.1, eerste lid, van de Woo. Blijkens de wetsgeschiedenis van dit artikel en diens voorganger artikel 3, eerste lid, van de Wet openbaarheid van bestuur (Wob) is met die artikelen bedoeld te regelen dat een verzoek om openbaarmaking ook kan worden ingediend bij instellingen, diensten of bedrijven die werkzaam zijn onder de verantwoordelijkheid van een bestuursorgaan. De situatie dat een verzoek is gericht aan een instelling, dienst of bedrijf werkzaam onder de verantwoordelijkheid van een bestuursorgaan doet zich hier echter niet voor. Evenmin doet zich de situatie voor dat gevraagde informatie buiten de reikwijdte van de Woo kan worden gehouden door publieke taken van de minister bij Holland Casino te beleggen. Het gaat immers om een Woo-verzoek gericht aan de minister met betrekking tot documenten die zich bij de minister en niet bij Holland Casino als staatsdeelneming berusten.



4.2.

Voor zover eiseres een beroep heeft gedaan op artikel 10 van het EVRM en heeft gesteld dat artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo buiten toepassing moet worden gelaten gelet op de maatschappelijke rol en positie van Holland Casino als staatsdeelneming, slaagt de beroepsgrond evenmin. Volgens vaste rechtspraak van de Afdeling vereist artikel 10 van het EVRM niet dat alle overheidsinformatie wordt verstrekt of openbaar wordt gemaakt en kunnen lidstaten daaraan beperkingen verbinden. De Afdeling heeft overwogen dat er in het algemeen van mag worden uitgegaan dat de wetgever bij het formuleren van de weigeringsgronden in de artikelen 10 en 11 van de Wob - nu artikelen 5.1 en 5.2 van de Woo - heeft voorzien in beperkingen die noodzakelijk zijn in een democratische samenleving met het oog op de in artikel 10, tweede lid, van het EVRM genoemde belangen. De weigeringsgronden van de Woo strekken ter bescherming van een of meer van deze belangen. De Afdeling heeft in het toetsingskader verder uiteengezet dat het hiervoor genoemde uitgangspunt er niet aan in de weg staat dat een verzoeker aangeeft dat en waarom in zijn concrete situatie aan dit uitgangspunt niet kan worden vastgehouden. Het ligt dan op de weg van de verzoeker om zeer bijzondere omstandigheden te stellen en aannemelijk te maken die zouden meebrengen dat de verzoeker, ondanks toepassing van de Woo, in de uitoefening van het specifieke recht om op grond van artikel 10, eerste lid, van het EVRM inlichtingen te ontvangen, wordt belemmerd zonder dat dit op grond van artikel 10, tweede lid, van het EVRM is gerechtvaardigd. Naar het oordeel van de rechtbank is niet gebleken van dergelijke zeer bijzondere omstandigheden. De door eiseres genoemde omstandigheden dat de minister 100% aandeelhouder is van Holland Casino en het feit dat Holland Casino in haar bedrijfsvoering (ook) gericht is op het maatschappelijk belang, vindt de rechtbank daartoe onvoldoende.

Heeft de minister terecht openbaarmaking geweigerd?

5. Eiseres voert verder aan dat de minister de weigeringsgrond uit artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo ten onrechte heeft toegepast. De gevraagde informatie kan niet als concurrentiegevoelig worden aangemerkt. Er is geen sprake van een relevante concurrerende markt, omdat Holland Casino voor haar landgebonden kansspelaanbod een wettelijk monopolie heeft. Voor het online kansspelaanbod geldt een wettelijke publicatieplicht.




5.1.
Op grond van artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo blijft openbaarmaking achterwege ter bescherming van bedrijfs- en fabricagegegevens die door natuurlijke personen of rechtspersonen vertrouwelijk aan de overheid zijn medegedeeld. Het betreft een absolute weigeringsgrond. Volgens vaste rechtspraak van de Afdeling, zoals die onder de Wob is gevormd, dient deze weigeringsgrond restrictief te worden uitgelegd. Het gaat slechts om bedrijfs- en fabricagegegevens in de zin van deze bepalingen indien en voor zover uit die gegevens wetenschap kan worden afgeleid met betrekking tot de technische bedrijfsvoering of het productieproces, dan wel de afzet van de producten of de kring van afnemers en leveranciers. Ook gegevens die uitsluitend de financiële bedrijfsvoering betreffen kunnen onder omstandigheden als ‘bedrijfs- en fabricagegegevens’ worden aangemerkt. Voor een beroep op deze bepaling moet verder sprake zijn van een concurrerende markt waarin de betrokkene bedrijfsmatig opereert, anders is geen sprake van bedrijfsvertrouwelijke informatie waaruit wetenswaardigheden kunnen worden afgeleid over de financiële bedrijfsvoering die bij openbaarmaking concurrentienadeel kunnen opleveren.



5.2.
Ook deze beroepsgrond slaagt niet. De rechtbank is van oordeel dat ten aanzien van het kansspelaanbod van Holland Casino sprake is van concurrerende markt, zowel voor het landgebonden als voor het online kansspelaanbod. De rechtbank overweegt over het landgebonden kansspelaanbod dat de minister aannemelijk heeft gemaakt dat Holland Casino concurreert met buitenlandse aanbieders en speelautomaathallen. Het aanbod van Holland Casino verschilt in essentie niet van dat van casino’s in de aangrenzende landen zoals België en Duitsland. Holland Casino concurreert met casino’s in deze landen ten aanzien van zowel Nederlandse als buitenlandse bezoekers. De minister heeft dit onderstreept met cijfers van vestigingen van Holland Casino in de grensregio. Zo heeft de minister onderbouwd dat van de circa 1,1 miljoen unieke bezoekers aan Holland Casino in 2025, 400.000 bezoekers afkomstig waren uit het buitenland, waarvan circa 176.000 bezoekers uit Duitsland en België. Ook voor speelautomaathallen heeft de minister aannemelijk gemaakt dat sprake is van een vergelijkbaar aanbod. Weliswaar bestaat er ook verschil tussen Holland Casino en speelautomaathallen, maar in de kern hebben consumenten een keuze tussen beide opties wanneer zij een speelautomaat willen gebruiken. Bovendien concurreren speelautomatenhallen ook met Holland Casino qua beleving door zich casino te noemen en door het aanbieden van totaalpakket inclusief eten en drinken. Ook ten aanzien van de speelautomaten heeft de minister concurrentie vanuit de omringende landen aannemelijk gemaakt. De rechtbank komt daarmee tot het oordeel dat de gevraagde informatie concurrentiegevoelig zijn, zowel vanuit het perspectief van concurrerende kansspelaanbieders als vanuit dat van de consument.


5.3.
Voor zover eiseres stelt dat Holland Casino wettelijk verplicht is de uitbetalingspercentages van haar online kansspelen te publiceren en dat daarom geen sprake is van concurrentiegevoelige informatie, overweegt de rechtbank als volgt. Niet in geschil is dat Holland Casino gehouden is de uitbetalingspercentages van het online spelaanbod te publiceren. De minister stelt dat de geweigerde informatie met betrekking tot de online kansspelen van Holland Casino niet ziet op de uitbetalingspercentages zelf, maar op de interne analyses van de impact van eventuele wijzigingen van deze percentages. De minister heeft nader toegelicht dat sprake is van een markt met veel aanbieders, ook vanuit het illegale segment, en dat ieder inzicht in afwegingen en verschil van de uitbetalingspercentages de concurrentiepositie van Holland Casino kan schaden. De rechtbank ziet geen grond om deze toelichting onjuist te achten. 5.4. Nu de rechtbank heeft geconcludeerd dat sprake is van een concurrerende markt, gaat de rechtbank over tot de beoordeling of de minister de geweigerde informatie terecht heeft aangemerkt als bedrijfs- en/of fabricagegegevens. De rechtbank stelt in dat kader vast dat eiseres niet heeft betwist dat Holland Casino de geweigerde informatie in vertrouwen met de minister heeft gedeeld.



5.5.
De rechtbank stelt vervolgens vast dat de minister openbaarmaking van documenten 1, 3, 6 tot en met 9 gedeeltelijk en document 11 integraal heeft geweigerd met toepassing van deze weigeringsgrond. Voor zover informatie in deze documenten is geweigerd omdat deze buiten de reikwijdte van het Woo-verzoek valt, beoordeelt de rechtbank deze weigering niet omdat eiseres hiertegen geen beroepsgronden heeft aangevoerd. Ditzelfde geldt voor de gedeeltelijke weigering van document 12, waarvan ook op de zitting is besproken dat openbaarmaking enkel deels is geweigerd omdat de informatie buiten de reikwijdte van het verzoek valt.


5.6.
De rechtbank heeft in de raadkamer kennisgenomen van de genoemde documenten. Op basis daarvan is de rechtbank van oordeel dat de minister deze documenten terecht gedeeltelijk geweigerd heeft, omdat die bedrijfs- en/of fabricagegegevens bevatten. De passages uit documenten 1, 3 en 6 tot en met 9 waarvan openbaarmaking is geweigerd betreffen cijfers die zien op het uitbetalings- en huispercentage en analyses of verwachtingen van wijzigingen in die percentages. Uit deze gegevens kan wetenschap worden afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering en de strategie van Holland Casino. De rechtbank vindt ook de integrale weigering van document 11 terecht, omdat hierin financiële gegevens van Holland Casino zijn opgenomen.




Conclusie en gevolgen


6. Het beroep is ongegrond. Dat betekent dat eiseres geen gelijk krijgt. Eiseres krijgt daarom het griffierecht niet terug. Zij krijgt ook geen vergoeding van haar proceskosten.




Beslissing


De rechtbank verklaart het beroep ongegrond.



Deze uitspraak is gedaan door mr. J.A.W. Jansen, voorzitter, en mr. K.S. Man en mr. A.D. Belcheva, leden, in aanwezigheid van mr.N. Galjee-Melehi, griffier.
Uitgesproken in het openbaar op 1 juli 2026.









griffier


voorzitter







Een afschrift van deze uitspraak is verzonden aan partijen op:




Informatie over hoger beroep
Een partij die het niet eens is met deze uitspraak, kan een hogerberoepschrift sturen naar de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State waarin wordt uitgelegd waarom deze partij het niet eens is met deze uitspraak. Het hogerberoepschrift moet worden ingediend binnen zes weken na de dag waarop deze uitspraak is verzonden. Kan de indiener de behandeling van het hoger beroep niet afwachten, omdat de zaak spoed heeft, dan kan de indiener de voorzieningenrechter van de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State vragen om een voorlopige voorziening (een tijdelijke maatregel) te treffen.



Als bedoeld in artikel 5.1, eerste lid, aanhef en onder c, van de Woo.


Zie de uitspraak van de Afdeling Bestuursrechtspraak van de Raad van State (de Afdeling) van 18 januari 2023 (ECLI:NL:RVS:2023:184, r.o. 6).


Zie de uitspraak van de Afdeling van 14 mei 2014 (ECLI:NL:RVS:2014:1723, r.o. 6) (de ProRail-uitspraak).


Zie de geconsolideerde artikelsgewijze toelichting bij de Woo, EK 2020-2021, 33328, nr. N, p. 36.


Zie de Memorie van Toelichting, TK 1986-1987, 19 859, nr. 3, p. 23-24.


Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden.


Zie bijvoorbeeld de uitspraak van de Afdeling van 12 december 2025 (ECLI:NL:RVS:2025:541, r.o. 10.3).


Zie bijvoorbeeld de uitspraak van de Afdeling van 4 september 2024 (ECLI:NL:RVS:2024:3571, r.o. 15.1).


Idem.


Zie de uitspraak van de Afdeling van 10 april 2024 (ECLI:NL:RVS:2024:1513, r.o. 4.3.).