ECLI:NL:GHDHA:2026:2465

GERECHTSHOF DEN HAAG
Civiel recht
Team Handel


Zaaknummer hof : 200.368.107/01
Zaak- en rolnummer rechtbank : C/10/714787 / KG ZA 26-144




Arrest van 28 juli 2026 in kort geding




in de zaak van




D&G Duwvaart B.V.,
gevestigd in Zwijndrecht,
appellante,
advocaat: mr. S.S. van Dam, kantoorhoudend in Amsterdam,



tegen




Inland Shipping B.V.,
gevestigd in Zwijndrecht,
geïntimeerde,
advocaat: mr. B.J. van Egmond, kantoorhoudend in Rotterdam.



Het hof noemt partijen hierna DGD en Inland Shipping.




1De zaak in het kort

1.1
Tussen Inland Shipping en DGD als ieder 50%-aandeelhouders en bestuurders van Inland Asset Management B.V. (hierna: IAM) is onenigheid ontstaan, waardoor zij zich in een impasse bevinden. DGD stelt zich op het standpunt dat er aan de zijde van Inland Shipping een wijziging in zeggenschap is opgetreden, dat Inland Shipping daarom op grond van de statuten van IAM haar aandelen in IAM moet aanbieden, dat zij die verplichting niet nakomt, en dat zij daarom – ook op grond van de statuten – haar vergader- en stemrechten als aandeelhouder in IAM niet kan uitoefenen. DGD, die stelt nu enig vergader- en stemgerechtigd aandeelhouder van IAM te zijn, wil Inland Shipping ontslaan als bestuurder van IAM. In dit kort geding vraagt Inland Shipping om een verbod daartoe.


1.2
De voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat DGD niet zelfstandig mag overgaan tot schorsing of ontslag van Inland Shipping als bestuurder van IAM, omdat te veel twijfel bestaat over de vraag of de statutaire blokkeringsregeling (aanbiedingsverplichting) is geactiveerd. Het hof acht, anders dan de voorzieningenrechter, voorshands voldoende aannemelijk dat de aanbiedingsverplichting is geactiveerd en dat Inland Shipping haar vergader- en stemrechten als aandeelhouder van IAM op dit moment niet kan uitoefenen. Dit leidt tot afwijzing van de vorderingen van Inland Shipping tot het opleggen van een verbod aan DGD om Inland Shipping als bestuurder van IAM te ontslaan of te schorsen.




2Het procesverloop in hoger beroep

2.1
Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken:


de spoedappeldagvaarding van 20 april 2026, waarmee DGD in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de voorzieningenrechter in de rechtbank Rotterdam van 1 april 2026 (hierna: het bestreden vonnis), met bijlagen;


de memorie van antwoord van Inland Shipping, met bijlagen;


de bijlagen die DGD ter gelegenheid van de hierna te noemen mondelinge behandeling heeft overgelegd;


de bijlage die Inland Shipping ter gelegenheid van de hierna te noemen mondelinge behandeling heeft overgelegd.




2.2
Op 29 juni 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaten hebben de zaak toegelicht, DGD mede aan de hand van pleitaantekeningen die hij heeft overgelegd.




3De feitelijke achtergrond

3.1
Inland Shipping maakt deel uit van de Trading Line Group (TLG). De moedermaatschappij van Inland Shipping is Inland Shipping S.R.L. [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1] ) is als (indirect) aandeelhouder en bestuurder verbonden aan deze vennootschappen.


3.2
DGD maakt onderdeel uit van de Rensen-Driessen Groep. Aan DGD zijn (o.a.) de heren [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2] ) en [betrokkene 3] (hierna: [betrokkene 3] ) indirect verbonden.


3.3
Sinds 26 juli 2022 werken Inland Shipping en DGD samen als joint venture partners in IAM. Partijen zijn ieder voor 50% aandeelhouder in en bestuurder van IAM. IAM richt zich op het goederenvervoer over binnenwateren in Oekraïne en Roemenië.


3.4
IAM is eigenaar van twee kraanschepen, K2 en K3, die bij door TLG verzorgde graantransporten over de Donau zijn of waren betrokken. IAM verhuurt/verhuurde de kraanschepen aan Inland Shipping S.R.L., die de schepen uitbaat. De schepen hebben als vaste ligplaats de haven van Constanta, Roemenië. De kraanschepen zijn hypothecair gefinancierd door Beequip B.V. (hierna: Beequip).


3.5

In de op dit moment geldende statuten van IAM staat, voor zover relevant, het volgende:

“
Artikel 10. Blokkeringsregeling


(…)


12. Ingeval:


(…)


g. anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt,





rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting.





Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel.





Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.





De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden.





Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.





13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt.





Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.


(…)





Artikel 13. Taak en bevoegdheden Bestuur.


(…)


3. (…) Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.





Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. (…)”.




3.6
IAM is vanaf 2023 in financiële problemen geraakt, als gevolg waarvan zij niet meer aan haar financiële verplichtingen tegenover Beequip kon voldoen. Beequip is voornemens haar hypotheekrechten uit te winnen. Beequip is daartoe een executieprocedure in Roemenië gestart. Zij heeft op 3 december 2025 beslag gelegd op de K2 en de K3. De executie is bij uitspraak van de Roemeense rechter (ex parte en bij wijze van een tijdelijke maatregel) opgeschort.


3.7

[betrokkene 1] heeft zijn aandelen in Inland Shipping S.R.L. op of omstreeks 25 april 2025 (direct of indirect) overgedragen aan Danube Horizon S.R.L. (hierna: Danube). Mevrouw [betrokkene 4] (hierna: [betrokkene 4] ) houdt (indirect, via Trading Line Cargo Services L.L.C.) de aandelen in Danube. Op of omstreeks 19 december 2025 heeft wederom een wijziging in de (indirecte) eigendom van de aandelen in Inland Shipping S.R.L. plaatsgehad door een aandelenemissie; vanaf dat moment houdt Trading Line Seariver Barges S.R.L. (aan welke vennootschap [betrokkene 1] als enig aandeelhouder en bestuurder is verbonden) 60% van de aandelen en Danube de overige 40%.


3.8
DGD heeft zich naar aanleiding van deze gebeurtenissen op het standpunt gesteld dat er aan de zijde van Inland Shipping een wijziging in zeggenschap is opgetreden, dat Inland Shipping daarom op grond van artikel 10 lid 12 sub g van de statuten van IAM (hiervoor, 3.5) haar aandelen in IAM moet aanbieden, dat Inland Shipping die verplichting niet nakomt, dat Inland Shipping daarom haar vergader- en stemrechten als aandeelhouder in IAM niet kan uitoefenen (de slotalinea van genoemde statutaire bepaling), zodat DGD thans enig vergader- en stemgerechtigd aandeelhouder van IAM is. DGD wil Inland Shipping ontslaan als bestuurder van IAM. Zij wil het er uiteindelijk toe leiden – iets waartegen Inland Shipping zich verzet – dat de K2 en de K3 worden afgestoten.




4De procedure bij de voorzieningenrechter

4.1
Inland Shipping heeft DGD gedagvaard. De vorderingen van Inland Shipping komen neer op een door de voorzieningenrechter op te leggen verbod aan DGD als aandeelhouder van IAM om Inland Shipping als bestuurder van IAM te ontslaan, een en ander verzwaard met dwangsommen.


4.2
De voorzieningenrechter heeft de vorderingen van Inland Shipping (grotendeels) toegewezen en DGD in de proceskosten veroordeeld.


4.3
In de procedure bij de voorzieningenrechter speelde ook nog een vordering in reconventie. Tegen de beslissing van de voorzieningenrechter daarop is in dit hoger beroep niet gegriefd; deze kwestie is in dit hoger beroep niet (meer) van belang.




5De vorderingen in hoger beroep

5.1
DGD wil dat het hof de vorderingen van Inland Shipping alsnog afwijst en dat Inland Shipping wordt veroordeeld tot terugbetaling van wat DGD ter uitvoering van het bestreden vonnis aan Inland Shipping heeft voldaan, met veroordeling van Inland Shipping in de proceskosten van beide instanties.


5.2
Inland Shipping wil dat het hof de vorderingen van DGD afwijst en Inland Shipping in de proceskosten in hoger beroep veroordeelt.




6De beoordeling in hoger beroep
Spoedeisend belang

6.1

Geen grief is gericht tegen 5.2 van het bestreden vonnis, waarin de voorzieningenrechter heeft geoordeeld dat spoedeisend belang aanwezig is. Het hof is op de door de voorzieningenrechter aldaar genoemde redenen van oordeel dat ook in hoger beroep de zaak spoedeisend is.

Statutaire aanbiedingsverplichting




6.2
De voorzieningenrechter heeft in 5.4 en 5.5 eerste volzin van het bestreden vonnis het volgende overwogen. In de statuten van een besloten vennootschap kunnen gevallen worden omschreven waarin een aandeelhouder verplicht is om zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen (artikel 2:192 BW). Ook is het wettelijk mogelijk om in de statuten te regelen dat bijvoorbeeld de stem- en vergaderrechten worden opgeschort zolang de aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding of overdracht niet nakomt. Deze in de statuten omschreven gevallen moeten objectief bepaalbaar en nauwkeurig omschreven zijn. Voorts moet de verplichting redelijk zijn. Het gaat hier immers om een verstrekkende regeling, omdat het gevolg van toepassing daarvan is dat inbreuk wordt gemaakt op het eigendomsrecht van een aandeelhouder. Of een statutaire aanbiedingsverplichting voldoet aan deze voorwaarden hangt af van de specifieke inhoud van de regeling. Het bepaalde in artikel 10 lid 12 sub g van de statuten van IAM geldt als een dergelijke regeling van verplichte aanbieding van aandelen en schorsing van stem- en vergaderrechten.


6.3
Tegen deze overwegingen heeft DGD geen grieven gericht, zodat het hof aan de hierin gegeven oordelen is gebonden.


6.4
In dit geval gaat het om artikel 10 lid 12 sub g van de statuten, voor zover het luidt dat de aanbiedingsverplichting wordt geactiveerd “ingeval (…) een (rechts)persoon (…) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt”.


6.5

Partijen twisten erover of door de aandelenoverdracht van 25 april 2025 de statutaire aanbiedingsverplichting is geactiveerd, in welk geval Inland Shipping verplicht was het bestuur van IAM binnen vier werken na het ontstaan van die aanbiedingsverplichting daarvan in kennis te stellen. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen heeft volgens het slot van artikel 10 lid 12 sub g van de statuten tot gevolg dat na het verstrijken van de meldingstermijn van vier weken als hiervoor bedoeld, het aan de aandelen van IAM verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.

Uitleg statuten en de rechtsverhouding van partijen




6.6
Statuten zijn openbaar en bepalen de inrichting en structuur van een rechtspersoon die zich ook extern als rechtssubject manifesteert. Daarmee is de inhoud van de statuten niet alleen voor de oprichters van de vennootschap, maar ook voor derden relevant. Gelet op het bijzondere karakter van statuten moeten deze naar objectieve maatstaven worden uitgelegd. Dit neemt niet weg dat partijen al dan niet stilzwijgend iets anders kunnen zijn overeengekomen dan in de statuten staat, of met de statuten iets anders kunnen hebben bedoeld dan een objectieve uitleg daarvan meebrengt, of dat het door de één aan de ander tegenwerpen van (de objectieve uitleg van) een statutaire bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 2:8 BW). Als daarvan sprake is, kan dat ertoe leiden dat een partij een met die gemeenschappelijke partijbedoeling en/of met de redelijkheid en billijkheid strijdige objectieve uitleg van de statuten niet aan haar wederpartij mag tegenwerpen (vgl. ECLI:NL:PHR:2019:768). In het navolgende zal het hof ingaan op zowel de objectieve uitleg van de statutaire bepaling in kwestie, als de vraag of de in deze procedure aan de zijde van Inland Shipping gepresenteerde standpunten (die eventueel als niet tot de statuten herleidbare partijbedoeling zouden kunnen worden aangemerkt) tussen partijen eventueel een andere uitkomst rechtvaardigen dan een objectieve uitleg van de statuten meebrengt.


6.7
Van belang is in het voorliggende geval nog dat partijen ter gelegenheid van de mondelinge behandeling van 29 juni 2026 op daartoe strekkende vragen van het hof hebben geantwoord dat (i) de in hoger beroep naar voren gebrachte feiten het geschil omkaderen en dat in een bodemprocedure geen aanvullende feiten meer worden verwacht die van belang zouden kunnen zijn voor de interpretatie van artikel 10 lid 12 sub g van de statuten, en (ii) over het bepaalde in artikel 10 lid 12 sub g van de statuten niet is onderhandeld.


6.8
De statuten spreken over het verkrijgen van enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een ‘Aandeelhouder-rechtspersoon’. Het hof kan er veronderstellenderwijs van uitgaan dat de aanduiding Aandeelhouder-rechtspersoon ziet op de aandeelhouders van IAM – als die een rechtspersoon zijn. In het voorliggende geval is er niet rechtstreeks op het niveau van Inland Shipping (Aandeelhouder-rechtspersoon in de zin van de statuten) zeggenschap gewijzigd: de direct aandeelhouder van Inland Shipping bleef Inland Shipping S.R.L. De zeggenschap over díe laatste vennootschap is daarentegen wel gewijzigd: die kreeg met de aandelenoverdracht van 25 april 2025 voor 100% een nieuwe aandeelhouder. Daarmee is echter ook – indirect, maar even goed – de zeggenschap gewijzigd over Inland Shipping (en over de activiteiten van haar onderneming, in de vorm van het aandeel in IAM). Die zeggenschap is uiteindelijk bij een ander komen te berusten dan voorheen ( [betrokkene 4] in plaats van [betrokkene 1] ). Er is geen enkel aanknopingspunt – mede in het licht van waartoe change of control-bepalingen naar hun aard strekken – om te veronderstellen dat de ‘zeggenschap’ in de voorliggende statutaire bepaling slechts zou zien op rechtstreekse vormen van zeggenschap. Daartegen pleit ook dat volgens de bepaling reeds het verkrijgen van ‘enige’ zeggenschap de aanbiedingsplicht doet ontstaan. Dat duidt erop dat ook andere dan rechtstreekse vormen van wijziging in zeggenschap de aanbiedingsplicht doet ontstaan.


6.9
De verklaring van [betrokkene 4] en de aandelenemissie op of omstreeks 19 december 2025 maken niet dat toch geen sprake is van een wijziging van de zeggenschap over Inland Shipping. Hierbij wordt het volgende in aanmerking genomen.


6.10
De verklaring van [betrokkene 4] houdt in dat met [betrokkene 1] mondeling was afgesproken dat [betrokkene 1] , ondanks de 100% aandelenoverdracht van 25 april 2025, nog steeds werkelijke controle en zeggenschap heeft behouden over IAM. Deze gestelde controle en zeggenschap doen er echter niet aan af dat [betrokkene 1] door de aandelenoverdracht van 25 april 2025 de vennootschapsrechtelijke zeggenschap in Inland Shipping S.R.L in principe kwijt was. Feitelijk zou volgens Inland Shipping sprake zijn van een verdeling van de aan de aandelen verbonden (eigendoms- en zeggenschaps)rechten tussen [betrokkene 1] en [betrokkene 4] . Een splitsing van aan de aandelen verbonden rechten, waarbij alleen de eigendomsrechten overgaan naar [betrokkene 4] en de zeggenschapsrechten bij [betrokkene 1] blijven rusten, kwalificeert naar het oordeel van het hof ook als het verkrijgen van enige zeggenschap in de door de statutaire aanbiedingsverplichting bedoelde zin. De statutaire aanbiedingsverplichting maakt dat onderscheid tussen aan de aandelen verbonden rechten bij het verkrijgen van “enige zeggenschap” immers niet. DGD, die geen partij is bij de volgens Inland Shipping tussen [betrokkene 4] en [betrokkene 1] gemaakte afspraken, moet bovendien kunnen vertrouwen op het bepaalde in de statuten en Inland Shipping kan geen rechten ontlenen aan beweerdelijk tussen [betrokkene 1] en [betrokkene 4] gemaakte (mondelinge) afspraken. In elk geval heeft Inland Shipping niet onderbouwd dat de door [betrokkene 4] (indirect) verkregen rechten haar ten opzichte van DGD en/of andere derden niet zouden legitimeren tot het (indirect) uitoefenen van zeggenschap over Inland Shipping. De aandelenemissie op of omstreeks 19 december 2025 maakt niet ongedaan dat op 25 april 2025 de aanbiedingsplicht is geïnitieerd en heeft, los daarvan, enige wijziging van de zeggenschap over Inland Shipping niet ongedaan gemaakt.


6.11
Bij dit alles kent het hof ook betekenis toe aan de omstandigheid dat het doel van de samenwerking (in de vorm van een joint venture) was dat de verhouding binnen IAM besloten zouden zijn. Dat [betrokkene 4] voor [betrokkene 2] en [betrokkene 3] geen vreemde was en is, is niet relevant; [betrokkene 4] is niet één van de oprichters van IAM, ook al had zij – dat is tussen partijen ook niet in geschil – wel een bepaalde rol in het oprichten van IAM. Uit wat Inland Shipping over die rol van [betrokkene 4] bij de oprichting van IAM naar voren heeft gebracht, kan het hof niet (ook niet voorshands) afleiden dat [betrokkene 4] toch wel zou kunnen worden aangemerkt als één van de oprichters van IAM. Dat het verkrijgen van (enige) zeggenschap over Inland Shipping door haar (rechtspersoon) de statutaire aanbiedingsplicht niet zou activeren volgt daar evenmin uit.


6.12
Inland Shipping heeft verder nog het volgende aangevoerd voor haar stelling dat haar aanbiedingsplicht niet is gactiveerd. De door DGD gestelde besloten verhouding van slechts [betrokkene 1] , [betrokkene 2] en [betrokkene 3] , die DGD als (goede) reden aanvoert voor het bestaan en het door haar nu inroepen van de aanbiedingsplicht van Inland Shipping, bestaat of bestond volgens Inland Shipping in werkelijkheid niet, of was althans uitgebreider dan DGD stelt: niet alleen aan de zijde van [betrokkene 1] speelde [betrokkene 4] steeds een belangrijke rol, ook aan de zijde van DGD waren anderen betrokken, te weten de echtgenote van [betrokkene 2] als indirect medeaandeelhouder in DGD en feitelijk [betrokkene 5] en [betrokkene 6] . Ook dit argument mag Inland Shipping echter niet baten. De indirecte zeggenschap van de echtgenote van [betrokkene 2] was er al van aanvang af, en dat [betrokkene 5] en/of [betrokkene 6] werkelijk (enige) zeggenschap hebben verkregen in DGD heeft Inland Shipping, tegenover de gemotiveerde betwisting van DGD, niet onderbouwd. Dat zij bij het reilen en zeilen van DGD betrokken waren en/of zijn, maakt in elk geval niet dat zij zeggenschap hadden of hebben. De gestelde omstandigheden maken ook niet dat het DGD niet zou vrijstaan om zich te beroepen op de aanbiedingsplicht van Inland Shipping.


6.13
Tot slot voert Inland Shipping aan dat DGD achter haar rug en onbevoegdelijk de kraanschepen K2 en K3 heeft verkocht aan een gelieerde partij (welke transactie later weer is teruggedraaid en/of ongeldig verklaard), en dat een gelieerde partij gevolmachtigd is om namens Beequip de executie van het hypotheekrecht op K2 en K3 te verzorgen. Wat daar ook van zij, ook deze omstandigheden nopen niet tot een andere uitleg van de statuten of tot het oordeel dat het beroep van DGD op de aanbiedingsplicht van Inland Shipping naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.


6.14
De aanbiedingsplicht is in de statuten voldoende duidelijk en nauwkeurig geregeld en komt het hof ook niet onredelijk voor.


6.15

Het hof is al met al van oordeel dat de aandelenoverdracht van 25 april 2025 tot gevolg heeft gehad dat [betrokkene 4] enige zeggenschap heeft verkregen over de onderneming van de Aandeelhouder-rechtspersoon als bedoeld in artikel 10 lid 12 sub g van de statuten. Dat partijen voor ogen hebben gehad dat een aandelenoverdracht zoals die van 25 april 2025 (gevolgd door een aandelenemissie als beschreven) de statutaire aanbiedingsplicht in de gegeven omstandigheden niet zou activeren, of dat het beroep op de aanbiedingsregeling door DGD (en het beroep op het niet naleven daarvan, en het gevolg daarvan dat de vergader- en stemrechten niet kunnen worden uitgeoefend) naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, heeft Inland Shipping niet aannemelijk weten te maken.

Activering aanbiedingsverplichting en werking blokkeringsregeling




6.16
Uit het bovenstaande volgt dat de regeling van artikel 10 lid 12 sub g van de statuten voldoet aan de voorwaarden die artikel 2:192 BW daaraan stelt én dat die aanbiedingsverplichting is activeerd door de aandelenoverdracht van 25 april 2025. Deze situatie geldt sinds 25 april 2025 en is niet ongedaan gemaakt door de aandelenemissie van 19 december 2025.


6.17

Artikel 10 lid 12 sub g slot van de statuten schrijft voor dat Inland Shipping de aandelenoverdracht van 25 april 2025 binnen vier weken schriftelijk had moeten melden aan het bestuur van IAM. Vast staat dat Inland Shipping dat niet heeft gedaan. Het gevolg daarvan is volgens het slot van artikel 10 lid 12 sub g dat Inland Shipping de aan de aandelen in IAM verbonden vergader- en stemrechten niet kan uitoefenen. Dit geldt, gelet op artikel 2:192 lid 4, eerste volzin, BW in ieder geval zolang Inland Shipping haar verplichting tot aanbieding niet nakomt. Inland Shipping kan dan ook tot op dat moment niet meedoen aan een vergadering over of haar stem uitbrengen op een besluit om haar als bestuurder van IAM te ontslaan.

Verbod




6.18

Gelet op het voorgaande is voor een toewijzing van de (verbods)vorderingen van Inland Shipping op dit moment geen plaats.

Belangenafweging




6.19

Een belangenafweging leidt niet tot een ander oordeel. Inland Shipping heeft weliswaar aangevoerd dat de door DGD voorgenomen desinvestering op de K2 en K3 – welke volgens Inland Shipping doorgang zal vinden als zij mocht worden ontslagen als bestuurder van IAM – de kansen op financiering van de onderneming aanzienlijk zal doen verminderen zo niet teniet zal doen, maar zij heeft naar het oordeel van het hof onvoldoende aannemelijk gemaakt dat er überhaupt – ook zonder die desinvestering – nog enige reële kans is op die door haar gewenste financiering. DGD heeft daartegenover voldoende aannemelijk gemaakt dat behoud van de schepen – zonder dat Inland Shipping voor het uitbaten ervan betaalt – IAM alleen maar geld kost.

Conclusie en proceskosten




6.20
De conclusie is dat het hoger beroep van DGD slaagt. Bij deze uitkomst behoeven de grieven van DGD geen afzonderlijke bespreking. Het hof zal het bestreden vonnis vernietigen en de vorderingen van Inland Shipping alsnog afwijzen. Inland Shipping heeft de vordering van DGD tot terugbetaling van wat DGD naar aanleiding van het bestreden vonnis heeft voldaan niet bestreden, zodat het hof deze zal toewijzen als in het dictum bepaald. Het hof zal Inland Shipping als de in het ongelijk gestelde partij veroordelen in de proceskosten in eerste aanleg (in conventie) en in hoger beroep.


6.21

Het hof begroot de proceskosten aan de zijde van DGD in de eerste aanleg (in conventie) op:
griffierecht € 735,-
salaris advocaat € 1.177,-

nakosten € 148,-

Totaal € 2.060,-



6.22

Het hof begroot de proceskosten aan de zijde van DGD in hoger beroep op:
dagvaarding € 128,65
griffierecht € 851,-
salaris advocaat € 2.580,- (2,0 punten × € 1.290,- (tarief II))

nakosten € 189,- (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 3.748,65



6.23
Het hof zal de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten toewijzen zoals vermeld in het dictum.




7Beslissing
Het hof:

- vernietigt het vonnis van de voorzieningenrechter in de rechtbank Rotterdam van 1 april 2026, voor zover aan het oordeel van het hof onderworpen;
en opnieuw rechtdoende in kort geding:


wijst de vorderingen van Inland Shipping af;


veroordeelt Inland Shipping om wat DGD ter uitvoering van het bestreden vonnis aan Inland Shipping heeft voldaan aan DGD terug te betalen, met uitzondering van het in 6.5 van het bestreden vonnis bepaalde, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van betaling tot de dag van terugbetaling;


veroordeelt Inland Shipping in de kosten van de procedure in eerste aanleg, in conventie, aan de zijde van DGD begroot op € 2.060,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als Inland Shipping deze niet binnen veertien dagen na heden heeft betaald;


veroordeelt Inland Shipping in de kosten van de procedure in hoger beroep, aan de zijde van DGD begroot op € 3.748,65, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als Inland Shipping deze niet binnen veertien dagen na heden heeft betaald;


bepaalt dat als Inland Shipping niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan de uitspraak heeft voldaan en dit arrest vervolgens wordt betekend, Inland Shipping de kosten van die betekening moet betalen, plus extra nakosten van € 98,-, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten als Inland Shipping deze niet binnen veertien dagen na betekening heeft betaald;


verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad;


wijst af wat in hoger beroep meer of anders is gevorderd.




Dit arrest is gewezen door mrs. J.W. Frieling, J.M. van der Klooster en F.M.A. Potter en in het openbaar uitgesproken op 28 juli 2026 in aanwezigheid van de griffier.