ECLI:NL:GHAMS:2026:884

beschikking
___________________________________________________________________




GERECHTSHOF AMSTERDAM


ONDERNEMINGSKAMER





zaaknummer: 200.362.640/01 OK



beschikking van de Ondernemingskamer van 6 maart 2026



inzake



1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[aandeelhouder 1]
,
gevestigd te [plaats] ,

VERZOEKSTER, tevens VERWEERSTER tegen het tegenverzoek,

2. [A],

wonende te [plaats] ,

VERWEERDER tegen het tegenverzoek,
advocaat: mr. T.J. Teggelaar, kantoorhoudende te Nijmegen,




t e g e n



1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[aandeelhouder 2]
,
gevestigd te [plaats] ,

2. [B],

wonende te [plaats] ,

VERWEERDERS, tevens VERZOEKERS,
advocaat: mr. J.F.M. Kappé, kantoorhoudende te Amsterdam,




en tegen







de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[de vennootschap]
,
gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE,
niet verschenen.




Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:




[aandeelhouder 1] als [aandeelhouder 1] ;



[A] als [A] ;



[aandeelhouder 1] en [A] gezamenlijk als [aandeelhouder 1] c.s.;



[aandeelhouder 2] als [aandeelhouder 2] ;


P. [aandeelhouder 2] als [B] ;



[aandeelhouder 2] en [B] gezamenlijk als [aandeelhouder 2] c.s.;



[de vennootschap] als de Vennootschap.






1De zaak in het kort



[aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] houden ieder 50% van de aandelen in de Vennootschap en vormen samen het bestuur van de Vennootschap. De verhoudingen tussen hen zijn ernstig en duurzaam verstoord. Zij verzoeken over en weer uitstoting van de ander als aandeelhouder. De problemen tussen hen zijn ontstaan nadat bij de Vennootschap in de eerste maanden van 2025 een liquiditeitstekort is ontstaan. [aandeelhouder 1] meende dat [aandeelhouder 2] daarvoor verantwoordelijk was. Volgens [aandeelhouder 1] was tussen hen als bestuurders een taakverdeling afgesproken en had [aandeelhouder 2] de haar toebedeelde taak niet juist uitgevoerd. [aandeelhouder 1] heeft namens de Vennootschap [aandeelhouder 2] medio 2025 aansprakelijk laten stellen voor de schade van de Vennootschap. [aandeelhouder 2] betwist dat zij als enige van de bestuurders verantwoordelijk was voor de zaken die zijn misgegaan.






2Het verloop van het geding


2.1


[aandeelhouder 1] heeft bij verzoekschrift van 17 december 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. te bevelen dat [aandeelhouder 2] haar aandelen in de Vennootschap overdraagt aan [aandeelhouder 1] , tegen betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen koopprijs, met benoeming van een deskundige die over de prijs van de aandelen een schriftelijk bericht uitbrengt;
2. als voorlopige voorzieningen voor de duur van de procedure
a. [aandeelhouder 2] te schorsen als bestuurder van de Vennootschap;
b. althans, subsidiair, een derde als tijdelijk bestuurder van de Vennootschap te benoemen met doorslaggevende of beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid;
3. als samenhangende vorderingen, indien het verzoek zoals opgenomen onder 1 wordt toegewezen, op straffe van verbeurte van dwangsommen:
a. [aandeelhouder 2] c.s. te verbieden om zich gedurende één jaar na de aandelenoverdracht bezig te houden met, betrokken te zijn bij, werkzaamheden te verrichten voor of enig belang te hebben in een onderneming die in hetzelfde domein (of dezelfde sector) werkzaam is als de Vennootschap;
b. [aandeelhouder 2] c.s. te verbieden om gedurende één jaar na de aandelenoverdracht overeenkomsten aan te gaan of doen beëindigen/aanpassen met werknemers en/of relaties van de Vennootschap;
4. [aandeelhouder 2] c.s. hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.




2.2


[aandeelhouder 2] c.s. hebben bij verweerschrift van 20 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek en de samenhangende vorderingen van [aandeelhouder 1] af te wijzen dan wel de samenhangende vorderingen te verwijzen naar de bevoegde rechter. [aandeelhouder 2] c.s. hebben ook zelf een verzoek gedaan. Zij hebben de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. te bevelen dat [aandeelhouder 1] haar aandelen in de Vennootschap overdraagt aan [aandeelhouder 2] , tegen betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen koopprijs, met benoeming van een deskundige die over de prijs van de aandelen een schriftelijk bericht uitbrengt;
2. als voorlopige voorziening voor de duur van de procedure [aandeelhouder 1] te schorsen als bestuurder van de Vennootschap;
3. als samenhangende vorderingen, indien het verzoek zoals opgenomen onder 1 wordt toegewezen, op straffe van verbeurte van dwangsommen:
a. [aandeelhouder 1] c.s. te verbieden om direct of indirect activiteiten te ontplooien dan wel daarbij op enigerlei wijze betrokken te zijn die concurreren met de activiteiten van de Vennootschap;
b. [aandeelhouder 1] c.s. te verbieden om direct of indirect medewerkers van de Vennootschap in dienst te nemen, in te huren of anderszins te bewegen tot het beëindigen van hun dienstverband bij of in relatie met de Vennootschap op welke wijze en in welke vorm dan ook, hetzij in eigen naam dan wel namens derden;
4. [aandeelhouder 1] te veroordelen in de kosten van de procedure.




2.3

[aandeelhouder 1] c.s. hebben bij verweerschrift van 3 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek en de samenhangende vorderingen van [aandeelhouder 2] c.s. af te wijzen en [aandeelhouder 2] te veroordelen in de kosten van het tegenverzoek.



2.4
De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 10 februari 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [aandeelhouder 1] c.s. en [aandeelhouder 2] c.s. hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.



2.5

Op de zitting hebben partijen overeenstemming bereikt over de door de Ondernemingskamer te bepalen prijs waartegen de aandelen in de Vennootschap aan een van hen moeten worden overgedragen en over de overige voorwaarden waaronder de aandelen zullen worden overgedragen. Dit heeft ertoe geleid dat beide partijen hun verzoeken en samenhangende vorderingen ter zitting hebben gewijzigd, in die zin dat die nu volledig spiegelbeeldig zijn en als volgt luiden:
1. te bevelen dat [aandeelhouder 2] respectievelijk [aandeelhouder 1] haar aandelen in de Vennootschap overdraagt aan [aandeelhouder 1] respectievelijk [aandeelhouder 2] , tegen betaling van een koopprijs van € 220.000;
2. als samenhangende vorderingen, indien het verzoek zoals opgenomen onder 1 wordt toegewezen, [aandeelhouder 2] c.s. respectievelijk [aandeelhouder 1] c.s. te verbieden om direct of indirect (al dan niet via een aan hen gelieerde partij) gedurende één jaar na de aandelenoverdracht overeenkomsten aan te gaan met de volgende leveranciers en klanten van de Vennootschap: Bijur Lubricating Ireland Ltd., Bijur Delimon International, Tata Steel, SIF en Ambi; op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 25.000 per overtreding, met dien verstande dat het totaal van verbeurde dwangsommen ten hoogste € 250.000 zal bedragen;
3. kosten rechtens.




2.6
De verzoeken en samenhangende vorderingen zijn voor het overige ingetrokken.



2.7
Vervolgens is verzocht om een uitspraak.





3Feiten


3.1

[aandeelhouder 1] is de persoonlijke holding van [A] en [aandeelhouder 2] is de persoonlijke holding van [B] .



3.2
Sinds juli 2024 houden [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] ieder 50% van de aandelen in de Vennootschap en vormen zij gezamenlijk het bestuur van de Vennootschap. Zij zijn ieder zelfstandig tot vertegenwoordiging bevoegd.



3.3
De Vennootschap houdt zich bezig met de fabricage en de installatie van industriële smeersystemen en vervaardigt instrumenten en apparatuur voor meten, controle en navigatie. Ook drijft de Vennootschap een groothandel in machines, werktuigen en toebehoren voor de industrie en handel. Er zijn zeven werknemers in loondienst bij de Vennootschap.



3.4

[B] is in 2016 bij de Vennootschap in dienst getreden als monteur. [A] is in 2022 bij de Vennootschap in dienst getreden als commercieel medewerker. In juli 2024 hebben zij via hun vennootschappen [aandeelhouder 2] en [aandeelhouder 1] samen de aandelen in de Vennootschap overgenomen. Zij hebben ieder € 200.000 voor hun aandelen betaald.



3.5
De administratie van de Vennootschap werd van begin 2024 tot oktober 2024 geleid door [adminitratief medewerker] . Zij deed onder meer de belastingaangiftes onder controle van de externe accountant. In december 2024 is zij opgevolgd door de huidige financieel controller. Deze financieel controller is in de loop van 2025 met een aantal administratieve en financiële problemen geconfronteerd die zij – in overleg met het bestuur – goeddeels heeft opgelost.



3.6
De Vennootschap is verzekerd voor het risico van ziekteverzuim van haar werknemers. Informatieverzoeken per e-mail van de verzekeraar in verband met lopende ziektegevallen zijn door de Vennootschap lange tijd niet geopend. Omdat de verzekeringsmaatschappij onvoldoende werd geïnformeerd, zijn tussen februari 2024 en april 2025 geen verzekeringsuitkeringen ontvangen, terwijl in die periode sprake was van twee langdurig zieke werknemers. In mei 2025 heeft de verzekeringsmaatschappij, nadat zij de gevraagde informatie alsnog heeft ontvangen, de verzekeringsuitkeringen met terugwerkende kracht tot februari 2024 hervat. Een bedrag van ongeveer € 48.000 is nabetaald op 9 mei 2025.



3.7
Inmiddels waren bij de Vennootschap betalingsachterstanden ontstaan, niet alleen bij de belastingdienst maar ook bij leveranciers.



3.8
Per 10 april 2025 had de Vennootschap een belastingschuld van € 73.781. Een deel daarvan (circa € 12.000) had betrekking op 2020. Van een ander deel (aanslag vennootschapsbelasting 2025 ad € 5.708) was de vervaldatum nog niet verstreken. Voor het overige ging het om naheffingsaanslagen loonheffing en omzetbelasting over de periode vanaf 1 oktober 2024, waarvan de vervaldatum was verstreken, en om een bedrag aan boetes en kosten.



3.9
In mei 2025 is met de belastingdienst een betalingsregeling getroffen voor de betalingsachterstand, ingaande op 1 juni 2025 en met als einddatum 1 januari 2026.



3.10
Een belangrijke leverancier van de Vennootschap heeft bij e-mail van 2 april 2025 laten weten dat alle bestellingen van de Vennootschap ‘on hold’ werden gezet wegens het uitblijven van betalingen. Dit zette ook de relatie met klanten van de Vennootschap onder druk.



3.11
Deze problemen, en de gesprekken over oorzaken en oplossingen, hebben een negatieve uitwerking gehad op de relatie tussen [B] en [A] . [B] heeft mediation voorgesteld. Dat voorstel is niet aanvaard door [A] .



3.12

[A] heeft namens de Vennootschap een opdracht aan Snijders Litigation gegeven om [aandeelhouder 2] c.s. namens de Vennootschap aansprakelijk te stellen in verband met voormelde problemen. Bij brief van 18 juli 2025 hebben advocaten van Snijders Litigation namens de Vennootschap [aandeelhouder 2] c.s. op grond van artikel 2:9 BW aansprakelijk gesteld voor schade die de Vennootschap zou hebben geleden als gevolg van naheffingsaanslagen, invorderingsrente, kosten van dwangbevelen en schade als gevolg van een herhaaldelijk liquiditeitstekort. De schade werd voorlopig geschat op € 100.000. Volgens de brief gold een interne taakverdeling tussen de bestuurders, die inhield dat [aandeelhouder 2] c.s. verantwoordelijk waren voor de gehele “financiële en administratieve aansturing” van de Vennootschap, waaronder het voeren van de boekhouding, het toezicht houden op de liquiditeitspositie, het verzorgen en (doen) indienen van fiscale aangiften en het onderhouden van contact met de accountant, boekhouder en belastingadviseur van de Vennootschap en met verzekeringsmaatschappijen. De facturen van Snijders Litigation ten bedrage van ongeveer € 23.000 inclusief btw zijn ten laste van de Vennootschap gebracht, zij het dat een (beperkt) deel daarvan niet is betaald.



3.13
Bij brief van 11 september 2025 heeft de advocaat van [aandeelhouder 2] c.s. gemotiveerd betwist dat sprake was van een interne taakverdeling als in de brief van 18 juli 2025 gesteld en is voorgesteld dat partijen in gesprek gaan om eventuele geschilpunten uit de weg te ruimen en duidelijkheid te creëren over een taakverdeling van de directie. Ook is gesuggereerd een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. [aandeelhouder 1] stond hier niet voor open.



3.14
Tata Steel is een belangrijke klant van de Vennootschap. Medewerkers van de Vennootschap kunnen slechts toegang krijgen tot het terrein van Tata Steel met een op naam gestelde pas, die periodiek verlengd moet worden. [B] heeft zijn pas laten verlopen en heeft zich in oktober 2025 tweemaal toegang verschaft tot het terrein van Tata Steel met de pas van een oud-werknemer van de Vennootschap. Tata Steel heeft dit ontdekt en bij e-mail van 9 oktober 2025 aan de Vennootschap gemeld dit echt onacceptabel te vinden en om uitleg gevraagd. [B] heeft voor het onjuiste pasgebruik zijn excuses aangeboden aan Tata Steel op 13 oktober 2025. Bij e-mail van 23 oktober 2025 heeft Tata Steel klachten geuit over de kwaliteit van de dienstverlening van de Vennootschap en aangezegd dat die kwaliteit moet verbeteren omdat Tata Steel anders voortaan een ander bedrijf zal inhuren. De klachten zien op diverse medewerkers van de Vennootschap, maar daarnaast wordt in herinnering geroepen dat [B] in 2025 in ieder geval twee keer aanwezig is geweest op het terrein van Tata Steel op de toegangspas van iemand anders, wat Tata Steel een “no-go” noemt.



3.15
Op 28 oktober 2025 hebben partijen gesproken over mogelijke oplossingen, maar geen overeenstemming bereikt. Bij brief van 14 november 2025 heeft [aandeelhouder 1] aangeboden de aandelen van [aandeelhouder 2] over te nemen voor € 150.000 en deze procedure aangekondigd voor het geval het aanbod niet tijdig wordt aanvaard.



3.16
Op dit moment heeft de Vennootschap geen liquiditeitsproblemen meer. Het resultaat na belastingen over 2025 is – volgens opgave van [aandeelhouder 1] ter zitting – ongeveer € 94.000. Dat is aanzienlijk meer dan het resultaat over 2024 en 2023 (dat circa € 21.000 respectievelijk € 20.000 bedroeg).






4De gronden van de beslissing


4.1
Partijen zijn het erover eens dat zij niet langer als aandeelhouders in de Vennootschap kunnen samenwerken omdat de onderlinge verhoudingen tussen hen ernstig en duurzaam zijn verstoord. Zij willen ieder dat de ander als aandeelhouder vertrekt. Partijen zijn het niet eens geworden over wie moet vertrekken en hebben de Ondernemingskamer gevraagd daarover een beslissing te nemen. Wel zijn zij het ter zitting eens geworden over de voorwaarden waaronder de aandelen, na de beslissing van de Ondernemingskamer, aan de ander zullen worden overgedragen. Partijen hebben hun verzoeken ter zitting gewijzigd op basis van die bereikte overeenstemming. Ter beoordeling ligt nu dus nog slechts voor of een van de beide, spiegelbeeldige, uitstotingsverzoeken toewijsbaar is.



4.2
Voor de toewijsbaarheid van een verzoek tot uitstoting van een aandeelhouder is vereist dat die aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van de aandeelhouder en anderzijds het belang van de aandeelhouder om aandeelhouder te blijven (vgl. OK 7 augustus 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).



4.3


[aandeelhouder 1] heeft aan haar verzoek tot uitstoting van [aandeelhouder 2] – samengevat – het volgende ten grondslag gelegd:
a. De bestuurders hebben een taakverdeling afgesproken. [aandeelhouder 2] is verantwoordelijk voor de financiële en administratieve aansturing van de Vennootschap en [aandeelhouder 1] is verantwoordelijk voor de commerciële operatie. De problemen die zich in 2025 hebben voorgedaan met de uitkering uit de ziekteverzuimverzekering, de belastingdienst, leveranciers en klanten (als beschreven in 3.6-3.10) vallen dus onder de verantwoordelijkheid van [aandeelhouder 2] . [aandeelhouder 2] heeft de problemen voor [aandeelhouder 1] aanvankelijk verzwegen dan wel [aandeelhouder 1] ten onrechte gerustgesteld.
b. Door het schenden van de regels van Tata Steel voor het verkrijgen van toegang tot het bedrijf (zie 3.14) heeft [aandeelhouder 2] de relatie met Tata Steel op het spel gezet en een slecht voorbeeld aan de werknemers van de Vennootschap gegeven.
c. Gedragingen van [aandeelhouder 2] hebben ertoe geleid dat er onder het personeel van de Vennootschap twee kampen zijn ontstaan.
d. [aandeelhouder 2] laat na met [aandeelhouder 1] te overleggen waar dat vereist is. [aandeelhouder 2] heeft bijvoorbeeld op 3 december 2025 zonder vooroverleg een overeenkomst gesloten met een verzekeringsagent voor een scan van de verzekeringen van de Vennootschap en heeft eigenmachtig besloten tot een sluiting van het bedrijf van de Vennootschap van 22 december 2025 tot en met 2 januari 2026.




4.4


[aandeelhouder 2] heeft aan haar verzoek tot uitstoting van [aandeelhouder 1] – samengevat – het volgende ten grondslag gelegd:
a. [aandeelhouder 1] heeft doelbewust een onwerkbare situatie tussen hen gecreëerd met het doel om alle aandelen in handen te krijgen. Terwijl [aandeelhouder 1] voorstellen tot mediation van [aandeelhouder 2] afwees, schakelde hij namens de Vennootschap en op kosten van de Vennootschap een advocaat in die [aandeelhouder 2] bij brief van 18 juli 2025 namens de Vennootschap ten onrechte aansprakelijk heeft gesteld.
b. [aandeelhouder 1] heeft werknemers onheus bejegend, wat ertoe heeft geleid dat werknemers weg zijn gegaan of ziek zijn geworden. Draagvlak onder het personeel heeft [aandeelhouder 1] vrijwel niet meer. [aandeelhouder 2] heeft verklaringen van twee ex-werknemers en vier werknemers in het geding gebracht die er, kort gezegd, op neerkomen dat het gedrag van [aandeelhouder 1] op de werkvloer bij hen veel spanning (heeft) veroorzaakt.
c. [aandeelhouder 1] laat na met [aandeelhouder 2] te overleggen waar dat vereist is. Hij heeft enkele ZZP’ers aangenomen zonder vooroverleg.




4.5
De Ondernemingskamer komt tot de conclusie dat beide aandeelhouders door hun gedragingen het belang van de Vennootschap hebben geschaad, maar dat alleen voor [aandeelhouder 1] geldt dat haar gedragingen het belang van de Vennootschap zodanig hebben geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. [aandeelhouder 1] dient haar aandelen dus aan [aandeelhouder 2] over te dragen. Dat wordt hierna toegelicht.



4.6
Het beginsel van collegiaal bestuur brengt mee dat alle bestuurders verantwoordelijk zijn voor een goede uitoefening van de bestuurstaak. Artikel 2:9 BW maakt het mogelijk dat krachtens de statuten een deel van de bestuurstaak aan een bepaalde bestuurder wordt toebedeeld. De statuten van de Vennootschap noemen de mogelijkheid van een dergelijke interne taakverdeling echter niet, zodat de problemen met de ziekteverzuimuitkering, het (mede daardoor ontstane) liquiditeitstekort en de daaruit voorvloeiende problemen met de belastingdienst, leveranciers en klanten, onder de collectieve bestuursverantwoordelijkheid vallen.



4.7
Dat er wel informele werkafspraken waren gemaakt tussen de bestuurders, die inhielden dat [aandeelhouder 1] erop mocht rekenen dat [aandeelhouder 2] de administratie en de financiën adequaat zou aansturen, is in het licht van de gemotiveerde betwisting daarvan door [aandeelhouder 2] ook niet gebleken. [B] heeft een technische achtergrond, geen administratieve, is als monteur in dienst getreden en deels ook nog steeds als monteur werkzaam. Hij heeft de titel “technisch directeur”. Voor administratieve en financiële zaken vertrouwden [B] en [A] (die de titel “commercieel directeur” voert) beiden in hoge mate op de financieel controller binnen de onderneming en de externe accountant. Er is slechts één document in het geding gebracht waarin de te verrichten werkzaamheden op het gebied van administratie en financiën zijn toebedeeld aan werknemers, directie en externen. Daarin wordt hier en daar melding gemaakt van “directie” maar komen de namen [aandeelhouder 1] of [aandeelhouder 2] niet voor. [aandeelhouder 1] heeft ook niet in de vereiste concrete zin toegelicht wanneer de door haar gestelde afspraak zou zijn gemaakt, wat die precies inhield en waarom zij er bijvoorbeeld van mocht uitgaan dat [aandeelhouder 2] alles zou doen wat nodig was voor het verkrijgen van ziekteverzuimuitkeringen. De door [aandeelhouder 1] overgelegde verklaring van de huidige financieel controller biedt die toelichting ook niet. Zij is pas eind december 2024 voor de Vennootschap gaan werken. Uit haar verklaring blijkt dat zij al in haar sollicitatiegesprek vernam dat haar voorgangster, die van begin 2024 tot oktober 2024 bij de Vennootschap had gewerkt, niet goed had gefunctioneerd, dat de bestuurders daarmee zichtbaar “kampten” en dat [B] daarover zei dat hij probeerde te doen wat hij kon maar dat hij absoluut geen kaas had gegeten van administratie en alles daaromheen. [aandeelhouder 1] heeft verder aangevoerd dat [aandeelhouder 2] als enige bevoegd was betalingen te doen, maar dat is deels onjuist en voor het overige irrelevant in dit verband. Uit de (door [aandeelhouder 1] in het geding gebrachte) schriftelijke verklaring van de financieel controller – die in zoverre ter zitting aan [aandeelhouder 1] is voorgehouden en niet is betwist – had [aandeelhouder 1] wel steeds toegang tot de bankrekening van de Vennootschap via internetbankieren, maar had [aandeelhouder 1] die in december 2024 nog niet geactiveerd en heeft zij dat toen alsnog gedaan op aanraden van de financieel controller.



4.8
De problemen met de administratie en de liquiditeit zijn ontstaan onder de voorgangster van de huidige financiële controller. Dit blijkt onder meer uit het feit dat de ziekteverzuimuitkering al vanaf februari 2024 niet werd betaald wegens onvoldoende informatie. Pas daarna is het huidige bestuur aangetreden. Uit niets blijkt dat het bestuur wist dat er op dit vlak actie moest worden ondernomen, laat staan hoe. De huidige financieel controller heeft in april 2025 ontdekt, volgens haar schriftelijke verklaring, dat voor twee langdurig zieken geen ziekteverzuimuitkeringen werden ontvangen en contact opgenomen met de verzekeraar en vervolgens ontdekt dat in een HR-mailbox alle informatie van de verzekeraar ongeopend was gebleven.



4.9
Voor wat mis is gegaan in de administratie en de financiën nadat [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] de Vennootschap hebben overgenomen zijn zij als bestuurders ieder dus min of meer gelijkelijk verantwoordelijk. [aandeelhouder 1] verwijt [aandeelhouder 2] ook nog dat zij in maart 2025 haar eigen managementvergoeding heeft betaald terwijl ( [aandeelhouder 2] wist dat) daar toen de financiële ruimte niet voor was. [aandeelhouder 1] heeft haar managementvergoeding een maand later laten betalen. Dit verschil is onvoldoende zwaarwegend om de verantwoordelijkheid voor de liquiditeitsproblemen die de Vennootschap in 2025 heeft gehad in aanzienlijke mate te laten verschuiven naar [aandeelhouder 2] .



4.10
De verwijten dat [aandeelhouder 2] voor [aandeelhouder 1] zaken verborgen heeft gehouden of [aandeelhouder 1] bewust onjuist heeft geïnformeerd over de problemen, zijn onvoldoende geconcretiseerd. Met name is niet gesteld dat [aandeelhouder 2] wist van de ongeopende e-mails van de verzekeraar.



4.11
In het licht van het voorgaande valt niet in te zien dat [aandeelhouder 1] redelijkerwijs kon menen het belang van de Vennootschap te dienen door een voorstel van [aandeelhouder 2] tot mediation af te wijzen, maar vervolgens wel bij brief van 18 juli 2025 [aandeelhouder 2] c.s. aansprakelijk te laten stellen voor een geschatte schade van de Vennootschap van € 100.000. Deze aansprakelijkstelling lijkt zonder goede grond verzonden en heeft tot aanzienlijke advocaatkosten voor de Vennootschap geleid, terwijl was te voorzien dat de verhoudingen tussen [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] daardoor aanmerkelijk zouden verslechteren, wat niet in het belang van de Vennootschap was.



4.12
Ook op het voorstel van de advocaat van [aandeelhouder 2] c.s. van 11 september 2025 om eventuele geschilpunten uit de weg te ruimen en duidelijkheid te creëren over een taakverdeling van de directie en wellicht een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten heeft [aandeelhouder 1] niet positief gereageerd. [aandeelhouder 1] is daarmee in overwegende mate verantwoordelijk voor het creëren van een klimaat waarin samenwerking onmogelijk werd.



4.13
Verder is gebleken dat [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] inmiddels niet of nauwelijks meer met elkaar overleggen. De verwijten die [aandeelhouder 1] aan [aandeelhouder 2] in dit opzicht maakt, leggen echter niet meer gewicht in de schaal dan de verwijten die [aandeelhouder 2] aan [aandeelhouder 1] maakt. De overeenkomst die [aandeelhouder 2] op 3 december 2025 met een verzekeringsagent heeft gesloten had tot doel verzekeringspremie te besparen en kende een no-cure-no-pay-constructie, zodat onvoldoende is toegelicht dat het aangaan van de overeenkomst schadelijk was voor de Vennootschap. Evenmin is toegelicht waarom de vakantiesluiting rondom Kerst 2025 en Nieuwjaar schadelijk was voor de Vennootschap.



4.14
Bij de afweging van de over en weer betrokken belangen acht de Ondernemingskamer verder relevant dat een meerderheid van het personeel achter [aandeelhouder 2] staat en grote moeite heeft met het gedrag van [aandeelhouder 1] . Onweersproken is gebleven dat vijf van de zeven werknemers waarschijnlijk zullen opstappen als [aandeelhouder 1] zonder [aandeelhouder 2] de Vennootschap voortzet. Dit maakt dat het belang van de Vennootschap het meest is gediend met een overname door [aandeelhouder 2] .



4.15
De Ondernemingskamer gaat voorbij aan de stelling van [aandeelhouder 1] dat gedragingen van [aandeelhouder 2] ertoe hebben geleid dat er onder het personeel van de Vennootschap twee kampen zijn ontstaan. [aandeelhouder 1] heeft niet in de vereiste concrete zin gesteld welke gedragingen van [aandeelhouder 2] zij op het oog heeft. Zij noemt een incident rondom een ansichtkaart aan een zieke werknemer, waarop alleen de namen van [aandeelhouder 1] en de financieel controller ontbraken, maar stelt niet dat [aandeelhouder 2] achter dit incident zat. [aandeelhouder 1] heeft voor dit incident een officiële, schriftelijke waarschuwing aan een werknemer gegeven, wat er juist op wijst dat [aandeelhouder 2] ook volgens [aandeelhouder 1] niet verantwoordelijk was voor dit incident. Overigens komt het de Ondernemingskamer niet erg proportioneel voor om een werknemer een officiële, schriftelijke waarschuwing te geven voor het versturen van een ansichtkaart aan een zieke werknemer waarop twee namen ontbreken.



4.16
Het onjuiste pasgebruik door [B] bij Tata Steel (zie 3.14) is inderdaad een slecht voorbeeld geweest voor de werknemers van de Vennootschap en heeft de relatie met Tata Steel, een belangrijke klant van de Vennootschap, onder druk gezet. Toch doet dit de balans niet doorslaan ten voordele van [aandeelhouder 1] . Hierbij is van belang dat [B] na de klacht van Tata Steel hierover zijn excuses bij Tata Steel heeft aangeboden, Tata Steel die excuses heeft aanvaard en de relatie met de Vennootschap heeft voortgezet, en [aandeelhouder 2] inmiddels weer over een eigen pas beschikt.



4.17
Dit alles mondt uit in de conclusie dat het gewijzigde verzoek van [aandeelhouder 1] zal worden afgewezen en het gewijzigde verzoek van [aandeelhouder 2] zal worden toegewezen, met als gevolg dat [aandeelhouder 1] haar aandelen in de Vennootschap dient over te dragen aan [aandeelhouder 2] . [aandeelhouder 1] zal daartoe worden veroordeeld, onder de ter zitting overeengekomen voorwaarden, die deel uitmaken van het gewijzigde verzoek van [aandeelhouder 2] .



4.18

[aandeelhouder 1] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van [aandeelhouder 2] worden veroordeeld.






5De beslissing


De Ondernemingskamer:



veroordeelt [aandeelhouder 1] om de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van [de vennootschap] over te dragen aan [aandeelhouder 2] tegen gelijktijdige betaling van een prijs voor die aandelen van € 220.000 binnen twee weken nadat aan [aandeelhouder 1] een afschrift van deze beschikking is betekend;



veroordeelt [aandeelhouder 2] tot afname van deze aandelen en betaling van de genoemde prijs;



verbiedt [aandeelhouder 1] en [A] om direct of indirect (al dan niet via een aan hen gelieerde partij) gedurende één jaar na de aandelenoverdracht overeenkomsten aan te gaan met ieder van de volgende leveranciers en klanten van de Vennootschap: Bijur Lubricating Ireland Ltd., Bijur Delimon International, Tata Steel, SIF en Ambi;



bepaalt dat [aandeelhouder 1] en [A] , na betekening van deze beschikking, hoofdelijk dwangsommen ten gunste van [aandeelhouder 2] en [B] verbeuren van € 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend euro) per overtreding van het hiervoor genoemde verbod, tot een maximum van € 250.000 (zegge: tweehonderdvijftigduizend euro);



veroordeelt [aandeelhouder 1] in de kosten van de procedure, tot op heden aan de kant van [aandeelhouder 2] en P. [aandeelhouder 2] gezamenlijk begroot op € 4.721;



verklaart deze uitspraak tot zover uitvoerbaar bij voorraad;



wijst af wat meer of anders is verzocht of gevorderd.



Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. A.W.H. Vink, en mr. M.J.R. Brons, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.P. Wessels op 6 maart 2026.