ECLI:NL:GHAMS:2026:1752

beschikking
___________________________________________________________________




GERECHTSHOF AMSTERDAM


ONDERNEMINGSKAMER




zaaknummer: 200.360.996/01 OK



beschikking van de Ondernemingskamer van 18 juni 2026



inzake


1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[enig aandeelhouder Group] B.V.,
gevestigd te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[Maritime] B.V.,
gevestigd te [plaats] , België,

VERZOEKSTERS,
advocaat: mr. R.J.F, Roos en mr. L.K. Palmer, kantoorhoudende te Den Haag,



t e g e n





1COÖPERATIEVE VERENIGING OFFSHORE COOPERATIE U.A.,
gevestigd te Geldermalsen,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[enig aandeelhouder Holding] B.V.,
gevestigd te [plaats]

VERWEERSTERS,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


L2HOLDING B.V.,
gevestigd te Rotterdam,

BELANGHEBBENDE,
advocaat: mr. J.A.M. van de Sande, kantoorhoudende te Rotterdam.



Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:









verzoekster sub 1 als:



[enig aandeelhouder Group]





verzoekster sub 2 als;



[Maritime]





verzoeksters samen als:



[enig aandeelhouder Group] c.s.





[enig aandeelhouder Group] als:



[enig aandeelhouder Group]






[enig aandeelhouder A] als:



[enig aandeelhouder A]





verweerster sub 1 als:


Offco




verweerster sub 2 als:



[enig aandeelhouder Holding] Holding




verweersters samen als:


Offco c.s.





[Oprichter] als:



[Oprichter]






[enig aandeelhouder Holding] als:



[enig aandeelhouder Holding]





belanghebbende als:


L2Holding

































1De zaak in het kort


1.1
Deze zaak gaat over een mislukte samenwerking in L2Holding voor de ontwikkeling en verkoop van een Offshore Passenger Transfer System (OPTS) waarmee op volle zee passagiers veilig kunnen worden overgebracht van en naar een schip of platform. Na jarenlang procederen hebben [enig aandeelhouder Group] c.s. aandelen verkregen in L2Holding. Nu verzoeken zij te bevelen dat Offco c.s. die aandelen weer van hen overnemen tegen betaling van een kooprijs met een billijke verhoging.





2Het verloop van het geding


2.1


[enig aandeelhouder Group] c.s. hebben bij verzoekschrift van 3 november 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding hoofdelijk te bevelen de aandelen van [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] in L2Holding over te nemen tegen betaling van een, na deskundigenadvies, door de Ondernemingskamer, met toepassing van een billijke verhoging te bepalen prijs;
2. Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding hoofdelijk te veroordelen de kosten van de deskundige te betalen;
3. Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure, met rente.




2.2
Offco c.s. en L2Holding hebben bij verweerschrift van 4 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [enig aandeelhouder Group] c.s. af te wijzen en hen te veroordelen in de kosten van de procedure.



2.3
Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 5 maart 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.





3Feiten


3.1
L2Holding is op 11 juli 2017 opgericht. Offco houdt 57% van de aandelen in L2Holding, [enig aandeelhouder Holding] Holding 25% en [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] ieder 9%. Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding vormen samen het bestuur van L2Holding.



3.2

[Oprichter] is oprichter en bestuurder van Offco. [enig aandeelhouder Holding] is enig aandeelhouder en bestuurder van [enig aandeelhouder Holding] Holding. [enig aandeelhouder Group] is enig aandeelhouder en bestuurder van [enig aandeelhouder Group] . [enig aandeelhouder A] is enig aandeelhouder en bestuurder van [Maritime] .



3.3
L2Holding houdt alle aandelen in Lift2Work B.V. (hierna: Lift2Work) en is haar enige bestuurder. Lift2Work drijft een onderneming die zich toelegde op het verkopen en leveren van een door [Oprichter] bedacht liftsysteem (OPTS) om personen en goederen te vervoeren van een bewegend object (schip) naar een vast object (platform, kade) en vice versa.



3.4

[Oprichter] , [enig aandeelhouder Group] en [enig aandeelhouder A] hebben in 2017 besloten te gaan samenwerken bij de verdere ontwikkeling en verkoop van OPTS. Offco bracht de intellectuele eigendom (hierna: IE-rechten) voor OPTS in. [enig aandeelhouder Group] c.s. brachten hun netwerk en ervaring in de maritieme wereld mee en [Maritime] zou zorgdragen voor de financiering.



3.5
Ter uitvoering van de samenwerking heeft Offco op 11 juli 2017 L2Holding opgericht. [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] werden benoemd tot bestuurders van L2Holding. Offco verkreeg alle aandelen in L2Holding. In de slotverklaring van de akte van oprichting werd aan [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] een optierecht toegekend voor de levering van ieder 120 aandelen (12%). Dit optierecht kon worden ingeroepen als door de nog op te richten werkmaatschappij voor OPTS goedkeuring was verkregen van DNV GL volgens de norm ST 358 en/of 378 (hierna: DNV GL-goedkeuring). Diezelfde dag heeft L2Holding de werkmaatschappij Lift2Work opgericht.



3.6
Op 26 juli 2017 hebben Offco, [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Offco heeft aan Lift2Work een licentie verstrekt op de door haar gehouden IE-rechten ter zake van OPTS. Daarbij is overeengekomen dat Offco de IE-rechten zal overdragen aan Lift2Work op het moment dat DNV GL-goedkeuring is verkregen tegen betaling van de balanswaarde per 31 december 2017, vastgesteld op € 272.906.



3.7
Op 26 juli 2017 is ook een overeenkomst van geldlening gesloten tussen [Maritime] en Lift2Work op grond waarvan [Maritime] een bedrag van tenminste € 750.000 en mogelijk € 950.000 aan Lift2Work zal verstrekken tegen een jaarlijks achteraf te betalen rente van 1,5%.



3.8
De samenwerking is niet goed van de grond gekomen. [Maritime] bleek niet in staat de toegezegde geldlening te verstrekken. In plaats daarvan werd door L2Holding via crowdfunding een bedrag van € 600.000 bijeengebracht tegen een rente van 9% per jaar. Verder verstrekte Offco aan [Maritime] een geldlening van € 73.164 om aan haar verplichtingen jegens L2Holding te kunnen voldoen. Tussen [Oprichter] enerzijds en [enig aandeelhouder A] en [enig aandeelhouder Group] anderzijds ontstond onenigheid over de (toegevoegde waarde van) de inzet van laatstgenoemden, terwijl ook tussen [enig aandeelhouder A] en [enig aandeelhouder Group] onderling onenigheid ontstond over de te varen koers. In augustus 2018 kondigde [enig aandeelhouder A] aan dat hij in september 2018 naar Namibië zou emigreren. [Oprichter] heeft [enig aandeelhouder A] opgeroepen daarvan af te zien. In september 2018 heeft [Oprichter] met [enig aandeelhouder Holding] gesproken over een investering in L2Holding waarbij [enig aandeelhouder Holding] Holding een belang van 25% zou verkrijgen door uitgifte van nieuwe aandelen door L2Holding. [enig aandeelhouder A] is in september 2018 geëmigreerd.



3.9
Op 5 oktober 2018 heeft Offco zichzelf in het handelsregister ingeschreven als bestuurder van L2Holding. Op 30 oktober 2018 vroeg Offco [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] te adviseren over haar voornemen zichzelf als bestuurder van L2Holding te benoemen. Op 6 november 2018 heeft Offco aan [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] meegedeeld dat zij door de algemene vergadering waren ontslagen als bestuurders van L2Holding.



3.10
Eind 2018 heeft L2Holding 333 nieuwe aandelen uitgegeven aan [enig aandeelhouder Holding] Holding waardoor zij 25% van de aandelen in L2Holding is gaan houden. Per 18 december 2018 is [enig aandeelhouder Holding] Holding benoemd tot bestuurder van L2Holding.



3.11
Op 4 oktober 2019 heeft Lift2Work de DNV GL-goedkeuring voor OPTS verkregen. [enig aandeelhouder Group] c.s. hebben nadien aanspraak gemaakt op levering van ieder 12% van de aandelen in L2Holding.



3.12
Bij vonnis van 14 april 2021 heeft de rechtbank Gelderland [Maritime] veroordeeld tot terugbetaling van de lening van € 73.164 (met rente) aan Offco en Offco veroordeeld om 12% van de aandelen in L2Holding te leveren aan [Maritime] . Offco heeft van dit vonnis hoger beroep ingesteld.



3.13
In oktober 2021 werd bekend dat Lift2Work OPTS zou hebben verkocht aan Palfinger [enig aandeelhouder Group] . Bij brief van 21 oktober 2021 heeft de advocaat van [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] de advocaat van Offco verzocht om informatie over deze transactie, die daarop liet weten dat [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] daarop geen recht hadden.



3.14
Bij vonnis van 19 januari 2022 heeft de rechtbank Gelderland Offco veroordeeld om 120 aandelen (circa 9% van het op dat moment geplaatste kapitaal) in L2Holding te leveren aan [enig aandeelhouder Group] . Offco heeft ook van dit vonnis hoger beroep ingesteld. Nadien hebben tussen partijen schikkingsonderhandelingen plaatsgevonden die niet tot overeenstemming hebben geleid. [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] hebben vervolgens aanspraak gemaakt op levering van de aandelen in L2Holding.



3.15
Op 8 april 2022 heeft in het hoger beroep van het vonnis van 14 april 2021 een mondelinge behandeling plaatsgevonden waarbij partijen zijn overeengekomen dat zij, met het oog op een eventuele schikking, bij elkaar zullen komen op het kantoor van accountant Visser en Visser, waar inzage zou worden verstrekt in het volledige contract met Palfinger en waarbij de jaarverslagen van L2Holding en Lift2Work aan de hand van de volledige administratie zouden worden doorgenomen.



3.16
Op 17 mei 2022 heeft de bijeenkomst bij Visser en Visser plaatsgevonden. Daarbij zijn delen van het contract met Palfinger getoond en toegelicht. Aan [enig aandeelhouder Group] c.s. is geen afschrift van het contract met Palfinger verstrekt en ook in deze procedure is daarvan geen kopie overgelegd. Volgens Offco c.s. komt de overeenkomst met Palfinger er kort gezegd op neer dat aan Lift2Work een bedrag van € 2.720.000 ineens werd betaald voor de rechten en het prototype van OPTS en dat daarnaast tot 31 december 2027 aan Lift2Work een fee van € 50.000 zou worden betaald per geproduceerde OPTS, met een gegarandeerd minimum van vijf stuks (€ 250.000) en tot een maximum van € 3.690.000. De bijeenkomst en de verstrekte informatie heeft niet tot overeenstemming over de daarmee beoogde schikking (zie 3.15) geleid.



3.17

[Maritime] en [enig aandeelhouder Group] hebben vervolgens in kort geding aanspraak gemaakt op onmiddellijke levering van de aandelen in L2Holding. Bij mondeling vonnis van 22 augustus 2022 heeft de voorzieningenrechter in de rechtbank Gelderland de vordering van [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] om Offco op straffe van een dwangsom te veroordelen tot levering van de aan hen toekomende aandelen in L2Holding afgewezen wegens gebrek aan spoedeisend belang.



3.18
Bij vonnis van 2 december 2022 heeft de voorzieningenrechter in de rechtbank Gelderland Offco alsnog veroordeeld om binnen 7 dagen te voldoen aan de veroordelingen in de vonnissen van 21 april 2021 en 19 januari 2022 om aan elk van [Maritime] en aan [enig aandeelhouder Group] 120 aandelen in L2Holding te leveren, telkens op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag.



3.19
Bij akte van 9 december 2022 heeft Offco 120 aandelen in L2Holding geleverd aan [Maritime] en 120 aandelen in L2Holding geleverd aan [enig aandeelhouder Group] .



3.20
Bij e-mail van 12 mei 2023 hebben [enig aandeelhouder Group] c.s. Offco c.s. erop gewezen dat zij inmiddels aandeelhouder van L2Holding waren geworden. In die hoedanigheid verzochten zij om inzage in de volledige overeenkomst met Palfinger en een overzicht van de financiële ontwikkeling van de onderneming na hun ontslag. [enig aandeelhouder Holding] heeft daarop laten weten dat het informatieverzoek ‘niet opportuun was’ en het bestuur voornemens was om, mede gelet het nog lopende hoger beroep van de vonnissen van 21 april 2021 en 19 januari 2022, in juli 2023 een algemene vergadering in te plannen.



3.21
Bij e-mail van 31 mei 2023 heeft [Oprichter] de aandeelhouders opgeroepen voor een algemene vergadering op 27 juli 2023. Op 27 juni 2023 stelde [Oprichter] voor om de algemene vergadering te verplaatsen naar september 2023, omdat het hof op 29 augustus 2023 uitspraak zou doen in het hoger beroep. [enig aandeelhouder Group] c.s. hebben zich daartegen verzet, waarna de algemene vergadering werd verplaatst naar 31 juli 2023. Op 28 juli 2023 heeft [Oprichter] een agenda voor de algemene vergadering van 31 juli 2023 rondgestuurd. Diezelfde dag schreef [enig aandeelhouder Group] terug dat de door [enig aandeelhouder Group] c.s. verzochte onderwerpen niet op de agenda stonden en de al sinds 12 mei 2023 gevraagde informatie niet was meegezonden. Hij verzocht een nieuwe datum voor de algemene vergadering te bepalen. Op 29 juli 2023 liet [Oprichter] weten dat de algemene vergadering op 31 juli 2023 zou doorgaan en dat de door [enig aandeelhouder Group] c.s. verzochte onderwerpen niet op de agenda stonden omdat de algemene vergadering alleen betrekking had op de jaarrekening 2022. [enig aandeelhouder Group] c.s. zijn vervolgens op de algemene vergadering van 31 juli 2023 niet verschenen.



3.22
Op 2 augustus 2023 heeft [Oprichter] de notulen van de algemene vergadering van 31 juli 2023 aan [enig aandeelhouder Group] c.s. toegestuurd. In die notulen is het voorstel van het bestuur opgenomen om op kosten van [enig aandeelhouder Group] c.s. een registeraccountant inzage te geven in de verzochte stukken om de vragen van [enig aandeelhouder Group] c.s. te beantwoorden.



3.23
Op 29 augustus 2023 heeft het hof Arnhem-Leeuwarden arrest gewezen en de vonnissen van 21 april 2021 en 19 januari 2022 waarbij Offco veroordeeld is om aan respectievelijk [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] 120 aandelen in L2Holding te leveren, bekrachtigd.



3.24
Op 12 september 2023 hebben Offco c.s. opnieuw voorgesteld om samen te komen bij Visser en Visser om duidelijkheid te verschaffen over de overeenkomst met Palfinger en de financiële situatie van L2Holding. Op 10 oktober 2023 lieten [enig aandeelhouder Group] c.s. weten dat zij dan alle overeenkomsten met Palfinger wilden ontvangen en dat zij een derde onafhankelijke partij zullen vragen om op basis van de aan die persoon te verstrekken informatie te rapporteren over de toestand van de vennootschap. Offco c.s. heeft op 23 oktober 2023 laten weten dat het bestuur daar niet mee kon instemmen en dat een jurist gevraagd zou worden te adviseren over de (informatie)verplichtingen van het bestuur tegenover de aandeelhouders. Nadat [enig aandeelhouder Group] op 23 november 2023 had gevraagd naar de voortgang en aandrong op een algemene vergadering, schreef [Oprichter] op 24 november 2023 dat het bestuur nog steeds wachtte op een reactie op het voorstel in de notulen van de algemene vergadering van 31 juli 2023 en dat pas daarna een extra algemene vergadering van L2Holding bijeen geroepen kon worden.



3.25

Op 20 februari 2024 verstuurde [Oprichter] een oproep voor een algemene vergadering van L2Holding op 28 maart 2024, met als agenda de jaarrekening 2023, herfinanciering van de rekening-courant schulden en decharge van het bestuur. Nadat [enig aandeelhouder Group] bezwaar had gemaakt dat de informatieverstrekking aan de minderheidsaandeelhouders nog steeds niet op de agenda stond, heeft [Oprichter] een nieuwe agenda gedeeld waarop als onderwerp vaststelling van een management fee voor het bestuur was toegevoegd en een document meegestuurd waarin delen van de met Palfinger gesloten overeenkomst waren opgenomen. Verder bleek uit dit document dat de periode waarover nog aanspraak gemaakt kon worden op extra fees voor geproduceerde OPTS was verlengd tot 31 december 2029. In het document was onderstaande berekening (ook wel fee calculation genoemd) van de alsdan maximaal te verwachten opbrengsten opgenomen:

Obligation to refund loan to [enig aandeelhouder Holding] Holding incl interest till 2026 -€ 135.000


Obligation to refund loan to OFFCO including interest till 2026 -€ 65.000


Obligation to payback AGIO to [enig aandeelhouder Holding] -€ 225.000


Administration cost till 2029 app 8000,- per year -€ 40.000


Management fee bestuur vanaf 2024 a 10.000,-- per bestuurslid
-€ 80.000____


to share as dividend maximum 65 OPTS systems € 3.145.000





Afhankelijk van belasting druk, de jaarlijkse fee uitkeringen en


compensabele verliezen ( ingeschat ca 25%) -€ 786.250


beschikbaar voor dividend € 2.358.750





Maximaal te verwachten dividend per aandeelhouder van L2H bij maximale fee ontvangsten



[Maritime] 9% € 212.288



[enig aandeelhouder Group] 9% € 212.288



[enig aandeelhouder Holding] 25% € 589.688


OFFCO 57%
€ 1.344.488


€ 2.358.750





3.26
Nadat [enig aandeelhouder Group] bij e-mail van 7 maart 2025 erop had gewezen dat de onderliggende stukken voor de berekening ontbraken en vragen had gesteld over onder meer de overeenkomst met Palfinger en de financiële toestand van de vennootschap, heeft [Oprichter] op diezelfde dag per e-mail laten weten dat de vragen van [enig aandeelhouder Group] c.s. op de algemene vergadering beantwoord zullen worden.



3.27

De algemene vergadering van L2Holding van 28 maart 2024 verliep in een gespannen sfeer. In de algemene vergadering werd blijkens de notulen met een meerderheid van 82% van de stemmen besloten om op de rekening-courantschulden van L2Holding aan [enig aandeelhouder Holding] Holding en Offhore een rente van 9% per jaar te vergoeden en aan [enig aandeelhouder Holding] Holding en Offco als bestuurders van L2Holding met ingang van 1 januari 2024 ieder een management fee van € 10.000 per jaar te betalen. De notulen vermelden verder:

“De aanwezigheid van [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] leidt direct naar de vragen gesteld in de email van 07 maart 2024 van [enig aandeelhouder Group] ( …) om inzage te krijgen in de stukken en transacties uit 2021 van L2W en L2H.


De eerste drie vragen van deze email worden beantwoord onder verwijzing naar het voorstel van het bestuur van L2H om een onafhankelijke erkend beëdigde RA accountant inzage te geven in de stukken op rekening van [Maritime] en [enig aandeelhouder Group] om eventuele concrete vragen van [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] te beantwoorden en het belang van de vennootschap niet te schaden vanwege het vertrouwelijk karakter van de stukken.


Tijdens de vergadering wordt door [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] verzocht om de aandeelhouders [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] uit te kopen. Om een waarde bepaling van de onderneming vast te stellen wensen [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] inzicht te krijgen in alle onderhavige stukken uit het verleden en de mogelijke


toekomstige opbrengsten. Bestuur van L2H stelt voor om de waarde bepaling onderdeel te laten zijn van bovenstaand onderzoek door een onafhankelijke accountant.


(…)


De vergadering is moeizaam verlopen en een sfeer van wantrouwen van aandeelhouders jegens elkaar heeft dit geleid tot een voorlopige conclusie dat het wenselijk is dat;


Er een waarde bepaling komt, met betrekking tot de waarde van de aandelen van L2H op basis van de huidige waarde en de toekomstige (te ontvangen verkoop fee van Palfinger) resultaten. Het verzoek van [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] is dat de aandeelhouders, de onderneming of een externe partij de aandelen van [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] wil overnemen.”





3.28

Vervolgens hebben partijen gecorrespondeerd over de (on)juistheid en (on)volledigheid van de notulen van de algemene vergadering van 28 maart 2024 en de wenselijkheid van het al dan niet door het NIRV laten aanwijzen van een waarderingsdeskundige. Op 4 juli 2024 heeft [Oprichter] laten weten dat het NIRV dhr. Aztouti als deskundige had aangewezen en daarbij geschreven:

“Voordat het bestuur van L2H opdracht geeft om een waarde bepaling van L2H te maken op basis van de jaarcijfers 2022 en 2023, de contractuele overeenkomsten, de fee overeenkomst en het business plan van Palfinger wil het bestuur op voorhand wel zekerheid dat de uitkomst ook bindend is. Dat betekent dat het bestuur met de uitkomst van de waardebepaling op zoek zal gaan naar andere investeerders om jullie belang over te nemen. Graag jullie akkoord dat de uitkomst van de waardebepaling ook bindend is voor de overdracht van elk 9% van jullie belang in L2H.”





3.29
Op 30 juli 2024 hebben [enig aandeelhouder Group] c.s. laten weten dat zij kunnen instemmen met een bindend advies mits dit ook geldt voor Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding als kopende partij en op de voorwaarden dat zij worden meegenomen in alle communicatie met de waarderingsdeskundige en dat de waarderingsdeskundige zich baseert op alle aanwezige stukken en zo nodig een billijke verhoging toepast als hij meent dat dit nodig is. Op 26 augustus 2024 heeft [Oprichter] geschreven dat gelet op alle voorwaarden in de e-mail van [enig aandeelhouder Group] c.s. het bestuur kiest voor het aanhouden van de huidige aandeelhouderssituatie.



3.30

Op 4 april 2025 heeft [Oprichter] een oproep verstuurd voor een algemene vergadering van L2Holding op 24 april 2025, met als agendapunten: eventueel ingebrachte stukken of vragen, toelichting op de voortgang van de bouw van OPTS bij Palfinger, bespreking en goedkeuring jaarverslag 2024 en decharge van het bestuur. Na overleg werd de algemene vergadering uitgesteld naar 7 mei 2025. Op 22 april 2025 liet [enig aandeelhouder Group] weten dat [enig aandeelhouder A] niet aanwezig zou zijn en schreef verder:

“Inhoudelijk het volgende:


- Toe te sturen: volledige jaarrekening Lift2Work 2024 (dus niet alleen gedeponeerde versie)


- Toe te sturen: stukken Palfinger, inclusief communicatie in 2024


- Agendapunt: terugbetaling managementvergoeding


- Toe te sturen: onderliggende documenten ontvangen fee calculation (zie bijgevoegd)


- Agendapunt: prijsbepaling uitkoop [enig aandeelhouder Group] en [Maritime]


- Agendapunt: gelijk speelveld tussentijd: schorsing/ontslag [Oprichter] als bestuurder en benoeming aan te wijzen bestuurder.


- Agendapunt: te verwachten financiën 2025 e.v.”





3.31

Op 30 april 2025 heeft [Oprichter] aan [enig aandeelhouder Group] c.s. een kopie van de jaarrekening 2024 van Lift2Work toegestuurd en een per 29 april 2025 geactualiseerde fee calculation. [Oprichter] schreef daarbij dat het bestuur [enig aandeelhouder Group] c.s. tijdens de vergadering in de gelegenheid zou stellen de voorgestelde agendapunten toe te lichten en eventueel kort te behandelen. Op 5 mei 2025 reageerde [Oprichter] nog op een e-mail van [enig aandeelhouder Group] c.s.:

“In reactie op de laatste email van 02-05-2025 het volgende;


Alle gevraagde en relevante stukken i.r.t. boekjaar 2024 zijn toegezonden.


En er is wel een algemeen agenda punt ter vergadering op de agenda over de punten van de email [enig aandeelhouder Group] 22 april.


Samenvattend.


U zult het hiermee moeten doen, tot woensdag 7 mei om 10.00 bij Visser & Visser”





3.32
De algemene vergadering van L2Holding van 7 mei 2025 leidde opnieuw niet tot een vruchtbare bijeenkomst, maar werd gekenmerkt door onderling wantrouwen en verwijten. Nadien is zijdens [enig aandeelhouder Group] c.s. opnieuw aangedrongen op een ontvlechting van de aandeelhoudersbelangen middels een uitkoop al dan niet op basis van een bindende waardering. Dit heeft niet meer tot een vergelijk geleid.





4De gronden van de beslissing



Het verzoek tot uittreding



4.1

[enig aandeelhouder Group] c.s. hebben aan het verzoek ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van Offco c.s. en L2Holding zodanig in hun rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd. Als toelichting hebben zij – samengevat – naar voren gebracht dat sprake is van ernstig verstoorde verhoudingen tussen [enig aandeelhouder Group] c.s. en de meerderheidsaandeelhouders, tevens bestuurders, Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding. Legitieme informatie- en agenderingsverzoeken van [enig aandeelhouder Group] c.s. worden stelselmatig op onjuiste gronden geweigerd, terwijl anderzijds Offco c.s. zichzelf zonder goede reden managementvergoedingen toekennen en een hoge rente over hun rekening-courantvorderingen. Als gevolg daarvan verkeren [enig aandeelhouder Group] c.s. in een beknelde positie en kan van hen niet worden gevergd dat zij nog langer aandeelhouder van L2Holding blijven.



4.2
Offco c.s. hebben verweer gevoerd. Hun verweer komt er in de kern op neer dat het met name aan het tekortschieten van [enig aandeelhouder Group] c.s. te wijten is dat L2Holding in 2021 in zwaar weer is geraakt en Lift2Work zich gedwongen heeft gezien OPTS aan Palfinger te verkopen om een faillissement te voorkomen. L2Holding en Lift2Work hebben nu geen werkende onderneming meer en er zit niets anders op dan af te wachten wat de nog tot 31 december 2029 lopende fee-afspraak met Palfinger zal gaan opleveren, waarna de vennootschappen geliquideerd kunnen worden en, na betaling van de schulden, een eventuele restopbrengst tussen partijen naar rato van hun aandeelhoudersbelang kan worden verdeeld.



4.3
De Ondernemingskamer is van oordeel dat [enig aandeelhouder Group] c.s. door de gedragingen van hun mede-aandeelhouders Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding zodanig in hun rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd.



4.4
Daarbij is allereerst van belang dat alle partijen het er over eens zijn dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders inmiddels zodanig zijn verstoord dat zij er niet meer in slagen om op een normale manier met elkaar te overleggen. Dat geldt zowel voor het overleg in de algemene vergadering als voor de communicatie tussen partijen over de ter vergadering te bespreken onderwerpen, de daarbij te verstrekken informatie en de mogelijkheden om tot een door allen gewenste ontvlechting te komen. Iedere poging om het overleg tussen de aandeelhouders vlot te trekken verzandt in onderlinge verwijten en eindigt met de constatering dat men niet verder komt.



4.5
Partijen zijn het - mild uitgedrukt - niet eens over de vraag wat de oorzaak is van de verstoorde verhoudingen. Offco c.s. en met name van [Oprichter] benadrukken dat de in 2018 gemaakte afspraken door [enig aandeelhouder Group] c.s. in het geheel niet zijn nagekomen en dat dit de succesvolle ontwikkeling en verkoop van OPTS uiteindelijk onmogelijk heeft gemaakt. [enig aandeelhouder Group] c.s. benadrukken dat Offco c.s. ten onrechte hebben geweigerd om de aandelen in L2Holding aan [enig aandeelhouder Group] c.s. te leveren toen de DNV GL-goedkeuring werd verkregen zelfs nadat zij daartoe werden veroordeeld, waardoor [enig aandeelhouder Group] c.s. bij herhaling gedwongen werden om dit in rechte af te dwingen. De Ondernemingskamer laat in het midden wie van partijen - zo niet alle - hier het gelijk aan zijn/hun zijde heeft/hebben, maar volstaat met de constatering dat toen [enig aandeelhouder Group] c.s. op 9 december 2022 aandeelhouder werden van L2Holding de verhoudingen tussen partijen inmiddels grondig waren verzuurd en er een groot onderling wantrouwen bestond.



4.6
Offco c.s. houden samen 82% van de aandelen in L2Holding en vormen samen het bestuur van L2Holding. In die hoedanigheid hebben Offco c.s., anders dan [enig aandeelhouder Group] c.s., toegang tot alle beschikbare informatie van de vennootschappen, waaronder ook de door henzelf namens Lift2Work met Palfinger gesloten overeenkomsten waarmee nagenoeg het gehele bedrijfsdebiet van de onderneming werd verkocht aan een derde. Onder deze omstandigheden – en met name ook vanwege het inmiddels bestaande wantrouwen – hadden Offco c.s. vanaf het moment dat [enig aandeelhouder Group] c.s. op 9 december 2022 aandeelhouder werden van L2Holding uit eigen beweging openheid moeten verschaffen over de gang van zaken die tot de overeenkomsten met Palfinger had geleid en in dat kader hadden zij [enig aandeelhouder Group] c.s. ook buiten de algemene vergadering ruimhartig van informatie moeten voorzien en hun vragen over het beleid en de gang van zaken van L2Holding en haar onderneming moeten beantwoorden.



4.7
Dat hebben Offco c.s. niet gedaan. Integendeel, uit de hiervoor onder de feiten weergegeven gang van zaken blijkt dat Offco c.s. structureel hebben geweigerd om [enig aandeelhouder Group] c.s. inzage te verschaffen in de met Palfinger gesloten overeenkomsten (zie 3.13, 3.16, 3.20, 3.24 en 3.31) ondanks dat zij dat al op 8 april 2022 (zie 3.15) hadden toegezegd. Offco c.s. hebben bij herhaling en ten onrechte geweigerd om de door [enig aandeelhouder Group] c.s. voorgestelde onderwerpen voor de algemene vergadering te agenderen en te bespreken (zie 3.21, 3.25 en 3.31). Het in dat kader herhaald gedane aanbod om [enig aandeelhouder Group] c.s. toe te staan op eigen kosten een registeraccountant in te schakelen om die hun vragen te laten beantwoorden (zie 3.22, 3.24 en 3.27) is geen alternatief voor het nakomen van de verplichting van het bestuur om de algemene vergadering de verlangde inlichtingen te verschaffen. Ook de door partijen gezamenlijk aangezochte waarderingsdeskundige die inzage had moeten krijgen in alle stukken (zie 3.27) is uiteindelijk niet benoemd (zie 3.29). Verzoeken van [enig aandeelhouder Group] c.s. om een toelichting op de aan de fee calculation ten grondslag liggende overeenkomsten en berekeningen (zie 3.26 en 3.31) zijn telkens onbeantwoord gebleven. Overigens is ook in het kader van deze procedure geen inzage geven in de met Palfinger gesloten overeenkomsten.



4.8
De Ondernemingskamer is van oordeel dat het voorgaande in onderlinge samenhang bezien al voldoende grond oplevert voor toewijzing van het verzoek tot uittreding. De belangen van [enig aandeelhouder Group] c.s. worden aanzienlijk geschaad door de ernstig verstoorde verhoudingen en de daaruit voortvloeiende weigering van Offco c.s. om informatie te verschaffen. Als gevolg van die aanhoudende weigering zijn [enig aandeelhouder Group] c.s. sinds 9 december 2022 weliswaar houder van elk 9% van de aandelen in L2Holding, maar is de daarin voorheen gedreven onderneming inmiddels verkocht aan een derde zonder dat zij inzage krijgen in de overeenkomst die daaraan ten grondslag ligt. Verder weigeren hun mede-aandeelhouders, tevens bestuurders van de vennootschap, opheldering te geven over de specifieke voorwaarden van die verkoop of concrete nadere informatie te verschaffen over de huidige stand van zaken. Volgens Offco c.s. bestaat er op dit moment nog slechts een aanspraak op mogelijke toekomstige fee-betalingen door Palfinger en is onzeker of en, zo ja, in welke omvang dat tot enig aan [enig aandeelhouder Group] c.s. toekomend resultaat van L2Holding zal leiden. Een concrete onderbouwing van, of toelichting op de daaraan ten grondslag liggende fee calculation, wordt echter niet gegeven. Daarmee staat reeds genoegzaam vast dat [enig aandeelhouder Group] c.s. door gedragingen van Offco c.s. en L2Holding zodanig in hun rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd.



4.9
Anders dan [enig aandeelhouder Group] c.s. hebben betoogd draagt aan dat oordeel niet bij dat Offco c.s. in de algemene vergadering van 28 maart 2024 hebben besloten om aan Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding met ingang van 1 januari 2024 ieder een management fee van € 10.000 per jaar te betalen. Een dergelijke management fee komt de Ondernemingskamer in het licht van de te verrichten werkzaamheden niet onredelijk voor. Hetzelfde geldt voor het besluit om op de rekening-courantschulden van L2Holding aan [enig aandeelhouder Holding] Holding en Offco een rente van 9% per jaar te vergoeden. [enig aandeelhouder Group] c.s. hebben niet voldoende onderbouwd waarom dat gelet op de huidige liquiditeitspositie van L2Holding en de bestaande onzekerheid over de toekomstige fee-betalingen door Palfinger een onredelijke vergoeding zou zijn.



4.10
De slotsom is dat het verzoek van [enig aandeelhouder Group] c.s. om Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding hoofdelijk te bevelen de aandelen van [enig aandeelhouder Group] en [Maritime] in L2Holding over te nemen zal worden toegewezen.



Prijsbepaling




4.11
Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te nemen aandelen geldt als uitgangspunt dat [enig aandeelhouder Group] c.s. recht hebben op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van hun aandelen.



4.12
De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.



4.13
De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om af te wijken van het uitgangspunt dat de peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum.



4.14
De Ondernemingskamer wijst erop dat het aan de deskundige is om te bepalen welke informatie nodig is voor het deskundigenonderzoek. Daarbij kan de deskundige de bronnen – waaronder de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon – raadplegen die hij nodig en nuttig acht. De bezittingen van de rechtspersoon moeten de deskundige desverlangd worden getoond (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 1 BW). Partijen zijn verplicht mee te werken aan het deskundigenonderzoek en de informatie waar de deskundige om verzoekt met voortvarendheid te verstrekken. Indien daaraan niet wordt voldaan, kan de Ondernemingskamer daaruit de gevolgtrekking maken die zij geraden acht (art. 190 lid 3 Rv).



4.15
De Ondernemingskamer wijst er verder op dat de deskundige de Ondernemingskamer zo nodig kan verzoeken hem te machtigen tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van nauw verbonden rechtspersonen (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 4 BW), zoals hier Lift2Work.



4.16
De Ondernemingskamer ziet verder aanleiding om nu al op te merken dat, indien juist is dat de toekomstige kasstromen van de onderneming van L2Holding nagenoeg alleen nog bestaan uit de eventueel nog van Palfinger te ontvangen fees, de waardering van de aandelen in L2Holding in feite zal neerkomen op het maken van een inschatting van het aantal door Palfinger tot 31 december 2029 nog te produceren OPTS en dat het de deskundige in dat kader vrij zal staan om naar eigen inzicht een inschatting te maken van de daaraan op de peildatum in redelijkheid te verbinden waarde.



4.17

Ten aanzien van de door [enig aandeelhouder Group] c.s. verzochte billijke verhoging van de voor de aandelen te betalen prijs hebben zij er onder meer op gewezen dat:
- niet duidelijk is welk bedrag [enig aandeelhouder Holding] Holding zou inbrengen tegenover de in 2018 aan haar uitgegeven 333 aandelen in L2Holding, en of dat bedrag ook is betaald;
- mogelijk sprake is geweest van privéonttrekkingen door Offco c.s.;
- niet duidelijk is of de IE-rechten ter zake van OPTS door Offco zijn overdragen aan Lift2Work (zie 3.6) en wat daarvoor is betaald;
- de kosten voor juridische bijstand van Offco c.s. in de diverse gevoerde procedures ten onrechte ten laste van L2Holding zijn gebracht.
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen deze onderwerpen bij zijn onderzoek te betrekken en daarbij zo nodig ook te vermelden of, en zo ja in welke omvang, een en ander van invloed is op de waarde van de aandelen in L2Holding op de peildatum.




4.18
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid zich over de begroting uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.



4.19
Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en het vaststellen van de prijs van de over te dragen aandelen en de vraag of er gronden bestaan om een billijke verhoging toe te passen.



4.20
Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van L2Holding.



4.21
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.






5De beslissing


De Ondernemingskamer:



1. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [enig aandeelhouder Group] B.V. en [Maritime] B.V. gehouden aandelen in L2Holding B.V., per heden, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum, een en ander met inachtneming van hetgeen onder 4.16 en 4.17 is overwogen;



2. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door [enig aandeelhouder Group] B.V. en [Maritime] B.V. gehouden aandelen in L2Holding B.V. te verrichten;



3. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 RV, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;



4. bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;



5. verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;



6. bepaalt dat L2Holding B.V. het voorschot op de kosten van de deskundige zal dragen;



7. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;



8. benoemt mr. W.A.H. Melissen tot raadsheer-commissaris;



9. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;



10. houdt iedere verdere beslissing aan.





Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. K. Spruitenburg, raadsheren, en prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA en prof. drs. E. Eeftink, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 18 juni 2026.