ECLI:NL:RBOBR:2026:5248

RECHTBANK OOST-BRABANT


Civiel Recht



Zittingsplaats ’s-Hertogenbosch



zaak- / rolnummer: C/01/406917 / HA ZA 24/471




Vonnis van 24 juni 2026




in de zaak van



de vennootschap naar Frans recht

MAN AND MACHINE FRANCE, gevestigd te Parijs, Frankrijk,
eiseres,
advocaat: mr. P. van Deurzen,



tegen



de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidTRIMBLE EUROPE B.V., gevestigd te Eindhoven,
gedaagde,
advocaten: mrs. M.J. van Joolingen en I.J.C. Graumans.



Partijen worden hierna ‘Man and Machine’ en Trimble’ genoemd.






1De procedure


1.1.

Het procesverloop blijkt uit de volgende stukken:
 de dagvaarding tevens houdende de incidentele vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening van 24 juli 2024, met producties 1 tot en met 11;
 de conclusie van antwoord in het incident van 18 september 2024, met producties 1 tot en met 8;
 de akte uitlaten producties van Man and Machine van 2 oktober 2024;
 het vonnis in het incident van 30 oktober 2024, waarbij het verzoek tot het treffen van een voorlopige voorziening is afgewezen;
 de conclusie van antwoord van 16 oktober 2024, met producties 1 tot en met 16;
 het bericht van Man and Machine van 7 mei 2026, met producties 12 tot en met 22; en
 de ter zitting voorgedragen en overgelegde pleitnotities.




1.2.
Op 18 mei 2026 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Om organisatorische redenen vond deze mondelinge behandeling plaats in de rechtbank Den Haag en wordt de zaak behandeld door rechters van die rechtbank, tevens rechters-plaatsvervangers in de rechtbank Oost-Brabant.







2De feiten



Op grond van de stukken en wat er op de zitting is besproken wordt in deze zaak van het volgende uitgegaan.




2.1.
Man and Machine is een onderneming die zich bezighoudt met de verkoop en verhuur van hardware en software op de Franse markt. Man and Machine maakt onderdeel uit van het internationale concern Mensch und Maschine.



2.2.
Trimble is een onderneming die zich bezighoudt met het ontwikkelen en uitgeven van software. Trimble is de Europese dochteronderneming van het internationale concern Trimble Inc. Trimble heeft onder meer de software SketchUp Software and SaaS Products (hierna: SketchUp) ontwikkeld. Met deze software kunnen 3D-modellen worden gemaakt. Trimble verkoopt SketchUp in Europa via haar eigen website en verkoopvertegenwoordigers rechtstreeks aan de eindgebruikers. Daarnaast maakt Trimble gebruik van distributeurs en resellers. De distributeurs verkopen de software aan resellers, en de resellers verkopen de software door aan de eindgebruikers.



2.3.
Op 27 oktober 2015 sloten Man and Machine en Trimble een distributieovereenkomst (hierna: de distributieovereenkomst van 2015) voor de verkoop van SketchUp op (primair) de Franse markt. Man and Machine richtte voor de verkoop van SketchUp een speciale business-unit op, Elmtec. Vanuit Elmtec werd SketchUp verkocht aan de resellers.



2.4.
De ingangsdatum van de distributieovereenkomst was 1 januari 2016. Vanwege een eerdere distributieovereenkomst met een andere partij verkocht Man and Machine feitelijk vanaf september 2016 SketchUp op de Franse markt.



2.5.
Op 5 februari 2019 sloten partijen een nieuwe distributieovereenkomst met onmiddellijke ingang (hierna: “de distributieovereenkomst”). In de distributieovereenkomst staat onder meer het volgende:



“6.1
Term
: This Agreement starts on the Effective Date and continues for the initial term of one (1) year, unless earlier terminated in accordance with this Section 6. Unless so terminated, this Agreement shall automatically renew upon expiration of the initial term for successive one (1) year terms unless either party gives the other prior written notice of non-renewal at least thirty (30) days prior to expiration of the then current term (the initial term and each renewal term, the "Term").





(…)





6.3

Termination for Convenience
: Trimble may terminate this Agreement (including all related Order Forms) at any time upon thirty (30) days written notice to Distributor, for any reason or no reason.




(…)





6.5

Limitation of Liability for Termination
: Trimble shall have no liability to Distributor of any type arising from termination of this Agreement in accordance with its terms. To the full extent allowed by applicable law, Distributor agrees that it will have no rights to damages or indemnification of any nature due to any termination or expiration of this Agreement, or its rightful termination by Trimble. The foregoing restriction includes, but is not limited to, commercial severance compensation, whether by way of loss of future profits, expenditure for promotion, payment for goodwill generated, other commitments made in connection with business contemplated by this Agreement. Reseller will not be entitled, under any local law or otherwise, to receive any payment from Trimble due to such rightful termination, whether for actual, consequential, indirect, special, or incidental damages, costs or expenses, whether foreseeable or unforeseeable. Distributor hereby waives and disclaims any rights thereto.”




2.6.
Op grond van de distributieovereenkomst kreeg Man and Machine op voorhand korting van Trimble. Dit wordt de front-end discount genoemd. Daarnaast werd er door Trimble een bepaald bedrag terugbetaald indien Man and Machine bepaalde targets haalde. Dit wordt de back-end discount genoemd. Trimble was gerechtigd deze front-end discount en de back-end discount te wijzigen met een kennisgeving van 30 dagen. Trimble heeft deze discounts in 2021, 2023 en 2024 aangepast. Met de brief van 6 februari 2024 heeft Trimble de laatste wijziging aangekondigd. Deze hield in dat vanaf maart 2024 de front-end discount voor distributeurs werd verlaagd naar 20% en de back-end discount naar 1,5%.



2.7.
Trimble wilde haar distributiesysteem voor SketchUp in de EER herzien. In plaats van meerdere regionale distributeurs wilde Trimble gaan werken met één centrale distributeur en lokale resellers.



2.8.
Op 20 november 2023 heeft Trimble hierom aan Man and Machine kenbaar gemaakt de distributieovereenkomst te willen opzeggen. Dit is per brief van 29 november 2023 bevestigd. De distributieovereenkomst is opgezegd per 29 juni 2024. In de brief van 29 november 2023 heeft Trimble aan Man and Machine aangeboden om als reseller verder te gaan, met ingang van het tweede kwartaal van 2024.



2.9.
Per 27 januari 2024 is TD SYNNEX de nieuwe distributeur van SketchUp in Frankrijk geworden. Naar aanleiding van contact daarover met Man and Machine, is TD SYNNEX pas vanaf 1 juli 2024 met de verkoop van SketchUp in Frankrijk begonnen.



2.10.
Op 1 augustus 2024 heeft Man and Machine zich bij Trimble aangemeld als reseller voor SketchUp in Frankrijk.





3Het geschil


3.1.
Man and Machine vordert – zakelijk weergegeven – na vermindering van eis dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:


I. verklaart voor recht dat Trimble jegens Man and Machine met de opzegging van de tussen partijen gesloten distributieovereenkomst onrechtmatig heeft gehandeld jegens Man and Machine;
II. Trimble veroordeelt tot vergoeding van de schade van Man and Machine voor een bedrag ter hoogte van € 1.227.817, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf moment dagvaarding;
III. Trimble veroordeelt in de kosten van de procedure, te vermeerderen met wettelijke rente indien betaling niet binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis plaatsvindt.




3.2.
Ter onderbouwing van deze vordering heeft Man and Machine aangevoerd dat Trimble onrechtmatig heeft gehandeld door de distributieovereenkomst op een te korte termijn op te zeggen en geen compensatie te bieden. Man and Machine heeft door het handelen van Trimble schade geleden ter hoogte van € 1.227.817 en Trimble dient deze schade te vergoeden.



3.3.
Trimble voert verweer dat strekt tot afwijzing van de vorderingen en met veroordeling van Man and Machine in de proceskosten.



3.4.
Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.





4De beoordeling



Rechtsmacht en toepasselijk recht




4.1.
De rechtbank handhaaft het oordeel dat is opgenomen in (r.o. 2.2-2.4 van) het vonnis in incident van 30 oktober 2024. De Nederlandse rechter komt rechtsmacht toe en Nederlands recht is van toepassing.



Was de opzegging onrechtmatig?





4.2.
In dit geding staat de vraag centraal of Trimble de distributieovereenkomst mocht opzeggen op de wijze zoals zij dat heeft gedaan. Voor de beoordeling van deze vraagt geldt het volgende juridische kader.



4.3.
Een duurovereenkomst die voorziet in een regeling van de opzegging is in beginsel op grond van die regeling opzegbaar. Indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval op grond van artikel 6:248 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in dat geval meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Daarbij is van belang dat deze eisen op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid enkel van toepassing zijn indien de tussen partijen gesloten overeenkomst een leemte bevat ten aanzien van de opzeggingstermijn dan wel het toekennen van compensatie. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan niet de daarover opgenomen contractuele bepalingen buiten werking stellen.



4.4.
Indien de tussen partijen gesloten overeenkomst geen leemte bevat ten aanzien van de opzeggingstermijn dan wel het toekennen van compensatie, dan kan een beroep op de daarover opgenomen bepalingen van de duurovereenkomst op grond van artikel 6:248 lid 2 BW naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. De rechtbank dient dit terughoudend te toetsen. Bij de beoordeling moet de rechtbank kijken naar alle relevante omstandigheden. De aard en de inhoud van de overeenkomst spelen daarbij een belangrijke rol.



4.5.
Tussen partijen staat vast dat de distributieovereenkomst geen leemte bevat ten aanzien van de opzeggingstermijn dan wel het toekennen van compensatie in het kader van de beëindiging van de overeenkomst. Partijen zijn in artikel 6.3 van de distributieovereenkomst immers een opzegtermijn overeengekomen van 30 dagen, terwijl partijen daarnaast in artikel 6.5 van de distributieovereenkomst hebben afgesproken dat er geen vergoeding verschuldigd is door Trimble aan Man and Machine in geval van opzegging door Trimble.



4.6.
Partijen twisten uitsluitend over de vraag of het beroep van Trimble op deze bepalingen in dit geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De rechtbank is van oordeel dat Man and Machine onvoldoende heeft gesteld om te kunnen concluderen dat het beroep door Trimble op deze bepalingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Zij overweegt daartoe het volgende.



4.7.
De rechtbank stelt voorop dat Man and Machine en Trimble professionele partijen zijn waarvan mag worden verwacht dat zij zich bewust zijn van de inhoud van de gesloten distributieovereenkomst. Partijen hadden bij deze onderhandelingen bovendien een grote contractsvrijheid. Dit betekent dat in beginsel de in de distributieovereenkomst tot uitdrukking komende wens van de professionele partijen moet worden gerespecteerd en leidend is.



4.8.
In de distributieovereenkomst is bepaald dat de overeenkomst een looptijd had van één jaar en telkens automatisch werd verlengd voor de duur van één jaar. Op grond van artikel 6 van de distributieovereenkomst mocht de overeenkomst tegen het einde van de looptijd van het contract dan wel op enig ander moment worden opgezegd met een opzegtermijn van 30 dagen. Trimble heeft de distributieovereenkomst met Man and Machine opgezegd met een opzegtermijn van zeven maanden. Hiermee heeft Trimble ruimschoots de contractuele opzegtermijn in acht genomen en Man and Machine zes maanden extra de tijd gegeven om haar bedrijfsvoering aan te passen. Het gunnen van een aanzienlijk langere opzegtermijn dan overeengekomen, is naar het oordeel van de rechtbank een indicatie dat de opzegging niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.



4.9.
De specifieke omstandigheden van de samenwerking tussen Man and Machine en Trimble geven, mede gelet op het hiervoor geformuleerde uitgangspunt, evenmin aanknopingspunten voor een oordeel dat het beroep op artikel 6.3 en artikel 6.5 naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De samenwerking tussen partijen was niet van uitzonderlijk lange duur en het is onvoldoende onderbouwd dat deze exclusief was. Dit is wel gesteld door Man and Machine, maar dat is door Trimble gemotiveerd betwist. Zoals Trimble heeft opgemerkt, is in de distributieovereenkomst niet bepaald dat Man and Machine de exclusieve distributeur was voor een bepaald gebied, noch was er een verplichting opgenomen voor Man and Machine om uitsluitend producten van Trimble te verkopen. In de praktijk was hiervan ook geen sprake. Trimble heeft onweersproken gesteld dat in Frankrijk de afnemers ook via de webwinkel van Trimble direct bij Trimble konden kopen. Daar komt bij dat Man and Machine producten verkocht van andere leveranciers dan Trimble.



4.10.
Man and Machine heeft verder aangevoerd dat de aanpassingen van de bonusstructuur per 1 maart 2024 maakten dat de gevolgen van de opzegging feitelijk al eerder voelbaar waren. De rechtbank is van oordeel dat dit argument geen doel treft. Op grond van de distributieovereenkomst had Trimble het recht de bonusstructuur op elk moment aan te passen. Door Man and Machine is ook niet gesteld dat deze aanpassing op zichzelf in strijd zou zijn met de afspraken in de distributieovereenkomst. Deze aanpassing had dus op elk moment kunnen plaatsvinden en staat los van de beëindiging van de samenwerking. Zoals toegelicht ter zitting wenste Man and Machine met de aanpassingen van de bonusstructuur de bonussen voor de verschillende categorieën gelijk trekken. Met deze visie is de bonusstructuur ook al meerdere keren aangepast voorafgaand aan maart 2024. De aanpassing van de bonusstructuur per 1 maart 2024 vormt dan ook geen reden om het beroep op de eerder genoemde bepalingen in de distributieovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar te achten.



4.11.
Daarnaast heeft Man and Machine aangevoerd dat zij, op verzoek van Trimble, investeringen heeft gedaan die zij door de, in haar ogen, vroegtijdige opzegging niet heeft kunnen terugverdienen. De rechtbank stelt vast dat door Man and Machine onvoldoende is onderbouwd dat er sprake is geweest van investeringen die met de verwachting van een bepaalde looptijd van de distributieovereenkomst zouden moeten worden terugverdiend. Dit geldt eveneens voor de kosten voor het (al dan niet in opdracht van Trimble) aangenomen personeel voor Elmtec. Het gaat hierbij om maandelijkse personeelskosten die, eenmaal bekend met de opzegging van de distributieovereenkomst, kunnen worden afgebouwd. Dit zijn doorlopende kosten en geen investeringen die gedurende de looptijd van de distributieovereenkomst worden terugverdiend. Niet is gebleken dat het gaat om kosten die buiten het normale bedrijfsrisico vallen. Bovendien is gebleken dat alle personeelsleden van Elmtec (op één persoon na) inmiddels een andere functie hebben gevonden binnen Man and Machine. In zoverre kan dan ook niet worden gesteld dat deze “investeringen” nutteloos zijn gebleken.



4.12.
Wat betreft de financiële gevolgen van de opzegging overweegt de rechtbank dat Trimble gemotiveerd heeft weersproken dat de opzegging grote nadelige financiële gevolgen voor Man and Machine heeft gehad. De omstandigheid dat Man and Machine ervoor heeft gekozen een aparte business unit (Elmtec) op te zetten binnen haar onderneming voor de verkoop van Sketchup en de gevolgen van de beëindiging van de distributieovereenkomst voor die business unit, zijn in dit kader niet bepalend. Het gaat uiteindelijk om de gevolgen voor de gehele onderneming van Man and Machine. Trimble heeft daartoe onder meer verwezen naar de inkomsten van de renewals (de hernieuwde contracten met bestaande klanten) die Man and Machine is blijven ontvangen na afloop van de distributieovereenkomst. Daarnaast heeft Trimble gewezen op het feit dat zij Man and Machine heeft aangeboden om als reseller van SketchUp verder te gaan, dat Man and Machine zich per 1 augustus 2025 daadwerkelijk bij Trimble heeft aangemeld als reseller en daaruit inmiddels inkomsten genereert. Man and Machine heeft aangevoerd dat deze inkomsten in het niet vallen vergeleken bij de inkomsten als distributeur, maar dit is door Trimble gemotiveerd betwist met verwijzing naar de inkomsten van Man and Machine UK als reseller. Man and Machine heeft vervolgens geen afdoende verklaring kunnen geven voor het door haar gestelde (grote) verschil tussen de te genereren inkomsten als distributeur en als reseller. Bovendien kan op basis van de overgelegde cijfers niet worden vastgesteld dat er sprake was van een (uitzonderlijk) grote economische afhankelijkheid van Man and Machine. Man and Machine verkoopt immers ook andere producten dan Sketchup. De rechtbank is dan ook van oordeel dat niet is gebleken dat er sprake is geweest van een meer dan normaal ondernemersrisico voor Man and Machine.



4.13.
Al het voorgaande samengenomen en in samenhang bezien leidt tot de conclusie dat het beroep op de contractuele opzegtermijn in artikel 6.3 van de distributieovereenkomst en de regeling in artikel 6.5 van de distributieovereenkomst over de financiële gevolgen van de opzegging, niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Dit betekent dat de vorderingen van Man and Machine worden afgewezen.



Proceskosten





4.14.
Man and Machine wordt in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van Trimble betalen. De proceskosten van Trimble worden begroot op:
- griffierecht € 9.825,00
- salaris advocaat € 9.262,00 (2 punten x tarief VIII ad € 4.631,00)
- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing
Totaal € 19.276,00



4.15.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten van Trimble wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.





5De beslissing


De rechtbank



5.1.
wijst de vorderingen af;



5.2.
veroordeelt Man and Machine in de proceskosten van Trimble, tot op heden begroot op € 19.276, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Man and Machine niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet Man and Machine € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;



5.3.
veroordeelt Man and Machine in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;



5.4.
verklaart de veroordelingen in 5.2 en 5.3 uitvoerbaar bij voorraad.



Dit vonnis is gewezen door mr. M.J. Alt-van Endt, mr. D.E. Alink en mr. V.C. Kool en in het openbaar uitgesproken op 24 juni 2026





ECLI:NL:RBOBR:2024:5095


HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763, r.o. 3.2 en 3.4.


HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141, r.o. 3.6.4.


HR 10 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1134, r.o. 4.4.2.