ECLI:NL:RBNHO:2026:11601

RECHTBANK Noord-Holland


Civiel recht



Zittingsplaats Haarlem



Zaaknummer: C/15/379666 / KG ZA 26-382




Vonnis in kort geding van 1 september 2026




in de zaak van





1
[eiser],

te [plaats 1],
hierna te noemen: [eiser],2. TPKENNEMERLAND HOLDING B.V.,
te Aerdenhout,
hierna te noemen: TPKennemerland,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: [eisers],
advocaten: mrs. R. van der Hooft en T.L. Bos,



tegen





1TANDARTSENPRAKTIJK KENNEMERLAND B.V.,
2. TANDARTSENPRAKTIJK KENNEMERLAND II B.V.,
3. TANDARTSENPRAKTIJK KENNEMERLAND III B.V.,
4. TANDARTSENPRAKTIJK KENNEMERLAND IV B.V.,
5. TANDARTSENPRAKTIJK KENNEMERLAND V B.V.,

alle te Aerdenhout,
gedaagde partijen,
hierna samen te noemen: Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s.,
advocaten: mr. E.A. Brat en F.C.M. Teeuwen.




De zaak in het kort

Deze zaak gaat over de vraag of Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. de overeenkomsten met [eisers] met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden mochten opzeggen. Volgens [eisers] is opzegging slechts mogelijk als daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat en is hiervan geen sprake, en is het beroep op de opzeggingsbepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. betwisten dit en voeren aan dat de overeenkomsten in een opzegregeling voorzien op grond waarvan zij de overeenkomsten mochten opzeggen. De voorzieningenrechter oordeelt dat de expliciet overeengekomen opzegregeling leidend is en de overeenkomsten daarmee opzegbaar. De opzegging is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar. De vordering van [eisers] om Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. te veroordelen om [eiser] de gelegenheid te bieden om haar werkzaamheden als tandarts voort te zetten, totdat in een bodemprocedure over de rechtsgeldigheid van de opzegging is beslist, wordt afgewezen.

1. De procedure


1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 t/m 12
- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 12
- de akte overlegging producties en inventarisatiestaat met producties 13 t/m 16- de mondelinge behandeling van 18 augustus 2026, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt - de pleitnota van [eisers]- de pleitnota van Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s..



1.2.
Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling zijn verschenen:
- mede namens TPKennemerland: [eiser], bijgestaan door mrs. Van der Hooft en Bos voornoemd
- namens Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s.: [betrokkene 1] (indirect bestuurder), bijgestaan door mrs. Brat en Teeuwen voornoemd.



1.3.
Ten slotte is vonnis bepaald.





2De feiten


2.1.

[eiser] is actief als tandarts in [plaats 2] en omgeving. [eiser] heeft diverse tandartspraktijken opgericht via werkmaatschappijen (Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s.) waarin zij indirect aandelen hield. Haar aandelen zijn in 2023 voor een bedrag van ruim € 5,7 miljoen verkocht en geleverd aan OC Holding B.V.



2.2.
In het kader van de aandelenoverdracht zijn partijen overeengekomen dat [eiser] via TPKennemerland haar activiteiten als tandarts zou voortzetten door als tandarts te werken voor de tandartspraktijken die gedreven worden door Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s.. [eisers] hebben hiertoe met de afzonderlijke werkmaatschappijen overeenkomsten van opdracht gesloten (hierna: de overeenkomsten).



2.3.
Partijen zijn daarnaast overeengekomen dat [eisers] voor een bedrag groot ongeveer 1/6 van de aan haar toekomende koopsom aandelen ging houden in de vennootschap naar Zweeds recht AX VI INV3 Holding II AB, die op haar beurt aandeelhouder is in Oral Care Group AB (hierna: Oral Care), eveneens een vennootschap naar Zweeds recht, welke vennootschap enig aandeelhouder is van OC Holding B.V.



2.4.

In de overeenkomsten staat, voor zover van belang, waarbij Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. als opdrachtgevers en [eisers] als opdrachtnemers hebben te gelden:

Artikel 9 Beëindiging




9.1

De overeenkomst kan als volgt worden beëindigd:
a. door (tussentijdse) opzegging door één der partijen met inachtneming
van een opzegtermijn van twee maanden;
b. doordat de inschrijving van OPDRACHTNEMER in het BIG-register
(tijdelijk) wordt doorgehaald, of OPDRACHTNEMER anderszins de
bevoegdheid verliest om als tandarts de opdracht uit te voeren, vanaf het
moment dat OPDRACHTNEMER zijn bevoegdheid verliest.




2.5.
Tijdens een gesprek op 27 mei 2026 heeft [betrokkene 2] (head of business development van Oral Care) aan [eiser] kenbaar gemaakt dat Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. de overeenkomsten opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. De opzegging is diezelfde dag per e-mail bevestigd.



2.6.
In de opzeggingsbrief van 27 mei 2026 van OC Holding B.V. aan [eisers] staat dat de opzegging plaatsvindt op grond van artikel 9.1 sub a van de overeenkomsten en dat de reden voor de opzegging is gelegen in de keuze van OC Holding B.V. voor een nieuw klinisch leiderschap en een nieuwe koers voor de Tandartsenpraktijk Kennemerland vestigingen.



2.7.

[eisers] hebben vervolgens laten weten verrast te zijn door de opzegging en verzocht om intrekking van de opzegging, omdat er geen grond voor of belang bij beëindiging van de samenwerking bestaat en in redelijk ook niet gekomen kan worden tot het nemen van een besluit tot beëindiging van de samenwerking gelet op de omstandigheid dat [eiser] juist heeft meegewerkt aan alle transacties en het maken van het samenstel van afspraken op basis van de omstandigheid dat zij als tandarts actief zou blijven binnen de tandartspraktijken.



2.8.
In reactie hebben Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. aan [eisers] laten weten dat zij niet terugkomen op de opzegging.





3Het geschil


3.1.


[eisers] vorderen (samengevat):
I. Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. te veroordelen [eisers] gelegenheid te bieden om zelfstandig tandheelkundige diensten te verlenen, op die wijze zoals Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. [eisers] daartoe gelegenheid boden tot het moment van de opzegging van de overeenkomsten van opdracht, tot in rechte via een bodemprocedure is vastgesteld deze opzegging rechtsgeldig is, met de veroordeling van Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. tot betaling van een dwangsom van € 5.000,- per dag indien Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. binnen twee weken na betekening van dit vonnis in gebreke blijven hieraan te voldoen tot een maximum van € 500.000,-;
II. Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten vanaf de vijftiende dag na de datum van dit vonnis tot aan de dag van betaling.




3.2.

[eisers] leggen aan de vordering ten grondslag dat tussen partijen sprake is van een duurovereenkomst met het uitgangspunt dat [eiser] tot aan haar pensioen als tandarts aan Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. verbonden zou blijven. Opzegging is slechts mogelijk als een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat en daarvan is geen sprake. De keuze voor nieuw klinisch leiderschap en een nieuwe koers voor Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. staat niet in de weg aan uitoefenen van tandartswerkzaamheden door [eiser]. Door het concurrentiebeding wordt zij bovendien beperkt in de mogelijkheden om actief te kunnen blijven als tandarts met als bijkomend risico dat zij haar BIG-registratie verliest. Daarnaast hebben Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. geen belang bij de opzegging, gelet op het feit dat dit zou leiden tot een verlies van 30% aan patiënten.



3.3.
Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. voeren verweer. Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [eisers], met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eisers] in de kosten van deze procedure.



3.4.
Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. voeren - kort gezegd – aan dat een zwaarwegende grond voor opzegging niet is vereist en dat, indien dit wel het geval zou zijn, die grond aanwezig is. Diverse ernstige klachten over het functioneren van [eiser], van personeel en cliënten, maken dat voortzetting van de samenwerking tussen partijen niet langer werkbaar is. Bovendien is de verhouding tussen partijen onherstelbaar verstoord. Het opzeggen van de overeenkomsten is ook niet onaanvaardbaar. Een concurrentiebeding strekt ertoe de waarde van de onderneming te beschermen, waarvoor [eisers] in ruil een aanzienlijke koopprijs hebben ontvangen. Het risico tot het verlopen van de BIG-registratie is niet onderbouwd, evenmin als de stelling dat het vertrek van [eiser] zou leiden tot een verlies van 30% van de patiënten.



3.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.





4De beoordeling


4.1.
Het geschil ziet op de vraag of Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. de overeenkomsten van opdracht met [eisers] rechtmatig heeft opgezegd.



4.2.
Partijen hebben ervoor gekozen om de samenwerking na de overname contractueel in de vorm te gieten van overeenkomsten van opdracht, en niet in de vorm van een loondienstverband. Dit heeft consequenties. De overeenkomsten van opdracht zijn gesloten conform het model van de KNMT (goedgekeurd door de belastingdienst), zonder tijdsbepaling, waarbij voorzien is in de mogelijkheid tot opzegging van de overeenkomsten met een opzegtermijn van twee maanden (artikel 9 van de overeenkomsten). Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. hebben de overeenkomsten op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 1 onder a (schriftelijk) opgezegd tegen 27 juli 2026.



4.3.
Uit rechtspraak van de Hoge Raad volgt dat een duurovereenkomst met opzegregeling in beginsel opzegbaar is op de wijze waarop dat in die duurovereenkomst is bepaald. Indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval op grond van artikel 6:248 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) evenwel meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden, waaronder dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat of dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, dan wel dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een schadevergoeding. Verder kan een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid de duurovereenkomst op te zeggen, op grond van artikel 6:248 lid 2 BW naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.



4.4.
Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. hebben de overeenkomsten op grond van de daarin overeengekomen opzeggingsbepaling opgezegd en daarbij de overeengekomen termijn van twee maanden in acht genomen. Die expliciet overeengekomen regeling met opzegtermijn is in beginsel leidend en een zwaarwegende grond voor opzegging is dan niet vereist. Het is aan [eisers] om te stellen en onderbouwen dat de contractuele opzegregeling zo moet worden uitgelegd dat de opzegbepaling ruimte laat voor aanvulling (ex artikel 6:248 lid 1 BW). Daarin zijn zij, in het licht van de gemotiveerde betwisting door Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s., niet geslaagd. Dat partijen naast hetgeen in de overeenkomsten is vastgelegd ook zijn overeengekomen dat Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. [eiser] in de gelegenheid zouden stellen tot haar pensioengerechtigde leeftijd actief te blijven als tandarts, wordt gemotiveerd betwist. Het volgt naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter ook niet uit de verklaringen van de betrokken personen – integendeel – en verhoudt zich ook niet met de omstandigheid dat partijen een concurrentiebeding zijn overeengekomen voor het geval partijen voortijdig uit elkaar zouden gaan, en een entire agreement clausule zijn overeengekomen. Die laatste betekent immers dat partijen buiten wat is vastgelegd, juist geen nadere afspraken hebben gemaakt.



4.5.
Ook het standpunt van [eisers] dat de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, kan niet worden gevolgd. Voor de beoordeling van dat standpunt is het samenstel van overeenkomsten van belang, inclusief het feit dat [eisers] er in 2023 voor gekozen hebben hun aandelenbelang – en daarmee haar zeggenschap – te verkopen tegen betaling van een mooi bedrag. Zij wijzen op het overeengekomen concurrentiebeding waardoor [eiser] beperkt wordt in de mogelijkheden om actief te blijven als tandarts. Uit de Sideletter to co-investment shareholders’ agreement volgt dat partijen zijn overeengekomen dat het [eiser] niet is toegestaan om voor een periode van twee jaar binnen een straal van 15 kilometer gerekend vanaf een van de tandartspraktijken werkzaamheden als tandarts te verrichten. Aanvankelijk was sprake van een straal van een uur reizen met de auto, maar op nadrukkelijk verzoek van [eiser] is die afstand teruggebracht naar een straal van 15 kilometer. Deze zeer beperkte begrenzing in afstand is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid geenszins onaanvaardbaar. [eiser] kan immers binnen aanvaardbare reisafstand elders als tandarts werken, zelfs in haar eigen woonplaats. De stelling van [eiser] dat het moeilijk is om enkele jaren voor haar pensioenleeftijd nog aan de slag te komen, omdat er op dit moment een overschot aan tandartsen is, is gemotiveerd betwist. Terecht hebben Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. daarbij opgemerkt dat de eigen stelling van [eisers] dat tandartsen vanuit heel Europa naar Nederland komen eerder een tekort aan tandartsen onderschrijft. Daarnaast hebben [eisers] aangevoerd dat [eiser] het gevaar loopt haar BIG-registratie te verliezen als gevolg van het onvoldoende actief zijn als tandarts. Ter zitting is gebleken dat verlies van die registratie, gelet op de eisen voor herregistratie, niet aan de orde is. De voorzieningenrechter gaat verder voorbij aan het betoog van [eiser] dat bij haar vertrek als tandarts sprake kan zijn van het verliezen van 30% van het patiëntenbestand dat door haar bediend wordt, omdat deze stelling niet is onderbouwd.



4.6.
De conclusie is dat Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. de overeenkomsten zonder meer mochten opzeggen.



Proceskosten





4.7.

[eisers] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Tandartsenpraktijk Kennemerland c.s. worden begroot op:










- griffierecht


€


735,00










- salaris advocaat


€


1.177,00










- nakosten


€


189,00


(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)







Totaal


€


2.101,00














4.8.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.





5De beslissing


De voorzieningenrechter



5.1.
wijst de vorderingen van [eisers] af,



5.2.
veroordeelt [eisers] in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,



5.3.
veroordeelt [eisers] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,


5.4. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.J. Wolfs en in het openbaar uitgesproken op 1 september 2026.








1589




Zie bijvoorbeeld ECLI:NL:HR:2024:1709 en ECLI:NL:HR:2025:763.