ECLI:NL:RBMNE:2026:2836

RECHTBANK Midden-Nederland


Civiel recht



Zittingsplaats Utrecht



Zaaknummer: C/16/606937 / HA ZA 26-78




Vonnis in incident van 13 mei 2026




in de zaak van





[eiser] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij in de hoofdzaak,
verwerende partij in het incident,
advocaat: mr. W.T. Broer,



tegen





[gedaagde] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij in de hoofdzaak,
eisende partij in het incident,
advocaat: mr. P. Schotman.



Partijen zullen hierna [eiser] en [gedaagde] worden genoemd.





1De procedure


1.1
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 6 februari 2026, met bijlagen;
- de conclusie van antwoord tevens houdende incidentele conclusie van onbevoegdheid, met bijlagen;
- de conclusie van antwoord in het incident.



1.2
Daarna volgt dit vonnis in het incident.






2De kern in het incident


Het geschil in dit incident komt neer op de vraag of de door [eiser] gehanteerde metaalunievoorwaarden (hierna: de Metaalunievoorwaarden) op de rechtsverhouding tussen [eiser] en [gedaagde] van toepassing zijn. Als dit het geval is, dan is deze rechtbank bevoegd in de hoofdzaak gelet op het in de Metaalunievoorwaarden opgenomen forumkeuzebeding. Wanneer de Metaalunievoorwaarden geen deel uitmaken van de overeenkomst(en) tussen [eiser] en [gedaagde] is, gelet op de vestigingsplaats van [gedaagde] , de rechtbank [vestigingsplaats 2] de bevoegde rechter (artikel 99 Rv). De rechtbank verklaart zich bevoegd om van de vorderingen van [eiser] in de hoofdzaak kennis te nemen, zoals hierna zal worden toegelicht.






3De achtergrond in het incident


3.1

[eiser] is een onderneming die zich richt op het produceren en leveren van onder andere aluminium bouwproducten. [gedaagde] is een aannemersbedrijf binnen de algemene burgerlijke utiliteitsbouw.



3.2

[gedaagde] heeft als hoofdaannemer een onroerende zaak gelegen aan de [straat] in Amsterdam verbouwd. Voor een deel van de werkzaamheden heeft [gedaagde] [eiser] als onderaannemer ingeschakeld.



3.3
In de hoofdzaak vordert [eiser] betaling van nog openstaande facturen voor een totaalbedrag van € 54.475 vermeerderd met rente en kosten.



3.4

[eiser] beroept zich op artikel 21 lid 2 van de Metaalunievoorwaarden. Daarin is – kort gezegd – opgenomen dat de burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van de opdrachtnemer, exclusief kennis neemt van geschillen die voortvloeien uit overeenkomsten met [eiser] . Op grond van voornoemd artikel uit de Metaalunievoorwaarden en artikel 108 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) acht [eiser] deze rechtbank (rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht) bevoegd.



3.5
Volgens [gedaagde] zijn de bepalingen waarop [eiser] zich beroept niet van toepassing omdat in plaats daarvan haar algemene inkoopvoorwaarden (hierna: de Inkoopvoorwaarden) gelden. Op grond van de Inkoopvoorwaarden worden geschillen door de bevoegde Nederlandse rechter beslecht. Om die reden is op grond van de algemene regeling van artikel 99 Rv de rechtbank Amsterdam bevoegd, aldus [gedaagde] . Op grond van artikel 110 lid 2 Rv dient deze zaak volgens [gedaagde] daarom naar de rechtbank Amsterdam te worden verwezen.






4De beoordeling in het incident



De te beantwoorden vragen




4.1
Voor uitsluitsel op de vraag of deze rechtbank bevoegd is om kennis te nemen van de vorderingen in de hoofdzaak moet de rechtbank de vraag beantwoorden of de Metaalunievoorwaarden van toepassing zijn. Daarbij moet worden gekeken naar de algemene regels met betrekking tot de totstandkoming van overeenkomsten. De hoofdregel van artikel 6:217 Burgerlijk Wetboek (BW) bepaalt dat daarvoor aanbod en aanvaarding vereist zijn.



4.2
Verwijzen aanbod (eerste verwijzing) en aanvaarding (tweede verwijzing) naar verschillende algemene voorwaarden, dan komt aan de tweede verwijzing geen werking toe, wanneer daarbij niet tevens de toepasselijkheid van de in de eerste verwijzing aangegeven algemene voorwaarden uitdrukkelijk van de hand worden gewezen. Op grond van artikel 6:225 lid 3 BW heeft het zogenaamde ‘first shot’ in beginsel voorrang.



4.3
De in artikel 6:225 lid 3 BW gebruikte woorden ‘aanbod’ en ‘aanvaarding’ mogen niet te strikt worden opgevat. Een eerste verwijzing naar algemene voorwaarden kan bijvoorbeeld al plaatsvinden bij een uitnodiging tot het doen van een aanbod, waarmee de eigenlijke aanbieder in de rol van tweede verwijzer terechtkomt. Verwijzing kan op allerlei manieren plaatsvinden, ook bijvoorbeeld door een vaste print op briefpapier. In wezen omvat de term ieder gedrag dat in het perspectief van artikel 6:217 lid 1 BW als aanbod (tot inschakeling van de algemene voorwaarden) kan worden geduid.



4.4
De rechtbank moet hierom bepalen naar welke algemene voorwaarden als eerste is verwezen. Vervolgens moet worden beoordeeld of de tweede partij daarna naar andere algemene voorwaarden heeft verwezen en of zij daarbij tevens de algemene voorwaarden van de eerst verwijzing uitdrukkelijk van de hand heeft gewezen.



Aanbod en aanvaarding





4.5
Niet ter discussie staat dat er tussen partijen diverse overeenkomsten tot stand zijn gekomen en daar ook uitvoering aan is gegeven. In geschil is welke betekenis moet worden toegekend aan de door [gedaagde] verstuurde opdrachtbevestigingen in reactie op de door [eiser] aan [gedaagde] gestuurde offertes en orderbevestigingen waarin naar de Metaalunievoorwaarden is verwezen. [gedaagde] meent dat met een beroep op artikel 6:225 lid 2 BW haar opdrachtbevestigingen op ondergeschikte punten afwijken van de voornoemde door [eiser] verstuurde offertes en orderbevestigingen, in die zin dat zij daarin haar Inkoopvoorwaarden van toepassing verklaart, en dat daarom haar opdrachtbevestiging als uitgangspunt heeft te gelden. Op grond van het voorgaande zou de rechtbank Amsterdam bevoegd zijn.



4.6

Zoals onder 4.1 aan de orde is gekomen zijn voor de toepasselijkheid van algemene voorwaarden aanbod en aanvaarding vereist. De rechtbank is van oordeel dat [eiser] voldoende heeft onderbouwd dat haar offerte van 11 september 2024 met offertenummer 2024-105178 [gedaagde] heeft bereikt en [gedaagde] het door [eiser] in voornoemde offerte gedane aanbod (stilzwijgend) heeft aanvaard. Op 11 september 2024 schrijft de heer [A] , werkvoorbereider bij [gedaagde] , in reactie op voornoemde offerte immers onder meer:
“(…)Akkoord voor 192k
We gaan er weer wat moois van maken samen.

[B ] komt volgende week je kant op (…)”




4.7


[eiser] stuurt vervolgens aan [gedaagde] een orderbevestiging gedateerd
12 september 2024 voor € 192.000. Op zowel de voornoemde offerte als de orderbevestiging is door [eiser] naar de Metaalunievoorwaarden verwezen. Op
18 september 2024 stuurt [gedaagde] vervolgens aan [eiser] een opdrachtbevestiging in het kader van bovengenoemde overeenkomst, waarin de Inkoopvoorwaarden van toepassing worden verklaard.




4.8
Anders dan door [eiser] is aangevoerd was er niet al voor het versturen van de opdrachtbevestiging door [gedaagde] sprake van een overeenkomst waardoor er aan de opdrachtbevestiging geen betekenis meer zou toekomen. Uit de onder 4.6 geciteerde e-mail volgt tenslotte dat de opdrachtbevestiging onderdeel uitmaakte van de aanvaarding door [gedaagde] en deze op een later tijdstip zou worden toegestuurd. Dit is op 18 september 2024 ook gebeurd, waardoor de opdrachtbevestiging één geheel vormt met de aanvaarding door [gedaagde] .



4.9
De door [gedaagde] ingenomen stelling dat haar opdrachtbevestiging op ondergeschikte punten afwijkt van de door [eiser] verstuurde offerte en orderbevestiging waardoor haar opdrachtbevestiging als uitgangspunt heeft te gelden, kan niet slagen. Zoals onder 4.5 is beschreven zou die afwijking bestaan uit het van toepassing verklaren van de Inkoopvoorwaarden in plaats van de Metaalunievoorwaarden.



4.10
De rechtbank stelt voorop dat artikel 6:225 lid 2 BW een regeling geeft voor gevallen waarin de aanvaarding weliswaar afwijkt van het aanbod, maar slechts op ondergeschikte punten. Uitgangspunt is dat in een dergelijk geval een overeenkomst tot stand komt overeenkomstig de afwijkende aanvaarding, tenzij de wederpartij daar onverwijld – zonder vertraging – bezwaar tegen maakt. Een cruciaal element is dus de vraag of de punten waarop de aanvaarding afwijkt van het aanbod, ‘ondergeschikt’ zijn. De wet geeft hiervoor geen duidelijke aanknopingspunten. Of afwijkingen in de aanvaarding al dan niet ondergeschikt zijn, zal daarom op basis van de omstandigheden van het geval moeten worden bepaald. Richtsnoer is dat het moet gaan om afwijkingen van het aanbod waarvan de wederpartij redelijkerwijs mag veronderstellen dat de aanbieder er geen bezwaar tegen zal hebben. Alleen dan mag zij aannemen dat deze afwijkingen, behoudens tegenbericht, door de aanbieder worden geaccepteerd. Nu in het onderhavige incident juist in geschil is welke algemene voorwaarden van toepassing zijn kan dit niet als een “afwijking op ondergeschikte punten” worden beschouwd. Het beroep [gedaagde] op artikel 6:225 lid 2 BW kan daarom niet slagen.



Uitdrukkelijk van de hand gewezen?





4.11
Omdat door [eiser] in zowel haar offerte als haar orderbevestiging naar de Metaalunievoorwaarden is verwezen (eerste verwijzing) en [gedaagde] in haar opdrachtbevestiging naar haar Inkoopvoorwaarden heeft verwezen (tweede verwijzing), moet de rechtbank nu beoordelen of [gedaagde] naast deze tweede verwijzing ook de toepasselijkheid van de eerste verwijzing door [eiser] uitdrukkelijk van de hand heeft gewezen. Alleen in dat geval zijn de Inkoopvoorwaarden van toepassing en zal tot verwijzing van deze zaak moeten worden overgegaan.



4.12
De rechtbank stelt voorop dat voor het uitdrukkelijk van de hand wijzen van algemene voorwaarden duidelijk moet zijn dat andere voorwaarden worden afgewezen en welke voorwaarden worden afgewezen. De verwijzing naar de eigen voorwaarden houdt weliswaar een impliciete afwijzing van andere algemene voorwaarden dan haar eigen voorwaarden in, maar niet een uitdrukkelijke afwijzing als bedoeld in artikel 6:225 lid 3 BW.



4.13
In de opdrachtbevestiging heeft [gedaagde] in artikel 7 een zogenaamde standaard afweerclausule opgenomen. Artikel 7 heeft als aanhef “Standaard bepalingen” en betreft een generieke bepaling waarin de toepasselijkheid van eventueel door de opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden worden uitgesloten en de Inkoopvoorwaarden van toepassing worden verklaard. De rechtbank begrijpt in dat verband dat waar in voornoemd artikel 7 “opdrachtgever” staat vermeld “opdrachtnemer” dient te worden gelezen nu [gedaagde] zelf de opdrachtgever is.



4.14
Hetgeen is opgenomen in artikel 7 van de opdrachtbevestiging van [gedaagde] is, naar het oordeel van de rechtbank, onvoldoende om te kunnen gelden als uitdrukkelijke afwijzing van de door [eiser] gehanteerde Metaalunievoorwaarden. [gedaagde] heeft immers onvoldoende gespecifieerd dat en welke andere voorwaarden worden afgewezen. Het artikel blijft steken in algemene bewoordingen en specificeert niet om welke voorwaarden het gaat. Mede door het gebruik van het woord “eventueel” is van het uitdrukkelijk van de hand wijzen van de Metaalunievoorwaarden in ieder geval geen sprake. Omdat dit op grond van het bepaald in artikel 6:225 lid 3 BW wel op haar weg had gelegen, komt aan de (tweede) verwijzing door [gedaagde] naar haar Inkoopvoorwaarden geen werking toe.



Conclusie





4.15
Omdat [eiser] als eerste heeft verwezen naar de Metaalunievoorwaarden en [gedaagde] deze voorwaarden niet uitdrukkelijk van de hand heeft gewezen, luidt de conclusie dat de Metaalunievoorwaarden op de overeenkomsten tussen partijen van toepassing zijn. Op grond van artikel 21 lid 2 Metaalunievoorwaarden is deze rechtbank bevoegd kennis te nemen van het geschil tussen partijen in de hoofdzaak. De door [eiser] ingenomen stellingen ten aanzien van de toepasselijkheid van artikel 108 lid 4 Rv behoeven gezien het voorgaande geen verdere bespreking meer. De incidentele vordering zal worden afgewezen.



Proceskosten





4.16

[gedaagde] is de partij die in dit incident ongelijk krijgt. Zij zal hierom in de proceskosten in het incident worden veroordeeld. Tot aan dit vonnis worden de proceskosten aan de zijde van [eiser] als volgt vastgesteld:
- salaris advocaat € 1.290,00 (1 punt x tarief € 1.290,00)
- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 1.479,00





5De beslissing


De rechtbank




in het incident




5.1
wijst het gevorderde af;



5.2
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten in het incident van € 1.479,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;



5.3
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;



5.4
verklaart de proceskostenveroordeling in het incident uitvoerbaar bij voorraad;



in de hoofdzaak





5.5
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 27 mei 2026 voor beraad rolrechter omtrent het bepalen van een comparitie.



Dit vonnis is gewezen door mr. M.S.T. Belt en in het openbaar uitgesproken op 13 mei 2026.




type: BEv / 4998
coll: