ECLI:NL:RBMNE:2026:1349

RECHTBANK Midden-Nederland


Civiel recht
handelskamer
zittingsplaats Utrecht



zaaknummer / rekestnummer: C/16/605239 / HA RK 26-3




Beschikking van 25 februari 2026




in de zaak van




STICHTING PARKUB,
gevestigd te Harmelen,
verzoekende partij,
hierna te noemen: verzoekster,
advocaat: mr. E. Luijendijk.






1Verloop van de procedure

1.1.
Verzoekster heeft op 12 januari 2026 een verzoekschrift ter griffie van deze rechtbank ingediend strekkende tot het verlenen van een machtiging tot omzetting van de stichting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ex artikel 2:18 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).



1.2.
Verzoekster heeft bij dit verzoekschrift overgelegd:


een uittreksel uit het handelsregister van verzoekster;


een kopie van de huidige statuten van verzoekster;


een onderaannemingsovereenkomst van verzoekster met Coöperatie Boer en zorg (hierna: CBZ) en Stichting Timon;


uittreksels Parkub Mentorschap B.V. en DHC Holding B.V.;


het besluit tot omzetting en het besluit tot statutenwijziging van de Raad van Bestuur (hierna: RvB) van verzoekster;


het goedkeuringsbesluit tot omzetting en statutenwijziging van de Raad van Toezicht (hierna: RvT) van verzoekster;


een notariële ontwerpakte van omzetting van de stichting in de besloten vennootschap inclusief nieuwe statuten Parkub Zorg B.V.;


een verklaring van CBZ van 27 november 2025;


het besluit tot ontklemming RvB van verzoekster;


het goedkeuringsbesluit tot ontklemming RvT van verzoekster.





1.3.
Ten slotte is de uitspraak bepaald op heden.





2Het verzoek

2.1.
Verzoekster is bij notariële akte van 20 februari 2018 opgericht. Verzoekster houdt zich bezig met zorg- en welzijnswerk, gericht op mensen met een afstand tot de maatschappij, zoals mensen met een verstandelijke beperking of psychiatrische klachten.



2.2.
Het verzoek strekt tot het, uitvoerbaar bij voorraad, verkrijgen van een machtiging tot omzetting van de stichting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals bedoeld in artikel 2:18 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Hierbij wordt ook verzocht om toestemming voor het, na de omzetting, anders besteden van het vermogen van de stichting en de vruchten daarvan op grond van artikel 2:18 lid 6 BW, conform het bijgaande ontwerp van de notariële akte van omzetting en statutenwijziging.



2.3.

Aan het verzoekschrift ligt ten grondslag dat bij de oprichting van verzoekster er geen gerichte advisering heeft plaatsgevonden over de vraag welke rechtsvorm noodzakelijk en passend is voor de activiteiten van verzoekster. Aangezien verzoekster geen activiteiten uitoefent waarvoor een stichting als rechtsvorm verplicht of aangewezen is, zij zich niet kwalificeert als een (intramurale) instelling en ook geen activiteiten uitoefent die vallen onder de reikwijdte van een wettelijke winstuitkeringsverbod, was er bij de oprichting geen (goede) reden om te kiezen voor een stichting als rechtsvorm. Een besloten vennootschap als rechtsvorm had meer voor de hand gelegen, omdat het winstuitkeringsverbod niet van toepassing is op de activiteiten van verzoekster.
Verder weegt mee dat verzoekster gebruik wenst te maken van de mogelijkheid om haar toekomstige aandeelhouders dividend uit te keren en het bestaande en toekomstige vermogen (gedeeltelijk) op een andere wijzer wenst aan te wenden ten behoeve van het huidige statutaire doen van de stichting. Dit is de reden waarom verzoekster ook een verzoek indient voor ontklemming van het vermogen. Voor de goede orde merkt verzoekster op dat de (maatschappelijke) doestelling nagenoeg hetzelfde blijft en de activiteiten van de stichting worden onverminderd voortgezet, met uitzondering van de mentorschapsactiviteiten, aangezien deze activiteiten naar Parkub Mentorschap B.V. zijn overgeheveld.




2.4.
Zowel de RvB en de RvT hebben ingestemd met de omzetting van de rechtspersoon en wijziging van de statuten. Daarnaast hebben de RvB, de RVT en de opdrachtgever van verzoekster, De Coöperatie Boer en Zorg (hierna: CBZ), ook ingestemd met het verzoek tot ontklemming van het vermogen.





3De beoordeling
Het verzoek tot omzetting

3.1.
Het verzoek van verzoekster tot omzetting van de stichting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is op de wet gegrond en uit de weergegeven stukken blijkt dat aan de door de wet gestelde eisen is voldaan. Het verzoek is derhalve toewijsbaar.



3.2.

De naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal luiden:
Parkub Zorg B.V.




Het verzoek tot ontklemming van het vermogen




3.3.
De rechtbank stelt voorop dat de wet, de parlementaire geschiedenis en de rechtspraak geen bijzondere beperkingen of voorwaarden noemen die in acht genomen moeten worden bij de beoordeling van een verzoek tot ontklemming op grond van artikel 2:18 lid 6 BW. Bij de beoordeling van een dergelijk verzoek moet de rechter de belangen van alle betrokkenen in acht nemen. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat nagegaan moet worden of derden “in strijd met de redelijkheid en billijkheid” worden benadeeld en voorts of sprake is van strijd met de openbare orde.



Worden derden benadeeld?




3.4.
Met betrekking tot een zorgvuldige afweging van de belangen van alle betrokkenen, is van belang dat de RvB en de RvT naast het verzoek tot statutenwijziging, ook goedkeuring hebben gegeven aan een apart besluit tot ontklemming van het vermogen. Voor de goede orde heeft verzoekster ook haar opdrachtgever CBZ gevraagd of zij bezwaar heeft tegen ontklemming van het vermogen en zij heeft laten weten geen bezwaar te hebben.



3.5.
Voor de rechtbank is aan de hand van de overgelegde stukken en verklaringen van verzoekster, de RvT, de RvB en CBZ voldoende aannemelijk gemaakt dat sinds de oprichting uitsluitend sprake is geweest van dezelfde activiteiten en in het geheel geen ideële activiteiten van welke aard ook zijn verricht. Daarnaast hebben alle belanghebbenden ingestemd met de ontklemming van het vermogen. Daaruit kan de conclusie worden getrokken dat derden door de omzetting met gelijktijdige ontklemming van het vermogen per datum omzetting, geen enkel nadeel zullen ondervinden.





4Beslissing


De rechtbank:



4.1.

verleent verzoekster machtiging om de als stichting optredende rechtspersoon
Stichting Parkub, statutair gevestigd te Utrecht, om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd Parkub Zorg B.V., overeenkomstig het ontwerp van de notariële akte, waarvan een gewaarmerkt afschrift aan deze beschikking is gehecht;




4.2.
verleent verzoekster toestemming om het vermogen dat verzoekster bij de omzetting naar Parkub Zorg B.V. heeft op een andere wijze te mogen besteden dan voor de omzetting was voorgeschreven;



4.3.
bepaalt dat in de statuten kan worden opgenomen dat het beklemd vermogen per datum omzetting als ontklemd heeft te gelden;



4.4.
bepaalt de termijn binnen welke deze omzetting dient te geschieden op zes maanden na heden;



4.5.
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.



Deze beschikking is gegeven door mr. S.H. Gaertman en in het openbaar uitgesproken op 25 februari 2026.