ECLI:NL:RBGEL:2026:7065

RECHTBANK Gelderland


Civiel recht



Zittingsplaats Zutphen



Zaaknummer: C/05/451583 / HZ ZA 25-125




Vonnis van 9 september 2026




in de zaak van





[eiser] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. H. Boven,



tegen





[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. K. Horstman.





1De zaak in het kort



[eiser] vordert overdracht van de aandelen van [gedaagde] in de onderneming die partijen samen voerden. De zeggenschap binnen [gedaagde] is gewijzigd door de aanstelling van een derde als bestuurder, als gevolg waarvan op grond van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten de aandelen in de onderneming aan de andere aandeelhouder moeten worden aangeboden. Volgens [gedaagde] heeft zij geen verplichting om de aandelen in de onderneming aan te bieden. [eiser] stelt schade te lijden doordat zij huurinkomsten misloopt omdat [gedaagde] niet meewerkt aan uitvoering van de overeengekomen koopoptie, op grond waarvan [eiser] na de overdracht van de aandelen de bedrijfsruimte en de bedrijfswoning mag kopen.
In dit vonnis oordeelt de rechtbank dat [gedaagde] moet meewerken aan de overdracht van haar aandelen aan [eiser] . Ook moet zij meewerken aan de overdracht van de bedrijfsruimte. De gevorderde schadevergoeding voor misgelopen huurinkomsten wordt afgewezen.





2De procedure


2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 26 november 2025
- de akte overlegging producties tevens wijziging van eis van [eiser]
- de akte indienen stukken van [gedaagde]
- de mondelinge behandeling van 23 april 2026.


2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.





3De feiten


3.1.

[eiser] en [gedaagde] zijn de aandeelhouders van [bedrijf 1] B.V. Deze vennootschap is op 29 mei 2006 opgericht. [eiser] houdt 70 % van de aandelen in [bedrijf 1] en [gedaagde] houdt 30 % van de aandelen in die vennootschap. [eiser] is enig bestuurder van [bedrijf 1] .



3.2.

[bedrijf 1] is enig bestuurder en aandeelhouder van [bedrijf 2] B.V., eveneens opgericht op 29 mei 2006.



3.3.
Vóór de oprichting van [bedrijf 1] werd de onderneming in de vorm van een vennootschap onder firma gedreven door de heren [persoon 1] en [persoon 2] , thans de bestuurders van [eiser] respectievelijk [gedaagde] .



3.4.
Het bedrijfspand en de daarnaast gelegen bedrijfswoning zijn eigendom van [gedaagde] . De bedrijfswoning wordt gehuurd en bewoond door [persoon 2] .



3.5.
Op 5 juli 2005 hebben [eiser] en [gedaagde] een overeenkomst “Koopoptie onroerende zaak” gesloten, waarin is opgenomen dat indien de samenwerking tussen [eiser] en [gedaagde] eindigt en de aandelen in het geplaatste kapitaal van [bedrijf 1] worden overgenomen door [eiser] , [eiser] het recht heeft om de bedrijfsruimte aan [adres] te [vestigingsplaats] te kopen (productie 15A van [eiser] ).



3.6.

Bij de oprichting van [bedrijf 1] zijn statuten opgesteld (productie 5 van [eiser] ). In artikel 12 lid 13 van de statuten is vermeld in welke situaties de aandelen moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s). Dit is onder meer het geval, wanneer:
“g. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen dan wel door een of meer wisselingen in de samenstelling van de directie de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn);”




3.7.

Op 5 juli 2006 hebben partijen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (productie 6 van [eiser] ). In artikel 2 van deze overeenkomst is een bepaling opgenomen betreffende de aanbiedingsplicht van de aandelen. In dit artikel staat (onder meer) het volgende:
“1. Voor zover de statuten van de vennootschap hierin niet voorzien is [gedaagde] respectievelijk [eiser] verplicht haar aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan de andere aandeelhouder aan te bieden, onder de voorwaarden en bepalingen als vermeld in de statuten van de vennootschap, indien:

(...)


b. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen in het kapitaal van [gedaagde] respectievelijk [eiser] dan wel door overgang van stemrecht op aandelen in het kapitaal van [gedaagde] respectievelijk [eiser] dan wel door een of meer wisselingen in de samenstelling van de directie van [gedaagde] respectievelijk [eiser] de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van [eiser] door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn;”




3.8.
In artikel 11 van de aandeelhoudersovereenkomst is een boeteclausule opgenomen, die inhoudt dat indien een aandeelhouder in strijd handelt met een bepaling uit die overeenkomst of weigert aan de uitvoering daarvan mee te werken, hij een boete verschuldigd is van € 25.000,00 per gebeurtenis.



3.9.
In september 2012 zijn rekening-courantovereenkomsten gesloten tussen [bedrijf 1] en [bedrijf 2] , tussen [bedrijf 1] en [eiser] en tussen [bedrijf 1] en [gedaagde] (producties 9, 10 en 11 van [eiser] ).



3.10.
In 2018 is [persoon 1] gehuwd met mevrouw [persoon 3] . Op 11 september 2018 is [persoon 3] in het handelsregister ingeschreven als volledig gevolmachtigde van [gedaagde] , van [bedrijf 1] en van [bedrijf 2] .



3.11.
Op 24 januari 2019 hebben [gedaagde] en [bedrijf 2] een managementovereenkomst gesloten (productie 7 van [eiser] ). Hierin is opgenomen dat met ingang van het jaar 2019 [gedaagde] voor haar werkzaamheden een vergoeding van € 10.000,00 (exclusief btw) per jaar ontvangt.



3.12.
Ook op 24 januari 2019 hebben [gedaagde] en [bedrijf 2] een huurovereenkomst gesloten, op grond waarvan [gedaagde] aan [bedrijf 2] de bedrijfsruimte aan [adres] te [vestigingsplaats] verhuurt voor een huurprijs van € 66.000,00 (exclusief btw) per jaar (productie 8 van [eiser] ). Feitelijk huurde [bedrijf 2] de bedrijfsruimte al vanaf de oprichting op 29 mei 2006.



3.13.
Op 26 juni 2020 heeft [persoon 1] een aandeelhoudersbesluit van [gedaagde] ondertekend, waarin [persoon 3] benoemd is tot algemeen directeur van [gedaagde] (productie 19 van [eiser] ). Op dezelfde datum is [persoon 3] in het handelsregister ingeschreven als zelfstandig bevoegd bestuurder van [gedaagde] .



3.14.

Bij e-mailbericht van 25 augustus 2020 heeft de accountant van partijen, de heer [persoon 4] (hierna: [persoon 4] ), aan notaris [persoon 5] en aan [persoon 2] een verslag gestuurd van een bespreking met [persoon 1] en [persoon 3] op 25 juni 2020 (productie 20 van [eiser] ). In dit verslag staat onder meer het volgende:
“(...)

Terug geblikt op de bespreking van 25 juni 2020.




[persoon 1] spreekt uit dat hij “de aandelen” wil verkopen.


Enkele keren nadrukkelijk doorgevraagd omdat [persoon 1] niet duidelijk was of hij daarmee wel of niet ook de panden van de tussenholding bedoelde.


Hij bevestigt dat hij ook de panden van de tussenholding daaronder verstaat en geeft aan wat hij wel wil (houden):





Hij wil zelf graag blijven werken.




Hij wenst dat [persoon 3] kan leven van de huuropbrengsten van de woningen en van “het grote gebouw”.






Op grond hiervan heb ik samen gevat dat [persoon 1] dus bedoelt dat [gedaagde] BV zijn 30 % belang in [bedrijf 1] BV verkoopt aan [eiser] BV.






[persoon 3] geeft aan dat [persoon 1] dit helemaal niet wil en dat hij thuis zegt dat hij door de andere betrokkenen onder druk wordt gezet.



[persoon 1] zwijgt, spreekt [persoon 3] ook niet tegen, maar eindigt met: “daar zijn we hier niet voor, ik wil verkopen”.


Ik heb [persoon 1] op de man af gevraagd of hij het zo ervaart dat ik hem onder druk zet. Zijn antwoord was een duidelijk “neen”.


(...)



[persoon 3] geeft aan dat er wat is gewijzigd bij de KvK en vraagt aan mij wat dat betekent. Ik heb de vraagt terug gekaatst en gevraagd welke bedoeling ze hiermee heeft gehad.


(...)



[persoon 3] bevestigt mijn opmerking dat ze dit gedaan heeft om [persoon 1] te belemmeren de aandelen te verkopen. [persoon 1] vraagt zich hardop af wat hij nog te zeggen heeft in zijn eigen Holding. (...)





Vervolgens uitgelegd dat [gedaagde] BV nu – op grond van artikel 12, lid 13, sub g van de statuten en artikel 2 van de aandeelhoudersovereenkomst – verplicht is de aandelen aan te bieden aan [eiser] BV.


(...)



[persoon 3] ziet dit allemaal heel anders en schakelt haar eigen expert in om alles te onderzoeken.


(...)


Conclusie: [persoon 1] wil verkopen, [persoon 3] niet.


(...)”




3.15.
Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: de ava) van [bedrijf 1] van 3 november 2022 is [gedaagde] ontslagen als bestuurder van [bedrijf 1] . Sinds 1 november 2022 wordt aan [gedaagde] geen managementvergoeding meer betaald.



3.16.
Bij brief van 17 november 2022 – betekend bij deurwaardersexploot – heeft de heer [persoon 6] (hierna: [persoon 6] ), belastingadviseur van [eiser] , [gedaagde] medegedeeld dat [gedaagde] als gevolg van de besluiten die in de ava zijn genomen niet meer bevoegd was om [bedrijf 2] te vertegenwoordigen en dat de benoeming van [persoon 3] tot zelfstandig bevoegd bestuurder van [gedaagde] ertoe leidde dat [gedaagde] verplicht was om haar aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiser] (productie 24 van [eiser] ). In de brief is [gedaagde] gesommeerd om hiertoe over te gaan.



3.17.
Bij bief van 5 december 2022 – betekend bij deurwaardersexploot – heeft [persoon 6] [gedaagde] medegedeeld dat zij in verzuim was omdat [gedaagde] geen gehoor had gegeven aan de verplichting tot aanbieding van de aandelen, en dat [bedrijf 1] als gevolg daarvan onherroepelijk gevolmachtigd was om de aanbiedings- en leveringsverplichting namens [gedaagde] na te komen (productie 24 van [eiser] ).



3.18.
Sinds 1 januari 2023 wordt de door [bedrijf 2] aan [gedaagde] verschuldigde huur verrekend binnen de rekening-courantverhoudingen.



3.19.
Op 20 januari 2023 heeft [gedaagde] [bedrijf 1] gedagvaard in kort geding en daarbij gevorderd dat de voorzieningenrechter [bedrijf 1] zou verbieden om krachtens de volmacht de aandelen van [gedaagde] in [bedrijf 1] te leveren aan [eiser] .



3.20.
Tijdens de mondelinge behandeling in het kort geding zijn partijen overeengekomen dat in gezamenlijke opdracht een onafhankelijk deskundige zou worden verzocht om de waarde van de aandelen van [bedrijf 1] vast te stellen en ook de omvang van de rekening-courantpositie tussen [bedrijf 1] en [gedaagde] .



3.21.
Partijen hebben vervolgens de heer [persoon 7] (hierna: [persoon 7] ) opdracht gegeven tot het uitvoeren van het deskundigenonderzoek. Aan [persoon 7] zijn volgende vragen voorgelegd:
- Wat is de 100 % aandelenwaarde van [bedrijf 1] op 1 januari 2023 volgens de berekening gegeven in artikel 3 van de aandeelhoudersovereenkomst?
- Wat is de stand van de rekening-courant van [bedrijf 1] per 31 december 2022?



3.22.
Op 23 oktober 2023 heeft [persoon 7] zijn rapport uitgebracht (productie 43 van [eiser] ). In het rapport is de (100 %) aandelenwaarde in [bedrijf 1] vastgesteld op € 3.976.000,00 en is de rekening-courantpositie tussen [bedrijf 1] B.V. en [gedaagde] B.V. vastgesteld op € 1.151.096,00.



3.23.
Partijen hebben vervolgens gesproken over de overdracht van de aandelen en de betaling daarvan, maar zij hebben geen overeenstemming bereikt.



3.24.
Bij brief van 11 juni 2024 heeft de advocaat van [eiser] [gedaagde] erop gewezen dat zij in verzuim is, omdat zij niet heeft voldaan aan de verplichting om haar aandelen in [bedrijf 1] aan [eiser] aan te bieden (productie 47 van [eiser] ). Ook is in de brief medegedeeld dat [gedaagde] door haar weigerachtige houding op grond van artikel 11 van de aandeelhoudersovereenkomst een boete van € 25.000,00 had verbeurd.



3.25.

Bij e-mailbericht van 12 juni 2024 heeft [persoon 3] onder meer als volgt gereageerd (productie 48 van [eiser] ):
“(...) Sowieso moeten de aandelen overgedragen worden, maar we hebben nog niets ontvangen van de notaris. (...)

Op de zitting van 18 maart 2024 is het volgende gesproken:



1. dat [persoon 2] wettelijk de aandelen van [persoon 1] mag overnemen.


2. dat er feitelijke onjuistheden in de definitieve rapportage van de deskundige vermeld staan.


(...)


3. u gaf toen ook aan dat u over zou gaan tot het vorderen van de aandelen, waarbij de rechter u hierop heeft aangesproken. De rechter zei: [persoon 1] is verplicht om de aandelen over te dragen. De jaarcijfers zijn getekend tot en met 2019 en als [persoon 2] dat niet kan betalen, dan kunnen de aandelen niet worden overgedragen. [persoon 2] gaf op dat moment aan dat hij dat niet kan betalen. De aandelen overdracht moet plaats vinden door een notaris. Als [persoon 1] niet eens is met de aandelen overdractht, omdat [persoon 1] een pand verhuurt aan de rijwielhandel, en niet tekent gaat de notaris de stukken NIET laten passeren. Het tegenovergestelde is dat [eiser] zijn aandelen dan aan [persoon 1] moet aanbieden, omdat er geen samenwerking is tussen partijen.


(...)”



3.26.
Bij akte van cessie van 28 juni 2024 zijn de vorderingen van [bedrijf 1] en [bedrijf 2] op [gedaagde] overgedragen aan [eiser] (productie 49 van [eiser] ).



3.27.
Bij e-mailbericht van 4 juli 2024 heeft de advocaat van [eiser] een brief (gedateerd op 11 juni 2024) aan [gedaagde] gestuurd, waarin mededeling wordt gedaan van de cessie en een voorstel wordt gedaan voor een overdracht van de aandelen aan [eiser] en de daarmee verband houdende financiële afwikkeling (productie 50 van [eiser] ). Dit voorstel komt erop neer dat, na verrekening van de koopsom van de aandelen met de rekening-courantverhouding van [gedaagde] en de boete, een bedrag resteert van € 111.956,00 dat [eiser] aan [gedaagde] verschuldigd is. [gedaagde] is niet akkoord gegaan met dit voorstel.



3.28.
Op 23 september 2024 heeft een overleg plaatsgevonden op het kantoor van [bedrijf 3] in [vestigingsplaats] . Daarbij hebben [persoon 1] en [persoon 3] aangegeven dat zij de aandelen niet willen verkopen. Er is geen overeenstemming bereikt tussen partijen.



3.29.
Bij brief van 30 september 2024 is de rekening-courantovereenkomst tussen [bedrijf 1] en [gedaagde] door [bedrijf 1] opgezegd (productie 52 van [eiser] ). Bij deurwaardersexploten van 10 en 11 oktober 2024 is deze brief aan [gedaagde] ( [persoon 1] respectievelijk [persoon 3] ) betekend.





4Het geschil


4.1.


[eiser] vordert – na wijziging van eis – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
voor recht zal verklaren dat:

1. [gedaagde] per 26 juni 2020, althans per 3 november 2022, althans per 17 november 2022, althans per 26 november 2022 gehouden is de aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiser] ,
2. conform de statuten de waarde van de aandelen van [bedrijf 1] bij deskundigenrapport van 20 oktober 2023 is vastgesteld en het aandeel van [gedaagde] daarin is gewaardeerd op € 1.192.800,00,
3. de schuld van [gedaagde] aan [bedrijf 1] (thans aan [eiser] ) voortvloeiende uit de rekening-courantverhouding per 31 december 2022 bij deskundigenrapport van 20 oktober 2023 is vastgesteld,
4. op grond van de administratie van [bedrijf 1] , althans van [eiser] , de omvang van de vordering op [gedaagde] op 31 december 2024 in ieder geval € 1.052.532,00 bedroeg,
5. de vordering uit rekening-courant van [bedrijf 1] op [gedaagde] rechtsgeldig is overgedragen aan [eiser] ,
6. [eiser] gerechtigd is over haar vordering op [gedaagde] vanaf 12 januari 2025 de wettelijke handelsrente in rekening te brengen en tot die datum de contractuele rente van 2%,
7. [eiser] gerechtigd is om de koopprijs van de aandelen (deels) te voldoen middels verrekening,
8. op grond van de statuten [bedrijf 1] gemachtigd is om de op [gedaagde] rustende aanbiedings- en leveringsverplichting jegens [eiser] na te komen,
9. [eiser] na overdracht van de aandelen aan haar het recht heeft de bedrijfsruimte met bedrijfswoning aan [adres] te [vestigingsplaats] te kopen van [gedaagde] tegen een nader te bepalen prijs,
10. [gedaagde] in dat geval verplicht is haar medewerking aan de prijsbepaling te verlenen,
11. [gedaagde] verplicht is haar medewerking aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte te verlenen nadat de prijs is bepaald en [eiser] tegen die vastgestelde prijs de bedrijfsruimte wil kopen,
12. [eiser] , in het geval haar vordering op [gedaagde] hoger is dan het bedrag dat zij aan [gedaagde] dient te betalen voor de 30% aandelen in [bedrijf 1] , gerechtigd is om het meerdere te verrekenen met de koopprijs van de bedrijfsruimte en de bedrijfswoning,


en [gedaagde] zal veroordelen:

13. tot betaling van de opeisbare boete van € 25.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 26 juni 2020, althans vanaf latere data in de dagvaarding vermeld,
14. om binnen veertien dagen na betekening van het te wijzen vonnis haar medewerking te verlenen aan de overdracht aan [eiser] van de door [gedaagde] gehouden aandelen in [bedrijf 1] , vrij van enig beperkt en/of ander recht, voor een koopprijs conform de door [persoon 7] verrichte waardering, waarbij [eiser] gerechtigd is om de koopsom (deels) te voldoen door verrekening van hetgeen [gedaagde] aan haar verschuldigd is,
15. tot betaling van een dwangsom van € 5.000,00, met een maximum van € 500.000,00, voor iedere dag of ieder dagdeel dat [gedaagde] de medewerking aan de aandelenoverdracht niet verleent,
16. tot het dulden van alles wat nodig is om deze aandelenoverdracht te realiseren door te bepalen dat [bedrijf 1] gemachtigd zal zijn de voor de overdracht van de aandelen benodigde rechtshandelingen namens [gedaagde] te verrichten, indien [gedaagde] niet binnen veertien dagen na betekening van het te wijzen vonnis aan de verplichting tot overdracht van de aandelen voldoet, althans te bepalen dat het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van dat deel van de op te stellen notariële akte dat ziet op de ontbrekende wilsverklaring van [gedaagde] ten aanzien van levering van de aandelen,
17. om binnen veertien dagen nadat de aandelenoverdracht van de aandelen in [bedrijf 1] aan [eiser] heeft plaatsgevonden over te gaan tot het verlenen van alle noodzakelijke medewerking aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte met bedrijfswoning aan [adres] te [vestigingsplaats] aan [eiser] , indien en voor zover deze medewerking nog niet heeft plaatsgevonden, en tot betaling van een dwangsom van € 5.000,00, met een maximum van € 500.000,00, voor iedere dag of ieder dagdeel dat [gedaagde] de medewerking aan het gevorderde niet verleent,
18. tot het dulden van alles wat nodig is om de overdracht van de bedrijfsruimte
met bedrijfswoning aan [adres] te [vestigingsplaats] te realiseren door te bepalen dat [bedrijf 1] gemachtigd zal zijn alle voor de prijsvaststelling en de overdracht van het onroerend goed benodigde rechtshandelingen namens [gedaagde] te verrichten, indien [gedaagde] niet binnen veertien dagen na de aandelenoverdracht aan de verplichting tot medewerking aan de verkoop en levering van het onroerend goed voldoet,
19. tot vergoeding van de door [eiser] als gevolg van de wanprestatie,
althans de onrechtmatige gedraging van [gedaagde] geleden schade vanaf 26 november 2022 tot 1 mei 2026 ten bedrage van € 363.713,47, en € 9.346,98 voor iedere kalendermaand dat de wanprestatie, althans de onrechtmatige gedraging voortduurt, te rekenen vanaf 1 mei 2026 tot aan het moment dat de wanprestatie, althans de onrechtmatige gedraging is geëindigd, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 26 november 2022,
20. tot betaling van de buitengerechtelijke kosten van € 36.392,07, te vermeerderen met de wettelijke rente,
21. tot betaling van de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.



4.2.


[eiser] legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Op 26 juni 2020 is de zeggenschap binnen [gedaagde] gewijzigd, doordat [persoon 3] per die datum is ingeschreven als zelfstandig bestuurder van [gedaagde] . Daarmee is de verplichting ontstaan voor [gedaagde] om haar aandelen aan te bieden aan [eiser] . Dit heeft [gedaagde] niet gedaan en zij is daarmee in verzuim geraakt.
De waarde van de aandelen is door deskundige [persoon 7] bepaald op de wijze zoals in de aandeelhoudersovereenkomst is opgenomen. Van die waarde moet worden uitgegaan. [gedaagde] heeft ook in rekening-courant ten onrechte bedragen onttrokken aan [bedrijf 1] . Het betreft overboekingen naar [gedaagde] en naar privérekeningen, zonder dat deze zijn verantwoord. [persoon 7] heeft de rekening-courantverhouding vastgesteld, waarvan moet worden uitgegaan. Omdat [bedrijf 1] haar vordering uit rekening-courant heeft overgedragen aan [eiser] , beschikt [eiser] over een verrekenbare vordering op [gedaagde] . De rekening-courantovereenkomst tussen [bedrijf 1] en [gedaagde] is opgezegd op 10 en 11 oktober 2024. Met inachtneming van de contractuele opzegtermijn van drie maanden is de vordering opeisbaar met ingang van 12 januari 2025.

[eiser] kan de overeengekomen koopoptie inroepen, op grond waarvan zij na de overdracht van de aandelen de bedrijfsruimte en de bedrijfswoning mag kopen onder de overeengekomen voorwaarden.
Naast de wanprestatie is er sprake van een onrechtmatige daad aan de zijde van [gedaagde] , doordat [gedaagde] aanhoudend weigert om mee te werken aan de overdracht van haar aandelen in [bedrijf 1] . Door de wanprestatie en het onrechtmatig handelen van [gedaagde] lijdt [eiser] schade. Doordat [gedaagde] verhindert dat [gedaagde] de bedrijfsruimte en bedrijfswoning in eigendom verkrijgt, loopt [eiser] de huur mis die [bedrijf 2] verschuldigd is voor het bedrijfspand en die [persoon 2] verschuldigd is voor de bedrijfswoning. Berekend tot en met april 2026 komt dit neer op een totaalbedrag aan gemiste huurpenningen van € 363.713,47. Dit is schade die [gedaagde] moet vergoeden. Ook heeft [eiser] buitengerechtelijke kosten gemaakt, die [gedaagde] moet vergoeden.




4.3.

[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.



4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.





5De beoordeling




[gedaagde] is verplicht tot overdracht van de aandelen




5.1.
Door de benoeming van [persoon 3] als directeur/bestuurder van [gedaagde] is er sprake van een wisseling in de samenstelling van de directie van die vennootschap in de zin van artikel 12 lid 13 van de statuten, als gevolg waarvan de aandelen moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouder. [gedaagde] heeft aangevoerd dat de aandeelhoudersovereenkomst een aanvulling bevat op de statuten en dat de bepalingen over de aanbiedingsplicht in de aandeelhoudersovereenkomst voor gaan op de bepalingen in de statuten. Doordat partijen met de zinsnede in artikel 2 lid 1 onder b van de aandeelhoudersovereenkomst “wijziging in de samenstelling van de directie” hebben bedoeld een wijziging in de samenstelling van de aandeelhouders, en niet van het bestuur, geldt de aanbiedingsplicht niet, aldus [gedaagde] . De rechtbank gaat hier niet in mee. In artikel 2 lid 1 van de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat “voor zover de statuten van de vennootschap hierin niet voorzien” [gedaagde] respectievelijk [eiser] verplicht zijn de aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden in de daarna weergegeven gevallen. Hieruit volgt dat de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst aanvullend zijn op de statuten. Dat die bepalingen voorrang hebben op de statuten is door [eiser] betwist en door [gedaagde] onvoldoende onderbouwd. Ook het betoog van [gedaagde] dat partijen met de zinsnede in artikel 2 lid 1 onder b van de aandeelhoudersovereenkomst “wijziging in de samenstelling van de directie” hebben bedoeld een wijziging in de samenstelling van de aandeelhouders, en niet van het bestuur, gaat niet op. In die bepaling is, naast voormelde zinsnede, ook expliciet vermeld dat bij een overgang van aandelen de aanbiedingsplicht geldt. Dat bedoeld is om dit alleen van toepassing te laten zijn op aandeelhouderswijzigingen, is door [gedaagde] onvoldoende onderbouwd.



5.2.
Volgens [gedaagde] zijn de bepalingen over de aanbiedingsplicht in de aandeelhoudersovereenkomst bedoeld om [gedaagde] , als oprichter van de onderneming, te beschermen, en zien die bepalingen uitsluitend op wijzigingen aan de zijde van [eiser] . De rechtbank volgt dit standpunt van [gedaagde] niet. In artikel 2 lid 1 onder b staat dat de aanbiedingsplicht bestaat, indien bij wijzigingen in het aandelenkapitaal of in de directie van “[persoon 1] respectievelijk [persoon 2]” de zeggenschap over “de activiteiten van de onderneming van [persoon 2]” door een ander wordt verkregen. Weliswaar wordt, zoals [gedaagde] heeft aangevoerd, in dit laatste deel alleen de onderneming van [eiser] genoemd, maar de rechtbank vindt het aannemelijk dat dit een verschrijving is en dat hier had moeten staan “de activiteiten van de onderneming van [persoon 1] respectievelijk [persoon 2]”. In het artikel staan overal steeds beide partijen genoemd, en het zou onlogisch zijn als het alleen zou gaan om de activiteiten van [eiser] . Ook [persoon 6] , die de aandeelhoudersovereenkomst heeft opgesteld, heeft verklaard dat in deze zin sprake is van een kennelijke misslag en dat beide partijen daar hadden moeten worden opgenomen (productie 54 van [eiser] ).



5.3.

[gedaagde] heeft aangevoerd dat [eiser] misbruik van recht maakt door de toetreding van [persoon 3] [eiser] tot het bestuur als gelegenheidsargument te gebruiken om de aanbiedingsplicht in te roepen. Ook dit argument slaagt naar het oordeel van de rechtbank niet. Dat [eiser] niet kort na de inschrijving van [persoon 3] als gevolmachtigde op 11 september 2018, maar pas na haar benoeming als bestuurder, [gedaagde] heeft aangesproken op haar aanbiedingsplicht, maakt niet dat [eiser] misbruik maakt van recht. De bepaling betreffende de aanbiedingsverplichting is opgenomen om te voorkomen dat een van de aandeelhouders ongewild wordt geconfronteerd met een derde die zeggenschap krijgt over [bedrijf 1] . Op 26 juni 2020 is [persoon 3] ingeschreven als bestuurder van [gedaagde] . Kort daarna heeft accountant [persoon 4] [persoon 1] en [persoon 3] erop gewezen dat [gedaagde] op grond van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst verplicht was haar aandelen aan te bieden aan [eiser] (zie hiervoor onder 3.14.). [gedaagde] heeft hieraan vervolgens niet voldaan, waarna zij op 17 november 2022 is gesommeerd om de aandelen aan te bieden aan [eiser] . Dit is geen misbruik van recht aan de zijde van [eiser] . [gedaagde] heeft in dit kader ook aangevoerd dat [eiser] nauwelijks hinder ondervindt van het feit dat [persoon 3] als bestuurder is ingeschreven, omdat [gedaagde] is ontslagen als bestuurder van [bedrijf 1] . Wat hiervan zij, dit doet niet af aan de contractuele (onvoorwaardelijke) verplichting van [gedaagde] tot aanbieding van de aandelen. Het beroep hierop door [eiser] levert geen misbruik van recht op.



5.4.
Het vorenstaande leidt ertoe dat [gedaagde] verplicht is om haar aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiser] . Deze verplichting geldt vanaf de datum van inschrijving van [persoon 3] als bestuurder, op 26 juni 2020. De onder 1. gevorderde verklaring voor recht zal als zodanig worden toegewezen.



De waarde van de aandelen van [bedrijf 1]





5.5.
In artikel 3 lid 2 van de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat de waarde van de aandelen bij (verplichte) aanbieding gevormd wordt door het zichtbaar eigen vermogen van de vennootschap, vermeerderd met eventuele stille reserves en goodwill. Partijen hebben gezamenlijk in maart 2023 de deskundige ( [persoon 7] ) opdracht gegeven om deze waarde vast te stellen. [gedaagde] heeft aangegeven dat zij zich op zich kan vinden in de waardebepaling van [persoon 7] , maar dat deze waardebepaling – met peildatum 1 januari 2023 – inmiddels niet meer actueel is en er daarom een nieuwe waardebepaling moet plaatsvinden. De rechtbank is van oordeel dat moet worden uitgegaan van de waardebepaling door [persoon 7] . In november 2022 is [gedaagde] ontslagen als bestuurder van [bedrijf 1] en is zij gesommeerd om over te gaan tot overdracht van haar aandelen aan [eiser] . Gelet hierop is relevant wat de waarde van de aandelen in die periode was. Daarom moet naar het oordeel van de rechtbank worden uitgegaan van de destijds tussen partijen afgesproken peildatum 1 januari 2023.



5.6.

[gedaagde] heeft geen bezwaar gemaakt tegen de door de deskundige vastgestelde waarde van de aandelen in [bedrijf 1] . In het rapport is de (100 %) aandelenwaarde in [bedrijf 1] vastgesteld op € 3.976.000,00. [gedaagde] houdt 30 % van de aandelen in [bedrijf 1] . De waarde van de aandelen van [gedaagde] bedraagt per 1 januari 2023 30 % x € 3.976,00 = € 1.192.800,00. De onder 2. gevorderde verklaring voor recht zal daarom worden toegewezen.



De rekening-courantvordering van [bedrijf 1] op [gedaagde]





5.7.

Onderdeel van de opdracht die partijen aan [persoon 7] hebben gegeven was het vaststellen van de stand van de rekening-courant per 31 december 2022. [persoon 7] heeft de rekening-courantvordering van [bedrijf 1] op [gedaagde] in zijn rapport vastgesteld op € 1.151.096,00. [gedaagde] is het niet eens met dit bedrag. Volgens [gedaagde] is de berekening gebaseerd op conceptjaarrekeningen en zijn er onjuiste bedragen meegenomen, zoals een te lage huur en een te lage managementvergoeding. Ook stelt [gedaagde] dat er bedragen zijn meegenomen die zijn betaald op de privérekening van [persoon 1] , zodat die niet onder de rekening-courantschuld vallen. Dit geldt volgens [gedaagde] ook voor bedragen die voor rekening van [bedrijf 1] zijn, zoals kosten voor werkzaamheden van [persoon 3] en kasopnamen voor brandstof en boodschappen. [gedaagde] heeft een deel van deze opmerkingen ook ingebracht bij [persoon 7] naar aanleiding van het conceptrapport van [persoon 7] . Bij e-mailbericht van 20 oktober 2023 heeft [persoon 7] de volgende reactie gegeven aan de (toenmalige) advocaat van [gedaagde] (productie 46 van [eiser] ) – de onderstreepte zinnen zijn de opmerkingen van [gedaagde] :
“Met referte aan uw schrijven d.d. 4 oktober 2023 inzake de conceptrapportage, ontvangt u onderstaand puntsgewijs onze reactie op de opmerkingen / vragen en de wijze waarop dit is verwerkt in het definitieve rapport.




Huur / managementvergoeding


De huur in de jaarrekening van [bedrijf 1] is gebaseerd op de huurovereenkomst met een ingangsdatum 1 januari 2018. Vanaf 2021 is er een maandelijkse huur betaald door [bedrijf 1] aan [gedaagde] van € 9.870,- (op basis van een taxatieverslag van De Passende Woning van 21 februari 2020). Tijdens een bespreking met [persoon 4] op 9 december 2021 is onderstaande besloten
.





Vanaf 2022 zijn de werkelijk ontvangen huren opgenomen in de aangifte omzetbelasting van [gedaagde] . Vanaf november 2022 zijn de ontvangsten gestopt.





Hetzelfde geldt voor de managementvergoeding
.





Uit de aangeleverde bijlage wordt het Deskundige niet duidelijk of het voorstel tot wijziging in de hoogte van de huur en de managementvergoeding daadwerkelijk door partijen is geaccordeerd en derhalve ook doorgevoerd diende te worden.





Voor wat betreft de betalingen van de huur die stopgezet zouden zijn vanaf november 2022, merkt Deskundige op dat de huurbetalingen verwerkt zijn in de rekening-courantpositie tussen [gedaagde] B.V. en [bedrijf 1] B.V.


(...)


Extra beheervergoeding


In de concept-jaarrekening ontbreekt de extra beheervergoeding van € 30.000,-. Deze vergoeding is in boekjaar 2020 en 2021 wel opgenomen.





Deskundige baseert zich op de door Partijen overhandigde jaarrekeningen en bijbehorende getekende documenten. Een door partijen getekend document inzake de extra beheervergoeding van € 30.000,- heeft Deskundige niet mogen ontvangen en derhalve neemt hij bovenstaande opmerking ter kennisgeving aan.





Wekelijkse kasopnamen


Wekelijks ontvangt [persoon 1] € 225,- om uitgaven te doen voor [bedrijf 2] . De uitgaven voor o.a. brandstof, reis- en verblijfskosten worden op de rekening-courant geboekt, maar horen thuis in de administratie van [bedrijf 2] .





In de conceptrapportage is door Deskundige aangegeven dat men van de kasopnamen niet kan beoordelen of de in de rekening-courant verwerkte kasopnamen (on)terecht zijn toegewezen aan de rekening-courantpositie van [gedaagde] B.V. zonder dat er bonnen dan wel facturen aanwezig zijn. Het gegeven dat er geen bonnen dan wel facturen van de bestede gelden zijn overhandigd, maakt dat Deskundige in de rekening-courantpositie geen correctie doorvoert.


(...)”




5.8.
Uit deze reactie van [persoon 7] blijkt dat hij in de opmerkingen van [gedaagde] geen aanleiding heeft gezien om de rekening-courantvordering op [gedaagde] aan te passen. [gedaagde] heeft mede opdracht gegeven aan [persoon 7] en zij heeft geen bezwaar gemaakt tegen het gebruiken van de cijfers uit de concept-jaarrekeningen door [persoon 7] , welke cijfers overigens ook zijn gebruikt voor het bepalen van de waarde van de aandelen waartegen [gedaagde] geen bezwaar heeft gemaakt. In de rekening-courantovereenkomst is bepaald dat de administratie van [bedrijf 1] geldt als bewijs voor de omvang van de verplichtingen jegens [gedaagde] . Niet betwist is dat [persoon 7] inzage had in de volledige administratie van [bedrijf 1] .



5.9.
De huurvordering en de managementvergoeding (ook wel beheersvergoeding genoemd) van [gedaagde] werden verrekend in de rekening-courantverhouding. [gedaagde] voert aan dat een hogere huurprijs in de berekening door [persoon 7] had moeten worden meegenomen. Zij verwijst op dit punt naar een huurwaardeadvies van een makelaar (productie 1 van [gedaagde] ) en een uitdraai van banktransacties (productie 2 van [gedaagde] ). Op basis hiervan kan gelet op de betwisting door [eiser] niet worden vastgesteld dat een huurprijsverhoging is overeengekomen. In de procedure tussen [gedaagde] en [bedrijf 2] is in het vonnis van 4 maart 2026 door de kantonrechter ook overwogen dat niet kon worden vastgesteld dat een huurprijsverhoging is overeengekomen (productie 3 bij de akte van 16 april 2026 van [gedaagde] ). Dat moet worden uitgegaan van een hogere huurprijs is door [gedaagde] onvoldoende onderbouwd. Gelet hierop is voor nadere bewijslevering geen plaats.



5.10.
Met betrekking tot de overboekingen op de privérekening van [persoon 1] heeft [gedaagde] geen opmerking gemaakt in zijn reactie op de conceptrapportage. In de conclusie van antwoord voert [gedaagde] aan dat een bedrag van € 465.000,00 ten onrechte is meegenomen in de rekening-courantschuld van [gedaagde] , omdat dit overboekingen betreffen op de privérekening van [persoon 1] in de jaren 2019, 2020 en 2021. Deze overboekingen zijn door de accountant opgenomen in de jaarlijkse rekening-courantoverzichten van [gedaagde] . Dat de overboekingen tussen de verschillende (rechts)personen werden meegenomen in de rekening-courantverhoudingen is niet weersproken door [gedaagde] . Ook is niet gesteld of gebleken dat [gedaagde] bezwaar heeft gemaakt tegen de opname van de privéoverboekingen in de rekening-courantoverzichten van de accountant. Daarom moet ervan worden uitgegaan dat deze overboekingen terecht zijn meegenomen in de rekening-courantvordering op [gedaagde] .



5.11.
Met betrekking tot de kasopnamen door [persoon 1] heeft [persoon 7] aangevoerd dat er geen bonnen of facturen zijn waaruit blijkt dat dit kosten zijn die onterecht in de rekening-courant van [gedaagde] zijn opgenomen. [gedaagde] heeft zijn stelling op dit punt niet onderbouwd. Dat geldt ook ten aanzien van de beweerde kosten voor de werkzaamheden van [persoon 3] . Uit het rekening-courantoverzicht van de accountant betreffende 2021 blijkt dat deze kosten zijn geboekt met de omschrijving “diverse werkzaamheden”. Hieruit blijkt niet dat het kosten betreffen die voor rekening van [gedaagde] zijn en dat die ten onrechte in rekening-courant zijn opgenomen.



5.12.
Het vorenstaande leidt ertoe dat moet worden uitgegaan van de door [persoon 7] berekende rekening-courantvordering van € 1.151.096,00 per 31 december 2022. De onder 3. en 4. gevorderde verklaringen zijn daarmee toewijsbaar.



5.13.
De rekening-courantvordering van [bedrijf 1] op [gedaagde] is bij akte van cessie van 28 juni 2024 overgedragen aan [eiser] . Van deze overdracht is mededeling gedaan aan [gedaagde] . Daarmee is de vordering rechtsgeldig overgedragen. De onder 5. gevorderde verklaring voor recht zal ook worden toegewezen.



5.14.

[eiser] vordert betaling van de contractuele rente van 2 % over het bedrag van haar vordering op [gedaagde] tot 12 januari 2025 – gelet op de opzegtermijn van drie maanden in de rekening-courantovereenkomst – en vanaf die datum de wettelijke handelsrente. [gedaagde] heeft de verschuldigdheid van 2 % rente over de vordering tot 12 januari 2025 niet betwist. Wel betwist zij dat zij vanaf 12 januari 2025 de wettelijke handelsrente verschuldigd is. Nu de rekening-courantovereenkomst is opgezegd, geldt de contractuele rente niet meer. Over het openstaande bedrag is daarom de wettelijke rente verschuldigd en niet de wettelijke handelsrente, zoals door [eiser] is gevorderd, omdat er geen sprake is van een handelsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 6:119a lid 1 BW. De onder 6. gevorderde verklaring voor recht is toewijsbaar in die zin dat tot 12 januari 2025 de contractuele rente van 2 % kan worden toegewezen en vanaf 12 januari 2025 de wettelijke rente.




[eiser] mag koopsom aandelen verrekenen





5.15.

[eiser] wenst de betaling van de koopsom van de aandelen van [gedaagde] in [bedrijf 1] (deels) te verrichten door middel van verrekening met de aan haar overgedragen rekening-courantvordering op [gedaagde] . [gedaagde] heeft de bevoegdheid tot verrekening door [eiser] – indien sprake is van een opeisbare vordering, die in het voorgaande is vastgesteld – niet betwist. De vordering onder 7. zal daarom worden toegewezen.


5.16.
In het vorenstaande is geoordeeld dat de aandelen van [gedaagde] in [bedrijf 1] moeten worden overgedragen aan [eiser] conform de waarde die door [persoon 7] is vastgesteld, en dat [eiser] de koopprijs mag voldoen door (gedeeltelijke) verrekening met haar vordering op [gedaagde] . De onder 14. gevorderde veroordeling is daarmee toewijsbaar.



Machtiging [bedrijf 1] voor aanbieden en overdracht aandelen





5.17.
In artikel 12 lid 14 van de statuten is bepaald dat degene die verplicht is zijn aandelen aan te bieden in verzuim is als hij, ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig blijft in zijn verplichting. Ook is in lid 14 opgenomen dat vanaf de aanvang van het verzuim de vennootschap ( [bedrijf 1] ) onherroepelijk gevolmachtigd is de verplichting tot het aanbieden en leveren van de aandelen namens de betrokkene na te komen. Bij brief van 17 november 2022 is [gedaagde] gesommeerd om over te gaan tot aanbieding van haar aandelen en bij brief van 5 december 2022 is medegedeeld dat zij in verzuim was, omdat zij niet aan haar aanbiedingsverplichting had voldaan. Gelet hierop is [bedrijf 1] gemachtigd om namens [gedaagde] de aandelen aan te bieden aan [eiser] . De onder 8. gevorderde verklaring voor recht is daarmee toewijsbaar.



5.18.

[eiser] vordert onder 16. veroordeling van [gedaagde] tot het dulden van alles wat nodig is om de aandelenoverdracht te realiseren door te bepalen dat [bedrijf 1] gemachtigd zal zijn de voor de overdracht benodigde rechtshandelingen te verrichten indien [gedaagde] niet aan zijn verplichting tot overdracht van de aandelen voldoet. Deze vordering zal gedeeltelijk worden toegewezen, in die zin dat [gedaagde] zal worden veroordeeld om te dulden alles wat nodig is om de aandelenoverdracht te realiseren indien zij niet binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis aan haar verplichting tot overdracht van de aandelen voldoet en [bedrijf 1] gebruik maakt van haar machtiging om de voor de overdracht benodigde rechtshandelingen te verrichten. Gelet hierop heeft [eiser] geen belang bij de gevorderde bepaling dat het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de wilsverklaring van [gedaagde] .



Geen dwangsom





5.19.
De gevorderde dwangsom voor het geval dat [gedaagde] niet aan de aandelenoverdracht meewerkt zal worden afgewezen, omdat [bedrijf 1] gemachtigd is om zelf de aandelenoverdracht te realiseren als [gedaagde] haar medewerking daaraan niet verleent.




[gedaagde] is de boete verschuldigd





5.20.

[eiser] vordert onder 13. betaling van de boete van € 25.000,00. De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde] de boete verschuldigd is. Artikel 11 lid 1 van de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat een aandeelhouder een boete van € 25.000,00 verschuldigd is indien hij in strijd handelt met de overeenkomst of weigert uitvoering te geven aan de overeenkomst. In het vorenstaande is geoordeeld dat [gedaagde] ten onrechte haar medewerking aan de aandelenoverdracht weigert. Daarmee weigert zij dus uitvoering te geven aan de overeenkomst en moet zij de boete betalen.



5.21.

[gedaagde] voert aan dat de boete buitensporig en onredelijk is en dat er geen schade is aan de zijde van [eiser] , waardoor het opeisen van de boete in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. De rechtbank gaat hier niet in mee. De boete en het bedrag daarvan zijn tussen partijen overeengekomen. [gedaagde] heeft niet voldaan aan haar aanbiedingsverplichting uit de overeenkomst en daarmee is de boete opeisbaar. Voor matiging van een bedongen boete is slechts plaats indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 lid 1 BW). Deze maatstaf brengt mee dat matiging alleen aan de orde is als toepassing van een boetebeding in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Hiervan is naar het oordeel van de rechtbank in dit geval geen sprake, gelet op de aard van de schending van de overeenkomst – [eiser] wacht al lange tijd op de overdracht van de aandelen – en omdat [gedaagde] heeft nagelaten om concrete feiten en omstandigheden te stellen die maken dat de gevorderde boete buitensporig is. Voor matiging van de boete is daarom geen plaats. De gevorderde boete van € 25.000,00 zal dan ook worden toegewezen.



5.22.
In artikel 11 lid 1 van de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat de boete onmiddellijk opeisbaar is. Omdat het enige tijd heeft geduurd voordat [eiser] [gedaagde] heeft aangesproken op haar verplichting tot het aanbieden van de aandelen en eerst in de brief van 11 juni 2024 aanspraak is gemaakt op de boete (zie hiervoor onder 3.24.), zal de wettelijke rente over het bedrag van de boete worden toegewezen vanaf 11 juni 2024.



Er is sprake van een koopoptie





5.23.

[eiser] vordert dat [gedaagde] meewerkt aan de overdracht van de bedrijfsruimte met bedrijfswoning, op grond van de overeengekomen koopoptie (productie 15A van [eiser] ). [gedaagde] betwist dat partijen bedoeld hebben een koopoptie overeen te komen. Volgens [gedaagde] is sprake van een recht van eerste koop.



5.24.
Een koopoptie is een onvoorwaardelijk recht dat, door uitoefening daarvan, een koopovereenkomst tot stand doet komen, onder de in de optie uitgedrukte voorwaarden. In een koopoptie ligt dus een bindend, onherroepelijk aanbod tot verkoop besloten. Dit aanbod dient voldoende bepaalbaar te zijn. In geval van een koopoptie komt de koopovereenkomst tot stand door een enkele verklaring van de potentiële koper. Een voorkeursrecht (of recht van eerste koop) daarentegen is een (voorwaardelijk) recht om een object te kopen, voordat het door de eigenaar aan een ander wordt aangeboden. Het voorkeursrecht doet slechts een aanbiedingsplicht ontstaan op het moment dat de eigenaar het voornemen heeft tot verkoop van het object over te gaan.



5.25.

De rechtbank volgt [eiser] in haar standpunt dat sprake is van een koopoptie, om de volgende redenen. De titel van de overeenkomst luidt: “Koopoptie onroerende zaak”. In artikel 1 lid 2 staat het volgende:
“Indien de samenwerking tussen [persoon 1] en [persoon 2] eindigt en de aandelen in het geplaatste kapitaal van [bedrijf 1] B.V. wordt overgenomen door [persoon 2] , heeft [persoon 2] het recht van (voorkeur tot) koop van de bedrijfsruimte, staande en gelegen aan [adres] te [vestigingsplaats] (Gld) (...).”
Hieruit blijkt dat [eiser] de bedrijfsruimte kan kopen nadat de aandelen aan haar zijn overgedragen. Dit is een concreet aanbod, dat verbonden is aan de overdracht van de aandelen aan [eiser] . Indien daarvan sprake is, heeft [eiser] het recht om de koopovereenkomst tot stand te brengen. Het is een objectief criterium, dat niet afhankelijk is van een voornemen tot verkoop van [gedaagde] .
Dat er geen concrete koopprijs is opgenomen, maakt niet dat er geen sprake kan zijn van een koopoptie. Omdat de marktwaarde fluctueert, is het logisch dat partijen een procedure hebben afgesproken ter vaststelling van de prijs ten tijde van het inroepen van de koopoptie. Artikel 2 lid 1 van de koopoptie bepaalt dat “het recht van (voorkeur tot) koop kan worden uitgeoefend tegen een in onderling overleg vast te stellen koopprijs”. In lid 2 staat dat indien partijen niet tot overeenstemming kunnen komen omtrent de hoogte van de koopprijs, deze zal worden vastgesteld door drie deskundigen. De criteria voor het bepalen van de prijs zijn daarmee vastgesteld. Het aanbod is daarmee voldoende bepaalbaar. De conclusie is dan ook dat sprake is van een koopoptie voor [eiser] met betrekking tot de bedrijfsruimte.




5.26.

[gedaagde] voert aan dat [eiser] geen beroep kan doen op de koopoptie, omdat de overeenkomst met betrekking tot de koopoptie op 5 juli 2005 is gesloten, terwijl [eiser] bij akte van 29 mei 2006 is opgericht en er geen bekrachtiging heeft plaatsgevonden. Dit verweer slaagt niet, omdat de overeenkomst ook stilzwijgend kan worden bekrachtigd door uitvoering te geven aan de overeenkomst en [eiser] dit kennelijk heeft gedaan door zich te beroepen op de koopoptie.



De koopoptie geldt alleen voor de bedrijfsruimte en niet voor de bedrijfswoning





5.27.

[eiser] stelt dat de bedrijfswoning aan [adres] ook onder de overeengekomen koopoptie valt op grond van de omschrijving van de kadastrale secties in de koopoptie. [gedaagde] betwist dit en voert aan dat de koopoptie alleen geldt voor de bedrijfsruimte waarin de onderneming wordt gedreven.



5.28.

Naar het oordeel van de rechtbank geldt de koopoptie niet voor de bedrijfswoning, om de volgende redenen. In artikel 1 lid 2 van de overeenkomst staat dat de koopoptie geldt voor “de bedrijfsruimte, staande en gelegen aan [adres] te [vestigingsplaats] (Gld), kadastraal bekend als [kenmerken] , allen gedeeltelijk, tot een gezamenlijke grootte van ongeveer 20 are.”
Vast staat dat de kadastrale aanduidingen van de percelen na het overeenkomen van de koopoptie deels zijn gewijzigd. De huidige kadastrale aanduiding van de bedrijfswoning is [kenmerken] (productie 15 D van [eiser] ). Dat het perceel van de bedrijfswoning voortkomt uit een in de koopoptie genoemd perceel wil niet zeggen dat partijen destijds de bedoeling hebben gehad dat die bedrijfswoning ook onder de koopoptie valt, omdat in de koopoptie na de opsomming van de kadastrale aanduidingen staat “allen gedeeltelijk”. De bedrijfswoning heeft huisnummer [nummer] en is ook niet als zodanig in de koopoptie vermeld.




5.29.
De rechtbank gaat niet mee in de stelling van [eiser] dat de bedrijfswoning vanwege de functionele binding met het bedrijf tot de “bedrijfsruimte” gerekend moet worden. [gedaagde] betwist dat de bedrijfswoning niet als losstaande woning kan worden verhuurd. Uit de overgelegde foto’s blijkt dat de woning los staat van het bedrijfspand, dichtbij de doorgaande weg (productie 15 F van [eiser] en de foto op pagina 4 van de spreekaantekeningen van [gedaagde] ). Het feit dat de woning dicht naast de bedrijfsruimte staat wil niet zeggen dat de woning als onderdeel daarvan moet worden beschouwd, of dat de woning niet door een ander dan de huurder of eigenaar van de bedrijfsruimte kan worden bewoond.



5.30.
Het vorenstaande leidt ertoe dat [gedaagde] haar medewerking dient te verlenen aan de overdracht van de bedrijfsruimte en niet van de bedrijfswoning aan [eiser] .



5.31.
In artikel 2 lid 1 van de koopoptie is opgenomen dat de koopprijs van de bedrijfsruimte in onderling overleg wordt vastgesteld. In lid 2 staat dat indien partijen niet tot overeenstemming kunnen komen omtrent de hoogte van de koopprijs, deze zal worden vastgesteld door drie deskundigen, waarbij zowel [eiser] als [gedaagde] een deskundige benoemt en deze twee deskundigen samen een derde deskundige benoemen. [gedaagde] dient mee te werken aan deze prijsbepaling.



5.32.
Het vorenstaande leidt ertoe dat de onder 9. gevorderde verklaring voor recht zal worden toegewezen ten aanzien van de bedrijfsruimte en zal worden afgewezen ten aanzien van de bedrijfswoning.



5.33.
Ook de vordering onder 10. die inhoudt dat [gedaagde] haar medewerking moet verlenen aan de prijsbepaling is gelet op het vorenstaande toewijsbaar.



5.34.

Onder 11. vordert [eiser] dat voor recht wordt verklaard dat [gedaagde] moet meewerken aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte nadat de prijs is bepaald en [eiser] tegen die vastgestelde prijs de bedrijfsruimte wil kopen. Zoals hiervoor is overwogen, moet [gedaagde] meewerken aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte na de prijsbepaling. Dat deel van de vordering is dus toewijsbaar.
Omdat de koopoptie moet worden uitgeoefend na de prijsbepaling conform de overeenkomst, kan [eiser] daarvan na de prijsbepaling niet meer afzien. Het laatste deel van de vordering onder 11. zal daarom worden afgewezen.




5.35.
De onder 17. gevorderde veroordeling van [gedaagde] om mee te werken aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte is ook toewijsbaar. De gevorderde dwangsom voor het geval [gedaagde] geen medewerking verleent, zal worden toegewezen gelet op de weigerachtige houding van [gedaagde] , met dien verstande dat de rechtbank de dwangsom zal beperken zoals is vermeld in de beslissing.



Geen machtiging voor overdracht bedrijfsruimte





5.36.


[eiser] vordert onder 18. veroordeling van [gedaagde] tot het dulden van alles wat nodig is om de overdracht van de bedrijfsruimte te realiseren door te bepalen dat [bedrijf 1] gemachtigd zal zijn alle voor de prijsvaststelling en de overdracht benodigde rechtshandelingen te verrichten indien [gedaagde] niet aan zijn verplichting tot verkoop en levering van de bedrijfsruimte voldoet. Deze vordering is niet toewijsbaar, omdat dit (nog) geen bestaande verplichting is voor [gedaagde] (artikel 3:299 BW). Er heeft nog geen prijsbepaling plaatsgevonden en er is op dit punt geen sprake van een tekortkoming van [gedaagde] .


[eiser] mag koopprijs bedrijfsruimte niet verrekenen





5.37.

[eiser] beroept zich op verrekening van de koopprijs van de bedrijfsruimte met haar vordering op [gedaagde] , voor zover die hoger is dan het bedrag dat zij aan [gedaagde] moet betalen voor de 30 % aandelen in [bedrijf 1] . De rechtbank verwerpt dit beroep op verrekening, omdat de vorderingen op dit punt over en weer niet, of onvoldoende bepaalbaar zijn. De vordering onder 7. zal worden afgewezen.



Schadevergoeding





5.38.

[eiser] vordert vergoeding van de schade die voortvloeit uit de weigering van [gedaagde] om de aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden. [eiser] stelt dat zij door deze weigering geen gebruik kon maken van de koopoptie, waardoor zij huurinkomsten van de bedrijfsruimte vanaf 2022 is misgelopen. [gedaagde] voert aan dat [eiser] pas bij dagvaarding voor het eerst een beroep heeft gedaan op de koopoptie en dat dus op zijn vroegst per 25 april 2025 sprake zou kunnen zijn van schade. Verder heeft [eiser] volgens [gedaagde] niet aannemelijk gemaakt dat zij de bedrijfsruimte kan financieren.



5.39.
De rechtbank overweegt als volgt. De koopoptie kan pas worden ingeroepen nadat [eiser] de aandelen overgedragen heeft gekregen. Vast staat dat [gedaagde] vanaf december 2022 in verzuim is met haar verplichting tot het aanbieden en overdragen van haar aandelen in [bedrijf 1] . Maar [eiser] heeft pas voor het eerst in de dagvaarding te kennen gegeven dat zij een beroep wilde doen op de koopoptie. Er is nog geen koopprijs bepaald overeenkomstig de regeling in de koopoptie, en ook is door [eiser] niet onderbouwd dat hij de bedrijfsruimte kan financieren. Onzeker is dus nog of en zo ja, per wanneer de bedrijfsruimte aan [eiser] overgedragen zal worden. Dat [eiser] schade lijdt is daarom onvoldoende onderbouwd. Dit maakt dat de gevorderde schadevergoeding wegens misgelopen huur niet kan worden toegewezen.



Buitengerechtelijke kosten





5.40.

[eiser] vordert vergoeding van buitengerechtelijke kosten ten bedrage van € 36.392,07. Deze kosten bestaan volgens [eiser] uit de werkzaamheden die de gemachtigden hebben moeten verrichten om [gedaagde] de aandelen in [bedrijf 1] aan [eiser] aan te laten bieden. [eiser] heeft de facturen die daarop betrekking hebben overgelegd (productie 53). [gedaagde] betwist de omvang van de gevorderde buitengerechtelijke kosten. Zij voert aan dat veel van de opgevoerde kosten in geen enkele relatie staan tot het geschil of zien op de voorbereiding en instructie van de zaak, waardoor die kosten niet als buitengerechtelijke kosten op grond van artikel 6:96 BW gevorderd kunnen worden. Ook stelt [gedaagde] dat ten onrechte de btw over de buitengerechtelijke kosten wordt gevorderd.



5.41.
De rechtbank overweegt als volgt. De buitengerechtelijke kosten komen op grond van artikel 6:96 lid 2 BW voor vergoeding in aanmerking als die kosten in redelijkheid zijn gemaakt ter verkrijging van voldoening buiten rechte en naar hun aard en omvang redelijk zijn. Uit de door [eiser] overgelegde facturen met urenspecificaties volgt dat [eiser] vanaf november 2022 kosten heeft gemaakt die betrekking hebben op het onderhavige geschil en die werkzaamheden betreffen om buiten rechte voldoening van de vordering te krijgen. Voorafgaand aan het kort geding zijn enkele brieven gestuurd en nadat bleek dat geen overeenstemming kon worden bereikt zijn er nog enkele brieven gestuurd en heeft er een overleg plaatsgevonden. Wel is de rechtbank het met [gedaagde] eens dat een deel van de kosten betrekking heeft op de voorbereiding en instructie van de zaak en dat met betrekking tot een deel van de gevorderde kosten niet kan worden vastgesteld dat die verband hebben met het onderhavige geschil. Gelet hierop vindt de rechtbank een bedrag van € 3.000,00 toewijsbaar als in redelijkheid gemaakte kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte. Dit bedrag zal worden toegewezen. De gevorderde wettelijke rente over de buitengerechtelijke kosten is toewijsbaar vanaf de datum van de dagvaarding.



Proceskosten





5.42.

[gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:









- kosten van de dagvaarding


€


122,35







- griffierecht


€


6.861,00







- salaris advocaat


€


1.672,00


(2 punten × € 836,00)




- nakosten


€


189,00


(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)




Totaal


€


8.844,35











5.43.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.





6De beslissing


De rechtbank



6.1.
verklaart voor recht dat [gedaagde] per 26 juni 2020 gehouden is de aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiser] ,



6.2.
verklaart voor recht dat conform de statuten de waarde van de aandelen van [bedrijf 1] bij deskundigenrapport van 20 oktober 2023 is vastgesteld en het aandeel van [gedaagde] daarin is gewaardeerd op € 1.192.800,00,



6.3.
verklaart voor recht dat de schuld van [gedaagde] aan [bedrijf 1] (thans aan [eiser] ) voortvloeiende uit de rekening-courantverhouding per 31 december 2022 bij deskundigenrapport van 20 oktober 2023 is vastgesteld,



6.4.
verklaart voor recht dat op grond van de administratie van [bedrijf 1] , althans van [eiser] , de omvang van de vordering op [gedaagde] op 31 december 2024 in ieder geval € 1.052.532,00 bedroeg,



6.5.
verklaart voor recht dat de vordering uit rekening-courant van [bedrijf 1] op [gedaagde] rechtsgeldig is overgedragen aan [eiser] ,


6.6.
verklaart voor recht dat [eiser] gerechtigd is over haar vordering op [gedaagde] vanaf 12 januari 2025 de wettelijke rente in rekening te brengen en tot die datum de contractuele rente van 2%,



6.7.
verklaart voor recht dat [eiser] gerechtigd is om de koopprijs van de aandelen (deels) te voldoen middels verrekening,



6.8.
verklaart voor recht dat op grond van de statuten van [bedrijf 1] , deze vennootschap gemachtigd is om de op [gedaagde] rustende aanbiedings- en leveringsverplichting jegens [eiser] na te komen,



6.9.
verklaart voor recht dat [eiser] na overdracht van de aandelen aan haar het recht heeft de bedrijfsruimte aan [adres] te [vestigingsplaats] te kopen van [gedaagde] tegen een nader te bepalen prijs,



6.10.
verklaart voor recht dat [gedaagde] verplicht is haar medewerking aan de prijsbepaling te verlenen,



6.11.
verklaart voor recht dat [gedaagde] verplicht is haar medewerking aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte te verlenen nadat de prijs is bepaald,



6.12.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de opeisbare boete van € 25.000,00, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 11 juni 2024,



6.13.
veroordeelt [gedaagde] om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis haar medewerking te verlenen aan de overdracht aan [eiser] van de door [gedaagde] gehouden aandelen in [bedrijf 1] , vrij van enig beperkt en/of ander recht, voor een koopprijs conform de door [persoon 7] verrichte waardering, waarbij [eiser] gerechtigd is om de koopsom (deels) te voldoen door verrekening van hetgeen [gedaagde] aan haar verschuldigd is,



6.14.
veroordeelt [gedaagde] tot het dulden van alles wat nodig is om de aandelenoverdracht te realiseren indien [gedaagde] niet binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis aan de verplichting tot overdracht van de aandelen voldoet en [eiser] gebruik maakt van haar machtiging om de voor de overdracht van de aandelen benodigde rechtshandelingen te verrichten,



6.15.
veroordeelt [gedaagde] om binnen veertien dagen nadat de aandelenoverdracht van de aandelen in [bedrijf 1] aan [eiser] heeft plaatsgevonden over te gaan tot het verlenen van alle noodzakelijke medewerking aan de verkoop en levering van de bedrijfsruimte aan [adres] te [vestigingsplaats] aan [eiser] ,



6.16.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van een dwangsom van € 1.000,00 voor iedere dag of ieder dagdeel dat [gedaagde] niet aan de veroordeling in 6.15. voldoet, tot een maximum van € 100.000,00 is bereikt,



6.17.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de buitengerechtelijke kosten van € 3.000,00, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 25 april 2025,



6.18.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 8.844,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,



6.19.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,



6.20.
verklaart dit vonnis tot wat betreft de onder 6.12. tot en met 6.19. genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,



6.21.
wijst het meer of anders gevorderde af.









Dit vonnis is gewezen door mr. K.H.A. Heenk en in het openbaar uitgesproken op
9 september 2026.

sa/kh