ECLI:NL:RBDHA:2026:19455

RECHTBANK Den Haag


Team handel



zaaknummer / rekestnummer: C/09/693174 / HA RK 25-593




Beschikking van 10 april 2026




in de zaak van




EUKAIROS HOLDING B.V. te Gouda,
verzoekster,
hierna te noemen: Eukairos,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,



tegen




STAK ADMINISTRATIEKANTOOR [bedrijf] te [vestigingsplaats] ,
hierna te noemen: de STAK,
verschenen in de persoon van haar tijdelijk bestuurder mr. [tijdelijk bestuurder] (hierna te noemen: [tijdelijk bestuurder] ),
advocaat: mr. J.C. van Nass,



en de belanghebbenden:





1 [naam 1] te [woonplaats 1] (Duitsland),

hierna te noemen: [naam 1] ,
niet verschenen,





2 [bedrijf] B.V. te [vestigingsplaats] ,

hierna te noemen: [bedrijf] ,
niet verschenen,





3ORANJEWOUD N.V. te Gouda,

hierna te noemen: Oranjewoud,
advocaat: mr. S.W.A.M. Visée,




4
4. STRUKTON GROEP B.V. te Utrecht,

hierna te noemen: Strukton,
advocaat: mr. S.W.A.M. Visée,




5
5. ANTEA GROUP HOLDING B.V. te Heerenveen,

hierna te noemen: Antea,
advocaat: mr. S.W.A.M. Visée,





6 [naam 2] te [woonplaats 2] ,

hierna te noemen: [naam 2] ,
advocaat: mr. J.E.S. Hamster,






7 [naam 3] te [woonplaats 2] ,

hierna te noemen: [naam 3] ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,





8 [naam 4] te [woonplaats 2] ,

hierna te noemen: [naam 4] ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,





9 [naam 5] te [woonplaats 2] ,

hierna te noemen: [naam 5] ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,




10
10. [naam 6] te [woonplaats 3] ,

hierna te noemen: [naam 6] ,
advocaat: mr. P.L. Tjiam,
De STAK, [bedrijf] en [naam 1] worden hierna gezamenlijk genoemd: [naam 1] c.s. Oranjewoud, Strukton en Antea worden hierna gezamenlijk genoemd: Oranjewoud c.s.






1De procedure


1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de tussenbeschikking van 29 januari 2026 (en de herstelbeschikking van 11 februari 2026) met de daarin genoemde stukken (hierna tezamen: de tussenbeschikking),
- het bericht van [naam 2] van 25 februari 2026,
- het bericht van Eukairos, [naam 4] en [naam 5] van 26 februari 2026,
- het bericht van [naam 3] van 26 februari 2026,
- het bericht van Oranjewoud c.s. van 26 februari 2026,
- het nadere bericht van Eukairos, [naam 4] , [naam 5] en [naam 3] van 26 februari 2026,
- het nadere bericht van Oranjewoud c.s. van 27 februari 2026, en
- het bericht van mr. [tijdelijk bestuurder] van 27 februari 2026.






2De verdere beoordeling



De standpunten van partijen




2.1.


[naam 2] heeft, met instemming van [naam 3] en [tijdelijk bestuurder] , voorgesteld dat [naam 3] en [naam 2] naast [tijdelijk bestuurder] worden benoemd als bestuurders van de STAK.
De beslissing om [naam 1] te schorsen en te ontslaan heeft immers invloed op de rol van [naam 2] en [naam 3] als beheerders van aandelen in Oranjewoud en Eukairos omdat [naam 1] in de nieuwe structuur geen zeggenschap meer heeft over het beleid en de strategie van [bedrijf] . [naam 1] is immers op 16 februari 2026 door de STAK ook als bestuurder van [bedrijf] ontslagen. Volgens [naam 2] bestaat daarom de noodzaak tot toezicht op een niveau hoger in de structuur, de STAK. [naam 2] en [naam 3] zullen bij benoeming tot bestuurder in de STAK de Ondernemingskamer verzoeken hen te ontheffen als beheerders van aandelen van [bedrijf] .




2.2.

[naam 2] , [tijdelijk bestuurder] en [naam 3] hebben in een gezamenlijke verklaring enkele uitgangspunten vastgelegd die zij bij de uitoefening van het bestuur van de STAK voor Oranjewoud in acht willen nemen. In die verklaring is onder meer opgenomen:


“[…] De Beoogd Bestuurders hebben kennisgenomen van de beschikking van de

Ondernemingskamer van 11 december 2025 inzake Oranjewoud en Strukton


Groep. Zij onderschrijven hetgeen in die beschikking is overwogen, inclusief


r.o. 4.21. Dat betekent dat de Beoogd Bestuurders onderkennen, dat


Oranjewoud […] voor de komende periode van in beginsel drie tot vijf jaar rust behoeft en stabiel blijft. Anders gezegd: een verkoop is dan niet aan de orde.




Dat neemt niet weg dat zich bijzondere omstandigheden kunnen voordoen


waarin het vennootschappelijk belang van betrokken rechtspersonen c.q. het


concernbelang vereist dat wordt bezien of verkoop van Oranjewoud, dan wel


een van haar bedrijfsonderdelen, opportuun is. Dit kan onder meer het geval


zijn bij overlijden van [naam 1] , een gemotiveerd verzoek van de certificaat-houder(s), de ontvangst van een zeer gunstig bod of in geval van veranderende (markt)omstandigheden.”




2.3.
Eukairos, [naam 4] en [naam 5] onderschrijven het voorstel dat in overleg tussen [naam 2] , [tijdelijk bestuurder] en [naam 3] tot stand is gekomen.



2.4.
Oranjewoud c.s. hebben de rechtbank verzocht haar beslissing aan te houden in afwachting van een niet nader gespecificeerd, nog in te dienen verzoek bij de Ondernemingskamer. Oranjewoud c.s. hebben daarbij toegelicht dat de Ondernemingskamer gezien het belang van rust en stabiliteit bij Oranjewoud c.s. voor uitzonderlijk lange duur een voorziening heeft getroffen in de vorm van het benoemen van een beheerder van aandelen in Oranjewoud. Nu, korte tijd later, wordt echter geprobeerd de getroffen voorziening ongedaan te maken. Bovendien geeft de door [naam 3] , [naam 2] en [tijdelijk bestuurder] opgestelde verklaring er blijk van dat zij voornemens zijn op den duur op een verkoop van Oranjewoud c.s. aan te sturen. Volgens Oranjewoud c.s. is het in het licht van de uitvoerige enquêteprocedures eerst aan de Ondernemingskamer om zich over de stap van [naam 3] , [naam 2] en [tijdelijk bestuurder] uit te laten.



2.5.

Boye, de - naar eigen zeggen - advocaat van [naam 1] c.s., heeft bij brief van
26 februari 2026 gereageerd op de tussenbeschikking. De rechtbank volstaat in dit verband met hetgeen zij in de tussenbeschikking heeft overwogen en stelt wederom vast dat Boye als Spaanse advocaat niet voor [naam 1] c.s. in deze procedure kan optreden. De brief van Boye wordt daarom niet in deze procedure betrokken.





[tijdelijk bestuurder] , [naam 3] en [naam 2] worden tot bestuurder van de STAK benoemd





2.6.
De rechtbank komt tot de beslissing luidende dat [naam 3] en [naam 2] , naast [tijdelijk bestuurder] , als bestuurders van de STAK worden benoemd. [naam 1] heeft geen zeggenschap meer over het beleid en de strategie van [bedrijf] , waardoor het voorstel om de governance te vereenvoudigen en in feite het toezicht op het niveau van de STAK (op duurzame wijze) in te kleden, de rechtbank – mede gezien de ervaring die [naam 2] en [naam 3] in “de kwestie [naam 1] ” reeds hebben opgedaan in hun huidige hoedanigheid – logisch en (kosten)efficiënt voorkomt. Bovendien stelt de rechtbank vast dat er geen andere potentiële kandidaat-bestuurders zijn voorgesteld.



2.7.
De rechtbank ziet in het bezwaar van Oranjewoud c.s. onvoldoende reden om deze procedure aan te houden in afwachting van een te voeren procedure bij de Ondernemings-kamer. Daarbij speelt een rol dat Oranjewoud c.s. niet nader hebben toegelicht welk verzoek zij aan de Ondernemingskamer zullen voorleggen. Het is dan ook onduidelijk of er niet een situatie zal ontstaan waarin de Ondernemingskamer in feite een (voorlopig) oordeel zal moeten geven in anticipatie op een oordeel van deze rechtbank. Verder speelt bij de beslissing van de rechtbank om niet aan te houden een rol dat [tijdelijk bestuurder] te kennen heeft gegeven dat de tijdelijke status van zijn bestuurderschap hem hindert in de voortvarende uitoefening van zijn taak omdat derden bij wie hij bijvoorbeeld om informatie over de STAK vraagt terughoudendheid betrachten bij het verlenen van hun medewerking.



2.8.
Meer inhoudelijk hebben Oranjewoud c.s. in de kern enkel het bezwaar geuit dat het risico bestaat dat de aandelen in Oranjewoud c.s. worden verkocht. [naam 3] , [naam 2] en [tijdelijk bestuurder] hebben echter in een gezamenlijke verklaring expliciet te kennen gegeven daartoe niet voornemens te zijn, maar gezien hun rol en de daarbij behorende verplichtingen en verantwoordelijkheden niet te kunnen uitsluiten dat een verkoop van Oranjewoud c.s. ooit aan de orde zou kunnen zijn. De verklaring komt daarmee tegemoet aan, en geeft ook expliciet blijk van de bekendheid met, hetgeen de Ondernemingskamer over de nodige rust en stabiliteit bij Oranjewoud c.s. heeft overwogen. De rechtbank ziet dan ook geen gegrond bezwaar tegen de benoeming van [naam 3] en [naam 2] of een gegronde reden om haar beslissing aan te houden.



De proceskosten





2.9.
Mede gezien de (uiteindelijke) economische verbondenheid van Eukairos en [naam 1] , ziet de rechtbank aanleiding de proceskosten te compenseren in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.



Inschrijving handelsregister





2.10.
Deze beschikking zal overeenkomstig artikel 2:302 BW door de griffier worden aangeboden voor inschrijving in het handelsregister.





3De beslissing


De rechtbank



3.1.
ontslaat [naam 1] met onmiddellijke ingang als bestuurder van de STAK,



3.2.
benoemt, voor zover nodig in afwijking van de statuten, [tijdelijk bestuurder] , [naam 3] en [naam 2] met ingang van de datum van deze beschikking tot bestuurders van de STAK,



3.3.
verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad,



3.4.
compenseert de proceskosten aldus, dat iedere partij de eigen kosten draagt,



3.5.
bepaalt dat de griffier deze beschikking ter inschrijving zal aanbieden aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel,



3.6.
wijst het meer of anders verzochte af.



Deze beschikking is gegeven door mr. D.R. Glass en in het openbaar uitgesproken op 10 april 2026.










Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 11 december 2015, ECLI:NL:GHAMS:2025:3301, r.o. 4.21.