ECLI:NL:RBAMS:2026:9150

RECHTBANK Amsterdam


Civiel recht



Zaaknummer: C/13/781729 / HA ZA 26-42




Vonnis van 16 september 2026




in de zaak van




FIXICO B.V.,
te Amsterdam,
eisende partij,
hierna te noemen: Fixico,
advocaat: mr. R.M.A. Gielisse,



tegen




VINFAST NETHERLANDS B.V.,
te Amsterdam,
gedaagde partij,
hierna te noemen: VinFast,
advocaat: mr. W.B.J. van Overbeek.





1Deze zaak in het kort


1.1.
Fixico vordert betaling door VinFast van € 720.000,00 exclusief btw aan licentievergoedingen in verband met gebruik door VinFast van haar schadeherstelnetwerk en -platform. VinFast vindt dat zij slechts deels hoeft te betalen, omdat Fixico is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst. Volgens VinFast kon zij daarom gebruik maken van de contractuele opzeggingsmogelijkheid en mocht zij de overeenkomst gedeeltelijk ontbinden. Fixico betwist dat er sprake is van tekortkomingen.



1.2.
De rechtbank oordeelt dat Fixico is tekortgeschoten, waardoor VinFast de overeenkomst kon opzeggen en gedeeltelijk kon ontbinden. De gedeeltelijke ontbinding brengt mee dat VinFast de volledige licentievergoeding verschuldigd is over de periode waarin Fixico nog niet in verzuim was, plus de helft van de resterende vergoeding tot het einde van de overeenkomst. Dat betekent dat VinFast wordt veroordeeld tot betaling van € 407.835,61 exclusief btw.





2De procedure


2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 20 november 2025,
- de conclusie van antwoord van 1 april 2026,
- het tussenvonnis van 24 juni 2026, waarin mondelinge behandeling is bepaald,
- het verkorte proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 30 juli 2026 en de daarin genoemde stukken. De zittingsaantekeningen van de griffier zijn in het dossier gevoegd.



2.2.
De rechtbank heeft ten slotte bepaald dat zij vandaag uitspraak doet.





3De feiten


3.1.
Fixico exploiteert een digitaal platform waarmee klanten met autoschade offertes van schadeherstelbedrijven kunnen vergelijken en reparaties kunnen laten uitvoeren. VinFast verkoopt elektrische voertuigen.



De Licence and Services Agreement





3.2.
Op 29 maart 2023 is een Licence and Services Agreement (hierna: de Overeenkomst) tot stand gekomen tussen Fixico en VinFast. De kern van de Overeenkomst is dat Fixico is belast met het afhandelen van schade en het opzetten en beheren van een netwerk van gecertificeerde schadeherstelbedrijven voor VinFast in (in eerste instantie) Nederland, Duitsland en Frankrijk. VinFast is daarvoor een licentievergoeding van € 360.000,00 exclusief btw per jaar verschuldigd aan Fixico (€ 120.000,00 per land). De Overeenkomst omschrijft de door Fixico op exclusieve basis te leveren diensten als volgt:



“2.1.1.to implement and make available a Platform which the Car UBOs in the Territory can use with their mobile devices;



2.1.2.


to make available a network of Certified BRS who can provide the Repair Services,


which Certified BRS will be selected, certified and engaged exclusively by Fixico;




2.1.3.

to provide the support services as further outlined in Annex 1;



2.1.4.


to facilitate the payment of orders by the Certified BRS from Vinfast for windscreens


and body parts and related material of Vinfast’s cars (“Windscreens” and “Body Parts”)


in the manner as further described in this Agreement, including in clause 3; and




2.1.5.


to timely communicate to Vinfast the applicable discounts per Certified BRS for the


Windscreens and Body Parts.”






3.3.
In de bijlage van de Overeenkomst is een lijst van 43 locaties van schadeherstelbedrijven opgenomen (Body Repair Shops, hierna: BRS).



3.4.
De Overeenkomst heeft een looptijd van vijf jaar, met de mogelijkheid van tussentijdse beëindiging na drie jaar (break option). Deze bepaling luidt als volgt:



“1.1. This Agreement enters into force on 29 March 2023 and ends after 5 years. The Agreement will thereafter be automatically renewed, each time for a period of 12 months. After 3 years, there is a break option based upon a dedicated review. Reasons for this contract break option are specified in the below list, which is non-exhaustive, in case not delivered upon:



1.1.1. 100%

of jointly selected and identified network onboarded on Vinfast Fixico portal



1.1.2. 100%

of jointly selected and identified network audited on VinFast Authorised selection criteria



1.1.3.


VinFast Approved Body Repair Shop within 25 KM of any VinFast location and/or


strategic decided locations in the countries (see annex III for overview of locations)




1.1.4.

Fixico shall ensure 99,9% API uptime



1.1.5.

Fixico shall ensure 99,9% platform uptime



1.1.6.

Fixico shall ensure 99,9% VinFast (hosted by Fixico) related web & landing pages uptime




Shortcomings in delivery on abovementioned break reasons should be communicated during


joint steercos within timely fashion, while Fixico should have the opportunity to resolve shortcoming(s) within a maximum of three (3) months of notice.





The Parties shall have the right to give notice of termination of the Agreement in writing by the end of its term, taking into account a notice period of at least six months.”





Ontstaan van het geschil






3.5.
VinFast heeft de factuur voor de licentievergoeding van 2025 ter hoogte van € 360.000,00 (exclusief btw) onbetaald gelaten.



3.6.
Op 5 juni 2025 heeft VinFast per e-mail aan Fixico bericht dat zij, mede naar aanleiding van een interne strategische koerswijziging, haar bestaande overeenkomsten heroverweegt, in het bijzonder de overeenkomsten waarbij volgens haar de contractuele verplichtingen niet worden nagekomen. In diezelfde mail heeft VinFast zich op het standpunt gesteld dat er volgens haar sprake was van “failure to ensure adequate territorial coverage, particularly in Western France”, “systematic breaches of SLA” en “non-compliance with visibility and marketing obligations”. Volgens VinFast gaven deze punten aanleiding tot heronderhandeling van de Overeenkomst, waarbij de VinFast voorstelt de licentievergoeding te verlagen en de exclusiviteitsclausule te verlaten. In haar brief van 9 oktober 2025 heeft VinFast haar standpunten nader uiteengezet en zich uitgelaten over het aantal door Fixico aangestelde BRS:


“Annex III Iists 43 specific locations, including 21 in Germany, 13 in France and 9 in the Netherlands. To date, many locations in Annex III do not have any Fixico-certified body repair shops within a 25- kilometre radius, making the service inaccessible to our customers in these areas. This situation constitutes a breach of the geographical coverage obligation, depriving our customers of a service that is contractually guaranteed.”




3.7.
Op 20 oktober 2025 heeft Fixico VinFast in gebreke gesteld en VinFast gesommeerd tot betaling en naleving van de exclusiviteitsbepaling.



3.8.
Op 22 december 2025 heeft VinFast per brief aan Fixico de break option ingeroepen.



3.9.
Op 7 november 2025 heeft Fixico derdenbeslag gelegd op de bankrekening van VinFast.



3.10.
Fixico heeft VinFast op 2 januari 2026 een nieuwe factuur gestuurd ter zake van de licentievergoeding voor het jaar 2026 ter hoogte van € 360.000,00 (exclusief btw). VinFast heeft ook deze factuur niet betaald.





4Het geschil


4.1.
Fixico vordert (samengevat en na vermeerdering van eis) dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:


I. voor recht verklaart dat VinFast de Overeenkomst dient na te komen;
II. VinFast veroordeelt tot betaling van € 720.000,00 exclusief btw (€ 871.200,00 inclusief btw), te vermeerderen met wettelijke handelsrente over de eerste € 360.000,00 exclusief btw vanaf 24 maart 2025 en de tweede € 360.000,00 exclusief btw vanaf 17 februari 2026 tot aan de dag der algehele voldoening;
III. VinFast veroordeelt tot betaling van € 2.286,96 aan beslagkosten;
IV. VinFast veroordeelt tot betaling van € 5.375,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met wettelijke rente;
V. VinFast veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.




4.2.
Fixico legt aan de vordering het volgende ten grondslag. Op grond van de Overeenkomst is VinFast jaarlijks gehouden een licentievergoeding van € 360.000,00 (exclusief btw) te betalen. VinFast is in verzuim doordat zij de laatste twee facturen onbetaald heeft gelaten. Fixico vordert daarom nakoming van de betalingsverplichting uit de Overeenkomst. Verder heeft Fixico aanwijzingen dat VinFast in strijd handelt met de exclusiviteitsverplichtingen. Nu VinFast geen gevolg heeft gegeven aan de ingebrekestelling, is een verklaring voor recht dat VinFast de Overeenkomst inclusief exclusiviteitsverplichtingen moet nakomen toewijsbaar, aldus Fixico.



4.3.
VinFast voert verweer en legt daaraan het volgende ten grondslag. Fixico is tekortgeschoten in de Overeenkomst, waardoor VinFast gerechtig was de break option in te roepen. De Overeenkomst is daardoor geëindigd op 29 maart 2026. Gelet op de tekortkomingen van Fixico is VinFast ook gerechtigd de Overeenkomst gedeeltelijk te ontbinden voor zover deze haar verplicht tot betaling van een bedrag dat € 225.000,00 te boven gaat. Fixico is vanaf de start van de Overeenkomst al in verzuim. VinFast concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Fixico voor zover deze een bedrag van € 225.000,00 te boven gaan, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Fixico in de kosten van deze procedure.



4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.





5De beoordeling



De Overeenkomst is op 29 maart 2026 geëindigd




5.1.
In dit geschil staat de vraag centraal welk bedrag VinFast aan Fixico is verschuldigd. Tussen partijen staat vast dat zij een licentievergoeding van € 360.000,00 (exclusief btw) per jaar overeengekomen zijn. Partijen verschillen van mening over het moment waarop de Overeenkomst is geëindigd. Volgens Fixico is de Overeenkomst nog altijd van kracht. Volgens VinFast heeft zij rechtsgeldig de break option ingeroepen, waardoor de Overeenkomst op 29 maart 2026 is geëindigd. De rechtbank volgt het standpunt van VinFast en licht dat hieronder toe.



5.2.
Volgens VinFast kon zij bij brief van 22 december 2025 overeenkomstig artikel 1 van de Overeenkomst de break option inroepen, aangezien Fixico op dat moment vier van de in dat artikel genoemde verplichtingen niet nakwam. Ten eerste had Fixico slechts 22 BRS aangesteld, terwijl partijen waren overeengekomen dat dit er 43 zouden zijn. Ten tweede schoot Fixico tekort in haar verplichting om de BRS te auditen op de naleving van de selectiecriteria. Ten derde had Fixico er niet voor gezorgd dat binnen een straal van 25 kilometer van de aangeduide plaatsen een BRS was gevestigd. Tot slot had Fixico geen softwarekoppeling ontwikkeld waarmee de systemen van VinFast en Fixico met elkaar konden communiceren. Omdat Fixico niet op deze brief heeft gereageerd en evenmin een einde heeft gemaakt aan de tekortkomingen, is de break option geëffectueerd en is Overeenkomst op 29 maart 2026 geëindigd.



5.3.
Volgens Fixico is niet voldaan aan de vereisten voor de break option uit artikel 1.1 van de Overeenkomst. Dit artikel voorziet niet in een vrije tussentijdse opzeggingsmogelijkheid. Tekortkomingen moeten eerst tijdens een fysiek overleg worden besproken, waarna Fixico een termijn van drie maanden moet krijgen om deze tekortkomingen te herstellen. VinFast heeft deze procedure niet gevolgd. Daarnaast betwist Fixico dat er sprake is van tekortkomingen aan haar zijde. Volgens Fixico bestond overeenstemming over het lagere aantal BRS, is het uitblijven van de softwarekoppeling aan VinFast zelf te wijten en heeft VinFast nooit over de audits geklaagd. De samenwerking is daarbij ook na de door VinFast aangekondigde beëindiging voortgezet. Zo hebben partijen nog tweewekelijkse overleggen gevoerd, waarin lopende schadedossiers werden besproken. Dit duidt erop dat de Overeenkomst niet is geëindigd, aldus Fixico.



5.4.
De rechtbank volgt VinFast in haar standpunt dat er op 22 december 2025 sprake was een tekortkoming aan de zijde van Fixico, omdat er toen 22 BRS-locaties waren aangesteld, terwijl partijen in de Overeenkomst 43 BRS zijn overeengekomen. Voor zover de uitrol van de BRS-locaties aanvankelijk in samenspraak heeft plaatsgevonden en daarmee overeenstemming was over een lager aantal, was daarvan in ieder geval vanaf 9 oktober 2025 geen sprake meer. VinFast heeft in haar brief van die datum immers aanspraak gemaakt op het volledige netwerk van 43 locaties, en verwezen naar haar eerdere e-mail van 5 juni 2025, waarin zij dat al als tekortkoming had vermeld. Aangezien Fixico deze tekortkoming in de drie maanden na de brief van 22 december 2025 niet heeft hersteld, is de break option in werking getreden.


5.5.
Fixico voert aan dat de redenen voor het inroepen van de break option niet door VinFast zijn gecommuniceerd tijdens fysieke overleggen en dat de brief geen hersteltermijn vermeldt. De rechtbank volgt haar daarin niet, omdat de brief van 22 december 2025 verwijst naar de hierover tijdens overleggen veelvuldig gemaakte opmerkingen en naar de brief van 9 oktober 2025, terwijl in de brief van 22 december 2025 ook de hersteltermijn van drie maanden genoemd wordt. De strekking van artikel 1 van de Overeenkomst is immers dat er een opzeggingsmogelijkheid ontstaat zodra voor Fixico voldoende duidelijk is op welke tekortkomingen VinFast zich beroept en Fixico in de gelegenheid is gesteld deze te herstellen. Naar het oordeel van de rechtbank is hieraan voldaan. Fixico heeft in het geheel niet gereageerd op de brief van 22 december 2025, die ruim drie maanden vóór de beëindigingsdatum van 29 maart 2026 is verzonden. Evenmin is gesteld of gebleken dat Fixico in die periode nieuwe BRS heeft toegevoegd. Fixico heeft verder niet weersproken dat de besprekingen na 29 maart 2026 uitsluitend betrekking hadden op reeds lopende schadedossiers. Niet is gebleken dat tijdens deze overleggen nieuwe schadedossiers in behandeling zijn genomen. Deze overleggen vormen daarom geen aanwijzing dat de Overeenkomst na 29 maart 2026 nog voortduurde.



5.6.
Uit het bovenstaande volgt dat VinFast rechtsgeldig gebruik heeft gemaakt van de break option en de Overeenkomst daardoor op 29 maart 2026 is geëindigd.



Gedeeltelijke ontbinding; VinFast moet € 407.835,61 exclusief btw betalen





5.7.
VinFast heeft de Overeenkomst ontbonden voor zover deze haar verplicht om meer dan € 225.000,00 aan licentievergoeding te betalen. Volgens VinFast is zij op grond van de in overweging 5.3 genoemde overwegingen daartoe gerechtigd. Bij een einddatum van 29 maart 2026 bedraagt de maximale licentievergoeding € 450.000,00, bestaande uit de volledige licentievergoeding over 2025 en een kwart van de licentievergoeding over 2026. Omdat Fixico slechts ongeveer de helft van de overeengekomen BRS heeft aangesteld, is VinFast daarom slechts de helft van de licentievergoeding verschuldigd, te weten € 225.000,00, aldus VinFast. Volgens Fixico is er geen sprake van toerekenbare tekortkoming en is zij ook niet in verzuim, waardoor VinFast niet (gedeeltelijk) kan ontbinden.



5.8.
Voor ontbinding van een overeenkomst is op grond van artikel 6:265 lid 1 BW een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst vereist. Indien nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, zo bepaalt artikel 6:265 lid 2 BW, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas wanneer de schuldenaar in verzuim is.



5.9.
Zoals in rechtsoverweging 5.4 is overwogen, levert het aanstellen van slechts 22 BRS een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst op. De rechtbank gaat niet mee in het betoog van VinFast dat Fixico vanaf de start van de Overeenkomst al in verzuim is. De rechtbank leidt uit de onderlinge correspondentie en de algemene gang van zaken af dat er overeenstemming was over de geleidelijke uitrol van de BRS. Dit past ook in het beeld dat de uitrol van VinFast in Europa tegenviel en slechts een beperkt aantal auto’s was verkocht, waardoor de noodzaak van een hoger aantal BRS laag was.



5.10.
Op 9 oktober 2025 deed VinFast een beroep op de volledige 43 BRS, zodat de overeenstemming over de geleidelijke uitrol er vanaf die datum niet meer was. Op grond van artikel 1 van de Overeenkomst had Fixico vanaf die datum drie maanden de tijd om deze tekortkoming te herstellen. Dat heeft Fixico niet gedaan. Fixico verkeert daarom vanaf 9 januari 2026 in verzuim en VinFast was gerechtigd de Overeenkomst gedeeltelijk te ontbinden. De tekortkoming heeft betrekking op een kernbeding van de Overeenkomst (het aantal BRS), zodat deze de gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst rechtvaardigt. De overige drie door VinFast gestelde tekortkomingen behoeven daarom geen bespreking.



5.11.
De wet bepaalt dat een gedeeltelijke ontbinding een evenredige vermindering inhoudt van de wederzijdse prestaties in hoeveelheid of hoedanigheid (artikel 6:270 BW). Het staat de rechter vrij de vermindering te schatten en bij een dergelijke schatting is de rechter niet gebonden aan de gewone regels van stelplicht en bewijs (ECLI:NL:HR:2002:AD8175). Aangezien Fixico vanaf 9 januari 2026 in verzuim verkeert en vast staat dat zij van de overeengekomen 43 locaties er slechts 22 beschikbaar had (ruwweg de helft), ziet de rechtbank aanleiding om de overeenkomst vanaf die datum gedeeltelijk te ontbinden en de verschuldigde licentievergoeding vanaf die datum tot het einde van de overeenkomst op 29 maart 2026 te halveren. VinFast is daarom dus de volledige licentievergoeding verschuldigd over de periode tot en met 9 januari 2026. Dit betekent dat VinFast wordt veroordeeld tot betaling van € 368.876,71 exclusief btw, bestaande uit de overeengekomen licentievergoeding van € 360.000,00 over 2025 en 9/365e van de overeengekomen licentievergoeding voor 2026. Daarnaast is zij de halve licentievergoeding verschuldigd over de periode van 10 januari tot en met 29 maart 2026: 79/365 x 0,5 x 360.000 = € 38.958,90. Totaal wordt toegewezen € 407.835,61, exclusief btw.



Wettelijke rente





5.12.
VinFast is wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf het moment waarop zij tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichting en daarmee in verzuim raakt. Artikel 6.1 van de Overeenkomst bepaalt dat VinFast de facturen van Fixico binnen 45 dagen dient te voldoen. Dat betekent dat VinFast ten aanzien van de licentievergoeding over 2025 vanaf 24 maart 2025 en ten aanzien van de licentievergoeding over 2026 vanaf 17 februari 2026 in verzuim verkeert. Een later beroep op opschorting doet daaraan niet af. De door VinFast gevorderde wettelijke handelsrente zal derhalve vanaf die data worden toegewezen.



Geen verklaring voor recht





5.13.
Fixico vordert een verklaring voor recht dat VinFast de Overeenkomst dient na te komen. Nu de Overeenkomst zoals hiervoor is overwogen op 29 maart 2026 is geëindigd, bestaat hiervoor geen grond. Daarom wordt de verklaring voor recht afgewezen.



VinFast moet beslagkosten betalen





5.14.
Bij beslagverlof van 6 november 2025 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam verlof verleend aan Fixico tot het leggen van conservatoire derdenbeslagen ten laste van VinFast. In dit verlof is de vordering van Fixico begroot op € 462.000,00. Aangezien een groot deel van het door Fixico gevorderde bedrag wordt toegewezen, is hier geen sprake van een onnodig gelegd beslag. De gevorderde beslagkosten, die op grond van de door Fixico in het geding gebrachte beslagstukken uitkomen op een totaalbedrag van € 2.286,96, zullen dan ook worden toegewezen.



VinFast moet buitengerechtelijke incassokosten betalen





5.15.
Fixico vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Deze vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). Fixico heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat dat ten aanzien van de eerste factuur voor de licentievergoeding over 2025 buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Dat geldt niet voor de tweede factuur. Er zal daarom een bedrag van € 3.575,00 worden toegewezen, waarbij wordt aangesloten bij het toegewezen bedrag ter zake van de licentievergoeding over 2025.



VinFast moet proceskosten betalen





5.16.
VinFast is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Fixico worden begroot op:










- kosten van de dagvaarding


€


136,84







- griffierecht


€


6.348,00







- salaris advocaat


€


7.446,00


(2 punten × € 3.723,00)




- nakosten


€


189,00


(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)




Totaal


€


14.119,84











5.17.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.





6De beslissing


De rechtbank



6.1.
veroordeelt VinFast om aan Fixico te betalen een bedrag van € 360.000 exclusief btw, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 24 maart 2025, tot de dag van volledige betaling,



6.2.
veroordeelt VinFast om aan Fixico te betalen een bedrag van € 47.835,61 exclusief btw, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 17 februari 2026, tot de dag van volledige betaling,



6.3.
veroordeelt VinFast om aan Fixico te betalen een bedrag van € 3.575,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag vanaf de dag van dagvaarding tot de dag van volledige betaling,



6.4.
veroordeelt VinFast om € 2.286,96 aan beslagkosten aan Fixico te betalen,



6.5.
veroordeelt VinFast in de proceskosten van € 14.119,84, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als VinFast niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,



6.6.
veroordeelt Fixico in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan,



6.7.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,



6.8.
wijst het meer of anders gevorderde af.









Dit vonnis is gewezen door mr. R.H.C. Jongeneel, rechter, bijgestaan door mr. N.T. Weessies, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 16 september 2026.