Neuralex Rechtbank Amsterdam
ECLI:NL:RBAMS:2026:7978
2026-07-29
Civiel recht; Ondernemingsrecht
C/13/787008
Geen vernietiging bekend in de formele procesketen
Inhoudsindicatie
Incidentele vorderingen op grond van artikel 194 Rv en 195 Rv gedeeltelijk toegewezen. Cherry Pub Holding is partij bij een rechtsbetrekking met [gedaagde], terwijl [geaagde] als moedermaatschappij ook beschikt over informatie van haar dochtervennootschappen. Cherry Pub Holding kan op grond van een deel van de gevraagde informatie bepalen of en in hoeverre sprake is van een opvolgend transactie en van meeropbrengst als bedoeld in de non-embarrassement clausule. Een gedeelte van de gevraagde informatie is niet relevant om te bepalen of aan de voorwaarden van de clausule is voldaan.
Citeert (0)
- geen
Geciteerd door (0)
- geen
Wetsverwijzingen
Volledige tekst
Volledige tekst (23.430 tekens)
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/787008 / HA ZA 26-401
Vonnis in incident van 29 juli 2026
in de zaak van
CHERRY PUB HOLDING B.V.,
te Wassenaar,
eisende partij in de hoofdzaak,
eisende partij in het incident,
hierna te noemen: Cherry Pub Holding,
advocaat: mr. M. van Daal,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij in de hoofdzaak,
verwerende partij in het incident,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. N.F. Barthel.
1De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
de dagvaarding van 21 april 2025, met producties, tevens houdende een incidentele vordering tot het verstrekken van afschriften en gegevens op grond van artikel 194 en artikel 195 Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering (Rv);
de conclusie van antwoord in het incident.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
2De feiten voor zover van belang in het incident
2.1.
Cherry Pub Holding hield tot 27 maart 2024 30% van de aandelen in [bedrijf 2] B.V. ( [bedrijf 2] ). [gedaagde] hield tot 27 maart 2024 70% van de aandelen in [bedrijf 2] . [bedrijf 2] is de moedermaatschappij van twee dochtervennootschappen, [bedrijf 3] B.V. ( [bedrijf 3] ) en [bedrijf 4] B.V. ( [bedrijf 4] ). [bedrijf 3] levert vleeswaren aan de winkels van Jumbo. Het vervaardigen en verpakken van vleeswaren vindt plaats in een fabriek van [bedrijf 4] in [plaats 1] . [bedrijf 4] is ook eigenaar van een nieuwbouwterrein in [plaats 2] .
2.2.
Cherry Pub Holding en [gedaagde] hebben in 2024 een vaststellingsovereenkomst (VSO) gesloten waarbij [gedaagde] de aandelen van Cherry Pub Holding in [bedrijf 2] heeft gekocht voor een bedrag van € 3.450.000,00. De aandelen zijn bij notariële akte van 27 maart 2024 overgedragen aan [gedaagde] .
2.3.
In artikel 9 van de VSO is een Non-Embarrasment Clausule (NEC) opgenomen, die Cherry Pub Holding recht geeft op een nabetaling indien [gedaagde] vóór 26 maart 2029 aandelen in [bedrijf 2] verkoopt, [bedrijf 2] aandelen in [bedrijf 3] en/of [bedrijf 4] verkoopt of indien een transactie plaatsvindt met een waarde van ten minste € 50.000 die materieel hetzelfde effect heeft als een aandelenverkoop (opvolgende transactie) en daarover een winst wordt behaald (meeropbrengst). De nabetaling bedraagt 30% van de meeropbrengst. In de VSO is voor de berekening van de meeropbrengst de waarde van alle aandelen in [bedrijf 2] bepaald op € 10.000.000.
2.4.
Medio 2025 is in de fabriek van [bedrijf 3] de listeriabacterie aangetroffen en is de fabriek gesloten. [gedaagde] heeft besloten de fabriek in [plaats 1] te verkopen en voor de productie van [bedrijf 3] uit te wijken naar een fabriek van [bedrijf 1] in [plaats 1] .
2.5.
Op 6 november 2025 heeft [gedaagde] aan Cherry Pub Holding de volgende stukken gestuurd: de concept jaarrekeningen over 2024 van [bedrijf 2] , [bedrijf 3] en [bedrijf 4] , tussentijdse werkelijke cijfers van [bedrijf 3] tot en met het derde kwartaal 2025 inclusief een verwachting voor het vierde kwartaal van 2025 en een brief van 5 november 2025 van ABN AMRO Bank N.V.
2.6.
Op 27 november 2025 heeft [bedrijf 4] een deel van het nieuwbouwterrein in [plaats 2] verkocht, en op 28 november 2025 geleverd, aan een derde voor een koopprijs van € 2.527.746.
3De vordering in de hoofdzaak
3.1.
Cherry Pub Holding vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
voor recht verklaart dat de voorwaarden van de NEC zijn vervuld en [gedaagde] een nabetalingsverplichting jegens Cherry Pub Holding heeft;
[gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 324.925,73, althans een ander in goede justitie vast te stellen bedrag, vermeerderd met de wettelijke handelsrente, althans de wettelijke rente;
[gedaagde] veroordeelt in de proceskosten.
4Het geschil in het incident
4.1.
Cherry Pub Holding vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis [gedaagde] veroordeelt om aan de advocaat van Cherry Pub Holding (mr. M. van Daal, Evers Soerjatin N.V., [adres 2] ) een (fysiek of digitaal) afschrift te verstrekken van de navolgende gegevens:
Samenwerking met [bedrijf 1]
a) De correspondentie (e-mail, fax, SMS, WhatsApp of brief) met [bedrijf 1]
ter zake (i) de huisvesting van [bedrijf 3] in de fabriek van [bedrijf 1]
, ii) de verbouwing van de fabriek van [bedrijf 1] door [bedrijf 2]
Groep, iii) de afspraken terzake de samenwerking tussen [bedrijf 2] Groep en [bedrijf 1]
en (iv) enige afspraak ter zake van het verkrijgen van een belang
in [bedrijf 2] Groep door [bedrijf 1] of andersom;
b) Enige overeenkomst of afspraak tussen (enerzijds) [gedaagde] , [bedrijf 2]
Groep, [bedrijf 3] of [bedrijf 4] en anderzijds [bedrijf 1] , dan wel een aan haar
gelieerde rechtspersoon, ter zake van de samenwerking tussen [bedrijf 2] Groep en
[bedrijf 1] dan wel het verkrijgen van een belang in elkaars
ondernemingen;
Verkoop van [adres 1]
c) De correspondentie (e-mail, fax, SMS, WhatsApp of brief) tussen [gedaagde]
Beheer, althans [bedrijf 2] Groep of [bedrijf 4] , met de potentiële koper ter zake van de
(voorgenomen) verkoop van het onroerend goed staande en gelegen te [adres 1] , kadastraal bekend [kadastrale aanduiding]
;
d) De (concept-)koopovereenkomst en (concept-)leveringsakte ter zake van de
verkoop en levering van het onroerend goed staande en gelegen te [adres 1]
, kadastraal bekend [kadastrale aanduiding] ;
[bedrijf 3]
e) De meest recente financiële cijfers van [bedrijf 3] over 2025 (waaronder omzet,
winst en verlies, voorlopig resultaat), als ook de (concept-)jaarrekening over
2025; en
[bedrijf 5]
f) De opgemaakte of concept-jaarrekeningen van [bedrijf 5] over 2024 en
2025.
een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 5.000 ineens en € 5.000 per dag dat [gedaagde] niet, of niet volledig, aan deze veroordeling voldoet, met een maximumbedrag van € 500.000, althans door de rechtbank in goede justitie te bepalen andere bedragen.
4.2.
Cherry Pub Holding baseert haar vorderingen in de eerste plaats op artikel 9.5 van de VSO. [gedaagde] is op grond van artikel 9.5 verplicht aan Cherry Pub Holding nadere informatie te verstrekken over een opvolgende transactie, als Cherry Pub Holding informatie verkrijgt of concrete aanwijzingen heeft van een opvolgende transactie. Volgens Cherry Pub Holding is sprake van een opvolgende transactie. Cherry Pub Holding baseert haar vorderingen in de tweede plaats op artikelen 194 Rv en 195 Rv.
4.3.
[gedaagde] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Cherry Pub Holding met veroordeling van Cherry Pub Holding in de proceskosten.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5De beoordeling in het incident
Toetsingskader
5.1.
In een incident kunnen alleen procedurele kwesties worden voorgelegd en geen kwesties waarin een oordeel wordt gevraagd over een inhoudelijk geschilpunt. De vraag of Cherry Pub Holding een beroep toekomt op artikel 9.5 van de VSO, wat [gedaagde] gemotiveerd heeft betwist, is een vraag van materiële aard. Het antwoord daarop vergt immers een inhoudelijk oordeel over de uitleg en toepassing van de VSO. Dat oordeel is voorbehouden aan de rechter in de hoofdzaak en leent zich niet voor beoordeling in incident. De rechtbank zal de incidentele vordering daarom beoordelen op grond van artikelen 194 en 195 Rv.
5.2.
Voor een recht op afschrift moet op grond van artikel 194 Rv aan een aantal voorwaarden zijn voldaan:
degene die om de informatie verzoekt is partij bij een rechtsbetrekking,
degene van wie inzage wordt verlangd beschikt over de gevraagde informatie of kan deze makkelijk van een derde verkrijgen,
er is sprake van voldoende belang bij het informatieverzoek,
de verlangde informatie is voldoende bepaald.
5.3.
Als aan deze voorwaarden wordt voldaan, is degene die over de gegevens beschikt verplicht daarvan afschrift te verstrekken, tenzij hem een verschoningsrecht toekomt of gewichtige redenen zich daartegen verzetten.
5.4.
Op grond van artikel 195 Rv kan de rechter op verzoek van de partij die daar op grond van artikel 194 lid 1, eerste volzin, Rv recht op heeft, de wederpartij bevelen tot het verstrekken van inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens waarover de wederpartij beschikt. Als dat verzoek wordt toegewezen, bepaalt de rechter de voorwaarden waaronder, de wijze waarop en de termijn waarbinnen inzage, afschrift of uittreksel van de gegevens wordt verstrekt. De rechter kan bepalen dat een voorschot voor de kosten van het verstrekken van inzage, afschrift of uittreksel van de gegevens moet worden voldaan.
De incidentele vorderingen worden gedeeltelijk toegewezen
5.5.
De rechtbank zal de incidentele vordering gedeeltelijk toewijzen en licht dit toe.
Rechtsbetrekking
5.6.
Cherry Pub Holding en [gedaagde] hebben een VSO gesloten over de overdracht van aandelen in [bedrijf 2] . Dit maakt dat Cherry Pub Holding partij is bij een rechtsbetrekking met [gedaagde] , terwijl [gedaagde] als moedermaatschappij ook beschikt over informatie van [bedrijf 2] , [bedrijf 3] en [bedrijf 4] of deze makkelijk kan verkrijgen.
5.7.
Cherry Pub Holding heeft haar vordering om gegevens van [bedrijf 5] te verstrekken alleen gebaseerd op artikel 9.5 van de VSO. Zoals hiervoor overwogen, valt de toepassing van bepalingen uit de VSO buiten het bereik van dit incident valt. Cherry Pub Holding heeft niet gesteld dat er een rechtsbetrekking in de zin van artikel 194 Rv is met [bedrijf 5] . [gedaagde] heeft bovendien aangevoerd dat deze rechtsbetrekking er niet is, omdat [bedrijf 5] geen onderwerp is van de VSO. De rechtbank zal het verzoek om gegevens van [bedrijf 5] daarom afwijzen.
Beschikken over informatie
5.8.
[gedaagde] heeft niet gesteld dat zij niet beschikt over de gevraagde informatie of dat zij deze niet zou kunnen verkrijgen van een derde, zodat dit niet aan toewijzing van de vorderingen in de weg staat.
Belang
5.9.
Cherry Pub Holding kan op grond van een deel van de gevraagde informatie bepalen of en in hoeverre sprake is van een opvolgende transactie en van meeropbrengst als bedoeld in de NEC. Dit is van belang voor het bepalen van haar rechtspositie in de hoofdzaak, waarin zij op grond van de NEC een nabetaling van [gedaagde] vordert. Dit levert naar het oordeel van de rechtbank in beginsel (zie nader 5.13, 5.14 en 5.16 hierna) voldoende belang op bij een deel van de informatieverzoeken. De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van [gedaagde] dat Cherry Pub Holding geen belang heeft bij de informatie, omdat er geen sprake is van een meeropbrengst en haar daarom geen beroep toekomt op de NEC. Dit verweer gaat feitelijk over de beoordeling van het geschil in de hoofdzaak en laat de rechtbank daarom buiten beschouwing.
Welke informatie moet [gedaagde] verstrekken?
5.10.
De rechtbank stelt voorop dat het bepaalbaarheidsvereiste niet zover gaat dat de verzochte gegevens precies moeten worden aangeduid, in de zin dat elk stuk afzonderlijk moet worden omschreven. Wel mag van Cherry Pub Holding worden gevraagd dat zij voldoende concreet vermeldt waarom die informatie relevant is voor haar rechtspositie.
5.11.
[gedaagde] heeft aangevoerd dat zij onevenredig wordt benadeeld als de verzochte gegevens worden verstrekt, omdat Cherry Pub Holding daarmee inzage krijgt in de gehele bedrijfsvoering van [bedrijf 2] Groep en Piet de Wit. De gevraagde informatie is, voor zover toewijsbaar (zie hierna), niet zo veelomvattend dat daarvan sprake is. Ook is niet gebleken dat Cherry Pub Holding inzage wenst in bedrijfsgeheime informatie, zoals de afspraken tussen [bedrijf 2] Groep en haar afnemer Jumbo. De rechtbank ziet dan ook geen reden om het belang van [gedaagde] bij weigering van de informatie in het algemeen zwaarder te laten wegen dan het belang van Cherry Pub Holding bij verstrekking daarvan.
5.12.
Tegen deze achtergrond oordeelt de rechtbank als volgt over de verzochte informatie.
- Samenwerking [bedrijf 1] (a en b)
5.13.
Niet betwist is dat het in gebruik nemen van de fabriek van [bedrijf 1] door [bedrijf 3] gepaard gaat met forse investeringen door [bedrijf 2] -groep. Cherry Pub Holding heeft gesteld dat er in dat kader mogelijk samenwerkingsafspraken zijn gemaakt, waarbij [bedrijf 1] mogelijk een belang zal verkrijgen in [bedrijf 2] -groep. Dit is echter geen relevante informatie om te bepalen of aan de voorwaarden van de NEC is voldaan. Deze is immers slechts van toepassing bij verkoop van aandelen of een transactie met materieel hetzelfde effect. Uitsluitend een samenwerking volstaat daarvoor niet. Wel heeft Cherry Pub Holding gesteld dat daarvan mogelijk sprake is in het kader van de samenwerking, maar die enkele mogelijkheid is te weinig voor toepasselijkheid van de NEC.
5.14.
Cherry Pub Holding heeft bovendien niet toegelicht wat de toegevoegde waarde of relevantie is van de verstrekking van de correspondentie genoemd onder a) naast de verstrekking van de overeenkomst of afspraak bedoeld onder b). Het verzoek is bovendien dermate breed, dat de informatie onvoldoende concreet en bepaalbaar is. Dit verzoek zal worden afgewezen.
- Verkoop van [adres 1] (de fabriek van FV in [plaats 1] ) c) en d)
5.15.
[gedaagde] heeft aangevoerd dat er een voorlopige koopovereenkomst is getekend onder de ontbindende voorwaarde dat de koper de benodigde vergunningen verkrijgt en dat pas na levering sprake kan zijn van een opvolgende transactie. De vraag of levering heeft plaatsgevonden is niet doorslaggevend voor de beoordeling van het verzoek. Of [gedaagde] de fabriek in [plaats 1] heeft verkocht of daar concrete plannen voor heeft, kan relevant zijn voor de vraag of Cherry Pub Holding op grond van de voorwaarden in de NEC recht heeft op een betaling van [gedaagde] en is daarom relevant voor de beoordeling van de rechtspositie van Cherry Pub Holding. Verkoop van vastgoed kan immers materieel hetzelfde effect hebben als verkoop van aandelen als bedoeld in de NEC. Omdat uit de stellingen van [gedaagde] blijkt dat er daadwerkelijk een koopovereenkomst is gesloten, is alleen al om die reden geen sprake van een fishing expeditie. Het verzoek is voldoende bepaald voor zover het de overlegging van de (concept)koopovereenkomst en de (concept)leveringsakte betreft. Het ligt voor de hand dat de leveringsdatum in de koopovereenkomst staat. Indien de levering nog niet heeft plaatsgevonden, kan verstrekking van de leveringsakte achterwege blijven tot het moment van levering. Dit verzoek zal de rechtbank daarom toewijzen.
5.16.
Cherry Pub Holding heeft niet toegelicht waarom verstrekking van de correspondentie met de potentiële koper over de verkoop van de fabriek relevant is naast de verstrekking van de stukken onder d). De verzochte informatie is door de brede formulering ook onvoldoende bepaald. De rechtbank zal dit verzoek daarom afwijzen.
- [bedrijf 3]
5.17.
Cherry Pub Holding heeft toegelicht dat de recente financiële cijfers over 2025 relevant zijn voor de onderbouwing van de waardering van [bedrijf 3] , die van invloed is op de vordering op grond van de NEC. Cherry Pub Holding beschikt al over de tussentijdse werkelijke cijfers van [bedrijf 3] tot en met het derde kwartaal van 2025 en over een verwachting voor het vierde kwartaal 2025. Bij die stand van zaken had het op de weg van Cherry Pub Holding gelegen toe te lichten welke concrete informatie zij in aanvulling daarop nog wenst te ontvangen, te meer omdat zij daarnaast ook vraagt om de (concept)jaarrekening over 2025. Omdat Cherry Pub Holding dit heeft nagelaten is het verzoek om de ‘meest recente financiële cijfers van [bedrijf 3] over 2025’ onvoldoende bepaald. De rechtbank zal dit verzoek daarom afwijzen.
5.18.
Het verzoek om verstrekking van de (concept)jaarrekening van [bedrijf 3] over 2025 zal worden toegewezen. De rechtbank gaat voorbij aan de bezwaren van [gedaagde] daartegen. De informatie is, zoals hiervoor overwogen, relevant en dat de cijfers kunnen worden gebruikt in het partijdebat in de hoofdzaak over de waardering van [bedrijf 3] is geen reden om verstrekking te weigeren. Het inzagerecht beoogt juist te waarborgen dat tussen partijen geen informatie-ongelijkheid bestaat die inbreuk maakt op het beginsel van een eerlijk proces. [gedaagde] heeft de conceptjaarrekening van [bedrijf 3] over 2024 op verzoek van Cherry Pub Holding voor de procedure aan haar toegestuurd. Ook gelet hierop is er geen goede reden om de conceptjaarrekening over het daaropvolgende jaar niet aan Cherry Pub Holding te verstrekken.
Geen nadere voorwaarden
5.19.
De rechtbank gaat voorbij aan het verzoek van [gedaagde] de informatie aan een onafhankelijk partij te verstrekken op voorwaarde van geheimhouding, zodat deze derde een waardebepaling kan uitvoeren. Dit verzoek gaat over het materiële geschil in de hoofdzaak. De aard van de informatie geeft ook overigens geen aanleiding nadere voorwaarden te verbinden aan de verstrekking daarvan.
Termijn, kosten, geen dwangsom
5.20.
De rechtbank stelt de termijn waarbinnen [gedaagde] de informatie bedoeld in 5.15 en 5.18 moeten verstrekken vast op twee weken na betekening van dit vonnis. Cherry Pub Holding moet de kosten voor het verstrekken van de informatie dragen, voor zover die kosten noodzakelijk zijn en in redelijkheid zijn gemaakt.
5.21.
De rechtbank ziet in dit geval geen reden om aan de verplichting van [gedaagde] tot verstrekking van de stukken een dwangsom te verbinden. Dat [gedaagde] in de aanloop naar deze procedure de verzochte stukken niet heeft verstrekt, is daarvoor onvoldoende. [gedaagde] heeft namelijk aangevoerd dat zij de stukken niet heeft verstrekt vanwege haar standpunt dat zij daartoe niet gehouden is. Ook de overige omstandigheden die Cherry Pub Holding aandraagt voor het opleggen van een dwangsom rechtvaardigen nog niet de conclusie dat [gedaagde] niet zal voldoen aan een veroordelend vonnis. Als [gedaagde] geen afschriften van de stukken verstrekt, kan de rechtbank daaraan bij de beoordeling van de vordering in de hoofdzaak de gevolgtrekkingen verbinden die zij geraden acht.
[gedaagde] moet de proceskosten in het incident betalen
5.22.
[gedaagde] is in dit incident grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van Cherry Pub Holding betalen. De proceskosten van Cherry Pub Holding worden begroot op:
- salaris advocaat
€
653,00
(1 punt × € 653 – tarief II)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
842,00
6De beslissing
De rechtbank
in het incident
6.1.
veroordeelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van dit vonnis aan de advocaat van Cherry Pub Holding, mr. M. van Daal, een (fysiek of digitaal) afschrift te verstrekken van de navolgende gegevens:
- de (concept-)koopovereenkomst en (concept-)leveringsakte ter zake de
verkoop en levering van het onroerend goed staande en gelegen te [adres 1]
, kadastraal bekend [kadastrale aanduiding] ,
- de (concept-)jaarrekening over 2025 van [bedrijf 3] ,
6.2.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van dit incident van € 842,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.3.
verklaart de veroordelingen in dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
6.4.
wijst het meer of anders gevorderde af.
in de hoofdzaak
6.5.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 9 september 2026 voor conclusie van antwoord.
6.6.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, rechter, bijgestaan door mr. S.C. Zum Vörde Sive Vörding, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 juli 2026.
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/787008 / HA ZA 26-401
Vonnis in incident van 29 juli 2026
in de zaak van
CHERRY PUB HOLDING B.V.,
te Wassenaar,
eisende partij in de hoofdzaak,
eisende partij in het incident,
hierna te noemen: Cherry Pub Holding,
advocaat: mr. M. van Daal,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij in de hoofdzaak,
verwerende partij in het incident,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. N.F. Barthel.
1De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
de dagvaarding van 21 april 2025, met producties, tevens houdende een incidentele vordering tot het verstrekken van afschriften en gegevens op grond van artikel 194 en artikel 195 Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering (Rv);
de conclusie van antwoord in het incident.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
2De feiten voor zover van belang in het incident
2.1.
Cherry Pub Holding hield tot 27 maart 2024 30% van de aandelen in [bedrijf 2] B.V. ( [bedrijf 2] ). [gedaagde] hield tot 27 maart 2024 70% van de aandelen in [bedrijf 2] . [bedrijf 2] is de moedermaatschappij van twee dochtervennootschappen, [bedrijf 3] B.V. ( [bedrijf 3] ) en [bedrijf 4] B.V. ( [bedrijf 4] ). [bedrijf 3] levert vleeswaren aan de winkels van Jumbo. Het vervaardigen en verpakken van vleeswaren vindt plaats in een fabriek van [bedrijf 4] in [plaats 1] . [bedrijf 4] is ook eigenaar van een nieuwbouwterrein in [plaats 2] .
2.2.
Cherry Pub Holding en [gedaagde] hebben in 2024 een vaststellingsovereenkomst (VSO) gesloten waarbij [gedaagde] de aandelen van Cherry Pub Holding in [bedrijf 2] heeft gekocht voor een bedrag van € 3.450.000,00. De aandelen zijn bij notariële akte van 27 maart 2024 overgedragen aan [gedaagde] .
2.3.
In artikel 9 van de VSO is een Non-Embarrasment Clausule (NEC) opgenomen, die Cherry Pub Holding recht geeft op een nabetaling indien [gedaagde] vóór 26 maart 2029 aandelen in [bedrijf 2] verkoopt, [bedrijf 2] aandelen in [bedrijf 3] en/of [bedrijf 4] verkoopt of indien een transactie plaatsvindt met een waarde van ten minste € 50.000 die materieel hetzelfde effect heeft als een aandelenverkoop (opvolgende transactie) en daarover een winst wordt behaald (meeropbrengst). De nabetaling bedraagt 30% van de meeropbrengst. In de VSO is voor de berekening van de meeropbrengst de waarde van alle aandelen in [bedrijf 2] bepaald op € 10.000.000.
2.4.
Medio 2025 is in de fabriek van [bedrijf 3] de listeriabacterie aangetroffen en is de fabriek gesloten. [gedaagde] heeft besloten de fabriek in [plaats 1] te verkopen en voor de productie van [bedrijf 3] uit te wijken naar een fabriek van [bedrijf 1] in [plaats 1] .
2.5.
Op 6 november 2025 heeft [gedaagde] aan Cherry Pub Holding de volgende stukken gestuurd: de concept jaarrekeningen over 2024 van [bedrijf 2] , [bedrijf 3] en [bedrijf 4] , tussentijdse werkelijke cijfers van [bedrijf 3] tot en met het derde kwartaal 2025 inclusief een verwachting voor het vierde kwartaal van 2025 en een brief van 5 november 2025 van ABN AMRO Bank N.V.
2.6.
Op 27 november 2025 heeft [bedrijf 4] een deel van het nieuwbouwterrein in [plaats 2] verkocht, en op 28 november 2025 geleverd, aan een derde voor een koopprijs van € 2.527.746.
3De vordering in de hoofdzaak
3.1.
Cherry Pub Holding vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
voor recht verklaart dat de voorwaarden van de NEC zijn vervuld en [gedaagde] een nabetalingsverplichting jegens Cherry Pub Holding heeft;
[gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 324.925,73, althans een ander in goede justitie vast te stellen bedrag, vermeerderd met de wettelijke handelsrente, althans de wettelijke rente;
[gedaagde] veroordeelt in de proceskosten.
4Het geschil in het incident
4.1.
Cherry Pub Holding vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis [gedaagde] veroordeelt om aan de advocaat van Cherry Pub Holding (mr. M. van Daal, Evers Soerjatin N.V., [adres 2] ) een (fysiek of digitaal) afschrift te verstrekken van de navolgende gegevens:
Samenwerking met [bedrijf 1]
a) De correspondentie (e-mail, fax, SMS, WhatsApp of brief) met [bedrijf 1]
ter zake (i) de huisvesting van [bedrijf 3] in de fabriek van [bedrijf 1]
, ii) de verbouwing van de fabriek van [bedrijf 1] door [bedrijf 2]
Groep, iii) de afspraken terzake de samenwerking tussen [bedrijf 2] Groep en [bedrijf 1]
en (iv) enige afspraak ter zake van het verkrijgen van een belang
in [bedrijf 2] Groep door [bedrijf 1] of andersom;
b) Enige overeenkomst of afspraak tussen (enerzijds) [gedaagde] , [bedrijf 2]
Groep, [bedrijf 3] of [bedrijf 4] en anderzijds [bedrijf 1] , dan wel een aan haar
gelieerde rechtspersoon, ter zake van de samenwerking tussen [bedrijf 2] Groep en
[bedrijf 1] dan wel het verkrijgen van een belang in elkaars
ondernemingen;
Verkoop van [adres 1]
c) De correspondentie (e-mail, fax, SMS, WhatsApp of brief) tussen [gedaagde]
Beheer, althans [bedrijf 2] Groep of [bedrijf 4] , met de potentiële koper ter zake van de
(voorgenomen) verkoop van het onroerend goed staande en gelegen te [adres 1] , kadastraal bekend [kadastrale aanduiding]
;
d) De (concept-)koopovereenkomst en (concept-)leveringsakte ter zake van de
verkoop en levering van het onroerend goed staande en gelegen te [adres 1]
, kadastraal bekend [kadastrale aanduiding] ;
[bedrijf 3]
e) De meest recente financiële cijfers van [bedrijf 3] over 2025 (waaronder omzet,
winst en verlies, voorlopig resultaat), als ook de (concept-)jaarrekening over
2025; en
[bedrijf 5]
f) De opgemaakte of concept-jaarrekeningen van [bedrijf 5] over 2024 en
2025.
een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 5.000 ineens en € 5.000 per dag dat [gedaagde] niet, of niet volledig, aan deze veroordeling voldoet, met een maximumbedrag van € 500.000, althans door de rechtbank in goede justitie te bepalen andere bedragen.
4.2.
Cherry Pub Holding baseert haar vorderingen in de eerste plaats op artikel 9.5 van de VSO. [gedaagde] is op grond van artikel 9.5 verplicht aan Cherry Pub Holding nadere informatie te verstrekken over een opvolgende transactie, als Cherry Pub Holding informatie verkrijgt of concrete aanwijzingen heeft van een opvolgende transactie. Volgens Cherry Pub Holding is sprake van een opvolgende transactie. Cherry Pub Holding baseert haar vorderingen in de tweede plaats op artikelen 194 Rv en 195 Rv.
4.3.
[gedaagde] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Cherry Pub Holding met veroordeling van Cherry Pub Holding in de proceskosten.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5De beoordeling in het incident
Toetsingskader
5.1.
In een incident kunnen alleen procedurele kwesties worden voorgelegd en geen kwesties waarin een oordeel wordt gevraagd over een inhoudelijk geschilpunt. De vraag of Cherry Pub Holding een beroep toekomt op artikel 9.5 van de VSO, wat [gedaagde] gemotiveerd heeft betwist, is een vraag van materiële aard. Het antwoord daarop vergt immers een inhoudelijk oordeel over de uitleg en toepassing van de VSO. Dat oordeel is voorbehouden aan de rechter in de hoofdzaak en leent zich niet voor beoordeling in incident. De rechtbank zal de incidentele vordering daarom beoordelen op grond van artikelen 194 en 195 Rv.
5.2.
Voor een recht op afschrift moet op grond van artikel 194 Rv aan een aantal voorwaarden zijn voldaan:
degene die om de informatie verzoekt is partij bij een rechtsbetrekking,
degene van wie inzage wordt verlangd beschikt over de gevraagde informatie of kan deze makkelijk van een derde verkrijgen,
er is sprake van voldoende belang bij het informatieverzoek,
de verlangde informatie is voldoende bepaald.
5.3.
Als aan deze voorwaarden wordt voldaan, is degene die over de gegevens beschikt verplicht daarvan afschrift te verstrekken, tenzij hem een verschoningsrecht toekomt of gewichtige redenen zich daartegen verzetten.
5.4.
Op grond van artikel 195 Rv kan de rechter op verzoek van de partij die daar op grond van artikel 194 lid 1, eerste volzin, Rv recht op heeft, de wederpartij bevelen tot het verstrekken van inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens waarover de wederpartij beschikt. Als dat verzoek wordt toegewezen, bepaalt de rechter de voorwaarden waaronder, de wijze waarop en de termijn waarbinnen inzage, afschrift of uittreksel van de gegevens wordt verstrekt. De rechter kan bepalen dat een voorschot voor de kosten van het verstrekken van inzage, afschrift of uittreksel van de gegevens moet worden voldaan.
De incidentele vorderingen worden gedeeltelijk toegewezen
5.5.
De rechtbank zal de incidentele vordering gedeeltelijk toewijzen en licht dit toe.
Rechtsbetrekking
5.6.
Cherry Pub Holding en [gedaagde] hebben een VSO gesloten over de overdracht van aandelen in [bedrijf 2] . Dit maakt dat Cherry Pub Holding partij is bij een rechtsbetrekking met [gedaagde] , terwijl [gedaagde] als moedermaatschappij ook beschikt over informatie van [bedrijf 2] , [bedrijf 3] en [bedrijf 4] of deze makkelijk kan verkrijgen.
5.7.
Cherry Pub Holding heeft haar vordering om gegevens van [bedrijf 5] te verstrekken alleen gebaseerd op artikel 9.5 van de VSO. Zoals hiervoor overwogen, valt de toepassing van bepalingen uit de VSO buiten het bereik van dit incident valt. Cherry Pub Holding heeft niet gesteld dat er een rechtsbetrekking in de zin van artikel 194 Rv is met [bedrijf 5] . [gedaagde] heeft bovendien aangevoerd dat deze rechtsbetrekking er niet is, omdat [bedrijf 5] geen onderwerp is van de VSO. De rechtbank zal het verzoek om gegevens van [bedrijf 5] daarom afwijzen.
Beschikken over informatie
5.8.
[gedaagde] heeft niet gesteld dat zij niet beschikt over de gevraagde informatie of dat zij deze niet zou kunnen verkrijgen van een derde, zodat dit niet aan toewijzing van de vorderingen in de weg staat.
Belang
5.9.
Cherry Pub Holding kan op grond van een deel van de gevraagde informatie bepalen of en in hoeverre sprake is van een opvolgende transactie en van meeropbrengst als bedoeld in de NEC. Dit is van belang voor het bepalen van haar rechtspositie in de hoofdzaak, waarin zij op grond van de NEC een nabetaling van [gedaagde] vordert. Dit levert naar het oordeel van de rechtbank in beginsel (zie nader 5.13, 5.14 en 5.16 hierna) voldoende belang op bij een deel van de informatieverzoeken. De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van [gedaagde] dat Cherry Pub Holding geen belang heeft bij de informatie, omdat er geen sprake is van een meeropbrengst en haar daarom geen beroep toekomt op de NEC. Dit verweer gaat feitelijk over de beoordeling van het geschil in de hoofdzaak en laat de rechtbank daarom buiten beschouwing.
Welke informatie moet [gedaagde] verstrekken?
5.10.
De rechtbank stelt voorop dat het bepaalbaarheidsvereiste niet zover gaat dat de verzochte gegevens precies moeten worden aangeduid, in de zin dat elk stuk afzonderlijk moet worden omschreven. Wel mag van Cherry Pub Holding worden gevraagd dat zij voldoende concreet vermeldt waarom die informatie relevant is voor haar rechtspositie.
5.11.
[gedaagde] heeft aangevoerd dat zij onevenredig wordt benadeeld als de verzochte gegevens worden verstrekt, omdat Cherry Pub Holding daarmee inzage krijgt in de gehele bedrijfsvoering van [bedrijf 2] Groep en Piet de Wit. De gevraagde informatie is, voor zover toewijsbaar (zie hierna), niet zo veelomvattend dat daarvan sprake is. Ook is niet gebleken dat Cherry Pub Holding inzage wenst in bedrijfsgeheime informatie, zoals de afspraken tussen [bedrijf 2] Groep en haar afnemer Jumbo. De rechtbank ziet dan ook geen reden om het belang van [gedaagde] bij weigering van de informatie in het algemeen zwaarder te laten wegen dan het belang van Cherry Pub Holding bij verstrekking daarvan.
5.12.
Tegen deze achtergrond oordeelt de rechtbank als volgt over de verzochte informatie.
- Samenwerking [bedrijf 1] (a en b)
5.13.
Niet betwist is dat het in gebruik nemen van de fabriek van [bedrijf 1] door [bedrijf 3] gepaard gaat met forse investeringen door [bedrijf 2] -groep. Cherry Pub Holding heeft gesteld dat er in dat kader mogelijk samenwerkingsafspraken zijn gemaakt, waarbij [bedrijf 1] mogelijk een belang zal verkrijgen in [bedrijf 2] -groep. Dit is echter geen relevante informatie om te bepalen of aan de voorwaarden van de NEC is voldaan. Deze is immers slechts van toepassing bij verkoop van aandelen of een transactie met materieel hetzelfde effect. Uitsluitend een samenwerking volstaat daarvoor niet. Wel heeft Cherry Pub Holding gesteld dat daarvan mogelijk sprake is in het kader van de samenwerking, maar die enkele mogelijkheid is te weinig voor toepasselijkheid van de NEC.
5.14.
Cherry Pub Holding heeft bovendien niet toegelicht wat de toegevoegde waarde of relevantie is van de verstrekking van de correspondentie genoemd onder a) naast de verstrekking van de overeenkomst of afspraak bedoeld onder b). Het verzoek is bovendien dermate breed, dat de informatie onvoldoende concreet en bepaalbaar is. Dit verzoek zal worden afgewezen.
- Verkoop van [adres 1] (de fabriek van FV in [plaats 1] ) c) en d)
5.15.
[gedaagde] heeft aangevoerd dat er een voorlopige koopovereenkomst is getekend onder de ontbindende voorwaarde dat de koper de benodigde vergunningen verkrijgt en dat pas na levering sprake kan zijn van een opvolgende transactie. De vraag of levering heeft plaatsgevonden is niet doorslaggevend voor de beoordeling van het verzoek. Of [gedaagde] de fabriek in [plaats 1] heeft verkocht of daar concrete plannen voor heeft, kan relevant zijn voor de vraag of Cherry Pub Holding op grond van de voorwaarden in de NEC recht heeft op een betaling van [gedaagde] en is daarom relevant voor de beoordeling van de rechtspositie van Cherry Pub Holding. Verkoop van vastgoed kan immers materieel hetzelfde effect hebben als verkoop van aandelen als bedoeld in de NEC. Omdat uit de stellingen van [gedaagde] blijkt dat er daadwerkelijk een koopovereenkomst is gesloten, is alleen al om die reden geen sprake van een fishing expeditie. Het verzoek is voldoende bepaald voor zover het de overlegging van de (concept)koopovereenkomst en de (concept)leveringsakte betreft. Het ligt voor de hand dat de leveringsdatum in de koopovereenkomst staat. Indien de levering nog niet heeft plaatsgevonden, kan verstrekking van de leveringsakte achterwege blijven tot het moment van levering. Dit verzoek zal de rechtbank daarom toewijzen.
5.16.
Cherry Pub Holding heeft niet toegelicht waarom verstrekking van de correspondentie met de potentiële koper over de verkoop van de fabriek relevant is naast de verstrekking van de stukken onder d). De verzochte informatie is door de brede formulering ook onvoldoende bepaald. De rechtbank zal dit verzoek daarom afwijzen.
- [bedrijf 3]
5.17.
Cherry Pub Holding heeft toegelicht dat de recente financiële cijfers over 2025 relevant zijn voor de onderbouwing van de waardering van [bedrijf 3] , die van invloed is op de vordering op grond van de NEC. Cherry Pub Holding beschikt al over de tussentijdse werkelijke cijfers van [bedrijf 3] tot en met het derde kwartaal van 2025 en over een verwachting voor het vierde kwartaal 2025. Bij die stand van zaken had het op de weg van Cherry Pub Holding gelegen toe te lichten welke concrete informatie zij in aanvulling daarop nog wenst te ontvangen, te meer omdat zij daarnaast ook vraagt om de (concept)jaarrekening over 2025. Omdat Cherry Pub Holding dit heeft nagelaten is het verzoek om de ‘meest recente financiële cijfers van [bedrijf 3] over 2025’ onvoldoende bepaald. De rechtbank zal dit verzoek daarom afwijzen.
5.18.
Het verzoek om verstrekking van de (concept)jaarrekening van [bedrijf 3] over 2025 zal worden toegewezen. De rechtbank gaat voorbij aan de bezwaren van [gedaagde] daartegen. De informatie is, zoals hiervoor overwogen, relevant en dat de cijfers kunnen worden gebruikt in het partijdebat in de hoofdzaak over de waardering van [bedrijf 3] is geen reden om verstrekking te weigeren. Het inzagerecht beoogt juist te waarborgen dat tussen partijen geen informatie-ongelijkheid bestaat die inbreuk maakt op het beginsel van een eerlijk proces. [gedaagde] heeft de conceptjaarrekening van [bedrijf 3] over 2024 op verzoek van Cherry Pub Holding voor de procedure aan haar toegestuurd. Ook gelet hierop is er geen goede reden om de conceptjaarrekening over het daaropvolgende jaar niet aan Cherry Pub Holding te verstrekken.
Geen nadere voorwaarden
5.19.
De rechtbank gaat voorbij aan het verzoek van [gedaagde] de informatie aan een onafhankelijk partij te verstrekken op voorwaarde van geheimhouding, zodat deze derde een waardebepaling kan uitvoeren. Dit verzoek gaat over het materiële geschil in de hoofdzaak. De aard van de informatie geeft ook overigens geen aanleiding nadere voorwaarden te verbinden aan de verstrekking daarvan.
Termijn, kosten, geen dwangsom
5.20.
De rechtbank stelt de termijn waarbinnen [gedaagde] de informatie bedoeld in 5.15 en 5.18 moeten verstrekken vast op twee weken na betekening van dit vonnis. Cherry Pub Holding moet de kosten voor het verstrekken van de informatie dragen, voor zover die kosten noodzakelijk zijn en in redelijkheid zijn gemaakt.
5.21.
De rechtbank ziet in dit geval geen reden om aan de verplichting van [gedaagde] tot verstrekking van de stukken een dwangsom te verbinden. Dat [gedaagde] in de aanloop naar deze procedure de verzochte stukken niet heeft verstrekt, is daarvoor onvoldoende. [gedaagde] heeft namelijk aangevoerd dat zij de stukken niet heeft verstrekt vanwege haar standpunt dat zij daartoe niet gehouden is. Ook de overige omstandigheden die Cherry Pub Holding aandraagt voor het opleggen van een dwangsom rechtvaardigen nog niet de conclusie dat [gedaagde] niet zal voldoen aan een veroordelend vonnis. Als [gedaagde] geen afschriften van de stukken verstrekt, kan de rechtbank daaraan bij de beoordeling van de vordering in de hoofdzaak de gevolgtrekkingen verbinden die zij geraden acht.
[gedaagde] moet de proceskosten in het incident betalen
5.22.
[gedaagde] is in dit incident grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van Cherry Pub Holding betalen. De proceskosten van Cherry Pub Holding worden begroot op:
- salaris advocaat
€
653,00
(1 punt × € 653 – tarief II)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
842,00
6De beslissing
De rechtbank
in het incident
6.1.
veroordeelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van dit vonnis aan de advocaat van Cherry Pub Holding, mr. M. van Daal, een (fysiek of digitaal) afschrift te verstrekken van de navolgende gegevens:
- de (concept-)koopovereenkomst en (concept-)leveringsakte ter zake de
verkoop en levering van het onroerend goed staande en gelegen te [adres 1]
, kadastraal bekend [kadastrale aanduiding] ,
- de (concept-)jaarrekening over 2025 van [bedrijf 3] ,
6.2.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van dit incident van € 842,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.3.
verklaart de veroordelingen in dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
6.4.
wijst het meer of anders gevorderde af.
in de hoofdzaak
6.5.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 9 september 2026 voor conclusie van antwoord.
6.6.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, rechter, bijgestaan door mr. S.C. Zum Vörde Sive Vörding, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 juli 2026.