ECLI:NL:RBAMS:2026:7678

RECHTBANK Amsterdam


Civiel recht



Zaaknummer: C/13/779161 / HA ZA 25-1734




Vonnis van 12 augustus 2026




in de zaak van




EUROTOP HOLDING B.V.,
te Amsterdam,
eisende partij,
hierna te noemen: EuroParcs,
advocaat: mr. J.A. le Clercq,



tegen




DREAMLAND LEISURE B.V.,
te Beekbergen,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Dreamland,
advocaat: mr. F.J.M.E. Koppenol.






1De procedure


1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding (en herstelexploit), met producties,
- de conclusie van antwoord, met producties,
- het tussenvonnis van 11 februari 2026 waarbij de rechtbank een mondelinge behandeling heeft gelast,
- de akte overlegging producties tevens houdende akte eiswijziging van EuroParcs van 14 april 2026,
- de akte houdende overlegging producties van Dreamland van 14 april 2026,
- de mondelinge behandeling van 14 april 2026,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 14 april 2026,
- het rolbericht van 1 juli van mr. Koppenol waarin een kennelijke verschrijving in de dagvaarding wordt hersteld en waarbij vonnis wordt gevraagd.



1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald op heden.





2De feiten


2.1.
Dreamland en EuroParcs zijn beide actief in de markt van verkoop, verhuur en beheer van vakantieaccommodaties en vakantieparken.



2.2.
Dreamland en EuroParcs hebben op 3 juni 2020 een koopovereenkomst aandelen (hierna: de koopovereenkomst) gesloten. Op grond van de koopovereenkomst verkocht Dreamland als verkoper aan EuroParcs als koper alle aandelen in Droomparken Holding B.V. (hierna: Droomparken) en daarmee indirect ook de door deze vennootschap gehouden aandelen in 31 dochtervennootschappen; Droomparken en deze dochtervennootschappen worden hierna gezamenlijk EuroParcs c.s. genoemd. Levering van de aandelen vond plaats op 7 juli 2020.



2.3.

De koopovereenkomst luidt, voor zover hier relevant, als volgt:

‘(…)






9AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER


9.1

Aansprakelijkheid



Behoudens indien en voor zover uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst is Verkoper in geval van een Inbreuk aansprakelijk voor de Schade die Koper in verband met of als gevolg van de desbetreffende Inbreuk lijdt. In deze Overeenkomst wordt Schade die de Groepsvennootschappen lijden in verband met of als gevolg van een Inbreuk (als ware zij de begunstigde van de Garanties) beschouwd als Schade van Koper. Titel 1 van boek 7 BW is uitgesloten.



(…)



9.7


Uitsluitingen aansprakelijkheid


Verkoper zal op geen enkele wijze aansprakelijk zijn voor enige Schade, welke betrekking heeft op een omstandigheid of zaak:



(…)

( b) die zich voordoet als gevolg van handelen door Koper, aan haar Gelieerde Partijen en/of, na de Levering, de Groepsvennootschappen; en/of

(...)

( d) indien en voor zover de desbetreffende Inbreuk voortvloeit uit wetswijzigingen en/of wijzigingen van overheidsvoorschriften die na Levering in werking zijn getreden of anderszins werking hebben gekregen.
(…)




10
10. VERWEER TEGEN DERDENCLAIMS


10.1

Derdenclaims



10.1.1

Indien een vordering van Koper jegens Verkoper op grond van een Inbreuk of in verband met de Artikelen 11 en 12 is gebaseerd op een vordering van een derde partij (een Derdenclaim), is Koper gerechtigd zelfstandig tegen de vordering verweer te voeren, mits hij Verkoper onder door Verkoper schriftelijk toegezegde geheimhouding (i) geïnformeerd houdt over het verloop van de Derdenclaim, (ii) ter zake toegang verschaft tot alle relevante informatie, boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende normale werktijden en waar deze gewoonlijk worden bewaard, en (iii) zal consulteren over materiele stappen of beslissingen met betrekking tot de Derdenclaim, en hierbij rekening houdt met de belangen van Verkoper. In dat kader zal Verkoper op eigen kosten een advocaat mogen aanwijzen die namens Verkoper als toehoorder aanwezig is bij besprekingen en zittingen en zal Verkoper een kopie ontvangen van alle correspondentie die over de Derdenclaim wordt gewisseld. Het schikken van de Derdenclaim is toegestaan, waarbij mede rekening wordt gehouden met de belangen van Verkoper. Of Verkoper aansprakelijk is voor de Inbreuk die op de Derdenclaim is gebaseerd wordt bepaald op grond van het daarover bepaalde in deze Overeenkomst en staat los van de hiervoor opgenomen behandeling van de Derdenclaim door Partijen, met dien verstande dat Verkoper niet aansprakelijk kan worden gehouden voor (additionele) Schade die is ontstaan als gevolg van het niet naleven van de hiervoor opgenomen behandeling van de Derdenclaim.
(…)







12ALGEMENE FISCALE VRIJWARING


12.1

Algemene fiscale vrijwaring



Verkoper vrijwaart Koper, en naar keuze van Koper, de Groepsvennootschappen, volledig en verbindt zich hierbij Koper (of, naar keuze van Koper, de Groepsvennootschappen) op een euro-voor-euro basis volledig te vrijwaren en schadeloos te stellen voor:
(a) Belastingen die door de Groepsvennootschappen verschuldigd zijn of worden en die betrekking hebben op of hun oorsprong vinden in de periode voorafgaand aan de Effectieve Datum;
(b) Belastingen die door de Groepsvennootschappen verschuldigd zijn of worden en die hun oorsprong vinden in de periode tussen de Effectieve Datum en de Leveringsdatum en die geen betrekking hebben op de gewone bedrijfsvoering van de Groepsvennootschappen, waaronder begrepen:
(…)
(ii) enige Belastingen, boetes en/of verhogingen die verschuldigd zijn of worden als gevolg van het gedurende die periode door de Groepsvennootschappen niet tijdig en/of volledig betalen van alle verplichtingen in verband met Belastingen, en/of het niet tijdig en naar behoren indienen van alle vereiste aangiften voor Belastingen, steeds voor zover die Belastingen het aan die Belastingen ten grondslag liggend door de Groep genoten financieel voordeel te boven gaan;



(c) alle redelijke kosten en uitgaven van Koper en de Groepsvennootschappen ten aanzien van het hiervoor onder (a) en (b) genoemde.
(…)


12.2.3
De bepalingen zoals opgenomen in Artikel 9.3(a), 9.4.2 en Artikelen 9.6 tot en met 9.9 gelden mutatis mutandis voor de aansprakelijkheid van Verkoper uit hoofde van Artikel 12.1.


(..)’.




2.4.
De in artikel 10.1.1 onder (i), (ii) en (iii) van de koopovereenkomst vermelde verplichtingen van EuroParcs worden hierna zowel ieder afzonderlijk als gezamenlijk de informatieverplichtingen genoemd.



2.5.

Bijlage 1.1. (“Definities”) van de koopovereenkomst luidt, voor zover hier relevant, als volgt:
‘(…)Belastingen betekent alle vormen van directe en indirecte belastingen, heffingen en toeslagen hoe ook genaamd, waaronder begrepen (…) omzetbelasting (…) inclusief boetes en (ambtshalve) verhogingen, belastingrente en invorderingsrente welke betaalbaar zijn of kunnen worden aan enige Belastingautoriteit. (…)’.




2.6.
In de periode voorafgaand aan de ondertekening van de koopovereenkomst bestond tussen Dreamland en de belastingdienst een al langere tijd lopend verschil van mening over de zogeheten ‘pro rata benadering’ met betrekking tot het door een belastingschuldige geheel dan wel gedeeltelijk in vooraftrek brengen van omzetbelasting (hierna: BTW), dit verschil van mening hierna: de BTW-kwestie. De BTW-kwestie had ook betrekking op de activiteiten van de door middel van de koopovereenkomst aan EuroParcs indirect verkochte dochtermaatschappijen van Droomparken.



2.7.
Op 4 januari 2024 heeft de belastingdienst een aantal naheffingsaanslagen BTW over de jaren 2017 en 2018, gedateerd op 28 december 2023 en gericht aan diverse dochtermaatschappijen van Droomparken, opgelegd. Met deze naheffingsaanslagen BTW is een bedrag van € 1.258.839,- (inclusief rente) gemoeid.



2.8.
Op 8 februari 2024 heeft EuroParcs pro forma bezwaar aangetekend bij de belastingdienst tegen de onder 2.7 genoemde naheffingsaanslagen.



2.9.
Op 21 februari 2024 heeft EuroParcs Dreamland per brief geïnformeerd over de ontvangen naheffingsaanslagen BTW 2017 en 2018, het pro forma daartegen ingediende bezwaar en Dreamland bericht dat EuroParcs in afwachting was van een voorstel van de belastingdienst. In deze brief heeft EuroParcs Dreamland ook gewezen op de algemene fis- cale vrijwaring in artikel 12 van de koopovereenkomst (hierna: de fiscale vrijwaring). Euro- Parcs heeft Dreamland daarbij ook bericht dat indien de naheffingsaanslagen over 2017 en 2018 in stand zouden blijven, zij inhoudelijk bezwaar zou aantekenen en dat bij afwijzing van het bezwaar mogelijk een beroepsprocedure zou volgen. Voor het geval de naheffings- aanslagen definitief zouden worden, zal EuroParcs Dreamland hierover informeren en aangeven op welke wijze het bedrag van € 1.258.839,- moet worden betaald.



2.10.
Op 17 mei 2024 heeft KPMG Meijburg namens Dreamland bij brief aan de toenmalige advocaat van EuroParcs (Orange Clover) gereageerd op de onder 2.9 bedoelde brief. KPMG Meijburg heeft aansprakelijkheid van Dreamland afgewezen omdat EuroParcs niet tijdig had geklaagd bij Dreamland, EuroParcs is tekortgeschoten in de nakoming van de informatieverplichtingen en omdat de aansprakelijkheid van Dreamland op grond van artikel 9.7 van de koopovereenkomst is uitgesloten.



2.11.
Bij brief van 19 juni 2024 heeft (de (nieuwe) advocaat van) EuroParcs de stand- punten van Dreamland betwist.



2.12.
In de periode tussen 19 juni en 30 oktober 2024 heeft overleg tussen EuroParcs en de belastingdienst over de BTW-kwestie plaatsgevonden. EuroParcs en Dreamland hebben daarnaast geprobeerd te komen tot (proces)afspraken om zoveel mogelijk gezamenlijk op te trekken in het overleg met de belastingdienst. EuroParcs en Dreamland hebben hierover geen overeenstemming weten te bereiken.


2.13.
Omdat het overleg met de belastingdienst niet tot een oplossing leidde, heeft EuroParcs (via haar fiscaal adviseur, BDO Accountancy, Tax & Legal B.V. (hierna: BDO)) op 30 oktober 2024 namens diverse dochtervennootschappen van Droomparken bij de belastingdienst bezwaarschriften ingediend tegen de naheffingsaanslagen BTW over 2017 en 2018.



2.14.
Op 30 december 2024 heeft de belastingdienst naheffingsaanslagen BTW over 2019 aan diverse dochtervennootschappen van Droomparken opgelegd, waarmee in totaal een bedrag van € 1.144.230,- (inclusief boete en invorderingsrente) is gemoeid.



2.15.
EuroParcs heeft per e-mail van haar advocaat van 16 januari 2025 de onder 2.14 bedoelde naheffingsaanslagen aan Dreamland doorgestuurd. Dreamland heeft bij e-mail van 25 januari 2025 aansprakelijkheid voor deze aanslagen afgewezen.



2.16.
Op 5 februari 2025 heeft BDO namens diverse dochtervennootschappen van Droomparken bij de belastingdienst een bezwaarschrift ingediend tegen de naheffingsaanslagen BTW over 2019. Het ingediende bezwaarschrift is op dezelfde dag met Dreamland gedeeld.


2.17.
Op 24 december 2025 heeft de belastingdienst naheffingsaanslagen BTW over 2020 aan diverse dochtervennootschappen van Droomparken opgelegd tot een totaalbedrag van € 1.653.482,=.


2.18.
Op 13 januari 2026 heeft EuroParcs bij de belastingdienst pro forma bezwaar gemaakt tegen de onder 2.17 bedoelde naheffingsaanslagen en deze naheffingsaanslagen tezamen met de pro forma bezwaarschriften op 14 januari 2026 aan Dreamland door- gestuurd.



2.19.
De advocaat van Dreamland heeft bij e-mail van 23 januari 2026 aansprakelijkheid van Dreamland voor de onder 2.18 bedoelde naheffingsaanslagen van de hand gewezen.




3
3. Het geschil


3.1.
EuroParcs vordert na wijziging van eis en herstel van een kennelijke verschrijving:


Primair:

( i) te verklaren voor recht dat Dreamland jegens EuroParcs aansprakelijk is voor een bedrag gelijk aan de betalingsverplichting die voortvloeit uit de opgelegde naheffingsaanslagen over 2017, 2018, 2019 en 2020 (voor zover deze aanslagen zien op de periode van 1 januari 2020 tot en met 31 juli 2020 [de rechtbank begrijpt: 7 juli 2020]), deze schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;

Subsidiair:
(ii) te verklaren voor recht dat Dreamland jegens EuroParcs aansprakelijk is voor een bedrag gelijk aan de betalingsverplichting die voortvloeit uit de opgelegde naheffingsaanslagen over 2017, 2018, 2019 en 2020 (voor zover deze aanslagen zien op de periode van 1 januari 2020 tot en met 31 juli 2020 [de rechtbank begrijpt: 7 juli 2020]) op grond van de garantie als opgenomen in artikel 17 van Bijlage 8.1 jo. artikel 8.1 van de koopovereenkomst, deze schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;



In beide gevallen



(iii) te verklaren voor recht dat EuroParcs tot op de datum van het vonnis, althans een door de rechtbank vast te stellen tijdstip, jegens Dreamland voldaan heeft aan de informatiever- plichting uit hoofde van artikel 10.1.1 van de koopovereenkomst;



(iv) te verklaren voor recht dat Dreamland jegens Europarcs aansprakelijk is voor alle door EuroParcs redelijk gemaakte kosten en uitgaven in haar discussie met de belastingdienst en deze procedure;


( v) Dreamland te veroordelen tot vergoeding van de door EuroParcs redelijk gemaakte kosten en uitgaven in haar discussie met de belastingdienst, en als voorschot hierop Dreamland te veroordelen tot betaling van een bedrag ad € 55.387,55, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de datum van het in dezen te wijzen vonnis, althans een door de rechtbank in goede justitie te bepalen datum, tot aan de dag der algehele voldoening;
en,


(vi) Dreamland te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.




3.2.
De naheffingsaanslagen BTW over 2017, 2018 en 2019 worden hierna gezamenlijk aangeduid als: de naheffingsaanslagen I. De naheffingsaanslagen BTW over 2020 worden hierna gezamenlijk aangeduid als: de naheffingsaanslagen II. De naheffingsaanslagen I en de naheffingsaanslagen II worden hierna gezamenlijk aangeduid als: de naheffingsaanslagen.



3.3.
De door EuroParcs gestelde aansprakelijkheid van Dreamland heeft betrekking op de naheffingsaanslagen en de daaruit voortvloeiende BTW-schulden (deze schulden hierna: de BTW-schulden). De BTW-kwestie zelf is geen onderwerp van deze procedure.



3.4.
De primaire grondslag voor de vorderingen van EuroParcs is de aansprakelijkheid van Dreamland op grond van de fiscale vrijwaring. Subsidiair beroept EuroParcs zich op een schending van een garantie als bedoeld in artikel 8.1 van de koopovereenkomst, die tot een inbreuk als bedoeld in artikel 9 van de koopovereenkomst leidt. EuroParcs lijdt hierdoor schade en Dreamland is voor deze schade aansprakelijk, aldus EuroParcs. Omdat de hoogte van de naheffingsaanslagen nog niet vaststaat en daarmee evenmin de hoogte van alle vorderingen van EuroParcs, vordert EuroParcs ten aanzien van een deel van haar vorderingen verwijzing naar de schadestaatprocedure.



3.5.
Dreamland voert verweer.



3.6.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.






4De beoordeling

4.1.
Zoals hierna zal blijken, is de rechtbank van oordeel dat de primaire vordering onder (i) van EuroParcs gedeeltelijk en op de hierna te bepalen wijze toewijsbaar is. Daarmee hoeven de stellingen van partijen ten aanzien van de subsidiaire vordering van EuroParcs onder (ii) (de door EuroParcs gestelde schending van een garantie) niet meer te worden behandeld. In het navolgende gaat het dus uitsluitend om het beroep van EuroParcs op de fiscale vrijwaring. De rechtbank zal in verband daarmee ook de vorderingen van EuroParcs onder (iii) tot en met (vi) beoordelen.



4.2.
Het beroep van EuroParcs op de fiscale vrijwaring kent de volgende grondslagen:


ten aanzien van de naheffingsaanslagen I beroept EuroParcs zich op artikel 12.1 onder (a) van de koopovereenkomst;


ten aanzien van de naheffingsaanslagen II beroept EuroParcs zich op artikel 12.1 onder (b) sub (ii) van de koopovereenkomst, en


ten aanzien van de door haar gemaakte kosten, gedane uitgaven en het daarvoor gevorderde voorschot beroept EuroParcs zich op artikel 12.1 onder (c) van de koopovereenkomst.





4.3.
Dreamland voert de volgende verweren:
a. EuroParcs heeft niet voldaan aan de klachtplicht ex art. 7:23 BW en daarmee zijn haar aanspraken vervallen;
b. EuroParcs is tekortgeschoten in de nakoming van de informatieverplichtingen en daardoor is de verplichting van Dreamland op grond van de fiscale vrijwaring vervallen;
c. de aansprakelijkheid van Dreamland uit hoofde van de fiscale vrijwaring is uitgesloten op grond van artikel 12.2.3 juncto artikel 9.7 onder b en d van de koopovereenkomst, nu de door EuroParcs gestelde schade een gevolg is van het handelen van EuroParcs c.s. zelf en sprake is van een wijziging in fiscale wet- en regelgeving.



geen verwijzing naar de schadestaatprocedure





4.4.
De rechtbank oordeelt als volgt en zal eerst de vraag beantwoorden of in dit geval verwijzing naar de schadestaatprocedure mogelijk is.


4.4.1.
De rechter kan een vordering tot schadevergoeding op de voet van artikel 612 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) naar de schadestaatprocedure verwijzen indien de grondslag van aansprakelijkheid van de schuldenaar vaststaat, de mogelijkheid van schade aannemelijk is en de begroting van de schade in de hoofdprocedure voor de rechter niet mogelijk is (HR 28 november 2025, ECLI:NL:HR:2025:1761).



4.4.2.
Artikel 612 Rv is in beginsel alleen van toepassing op wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding, zoals die uit wanprestatie en onrechtmatige daad en niet indien uit een rechtshandeling (zoals in dit geval de fiscale vrijwaring) een primaire verplichting tot (schade)vergoeding voortvloeit en deze verplichting niet wordt nagekomen (HR 8 januari 2021, ECLI:NL:HR:2021:38). Daarmee is een verwijzing naar de schadestaatprocedure voor een vordering op grond van de fiscale vrijwaring in beginsel niet mogelijk.



4.4.3.
Indien evenwel uit de uitdrukkelijke stellingname van een gedaagde blijkt dat deze zich met de keuze van eiser voor een schadestaatprocedure heeft verenigd, kan in een dergelijk geval toch verwijzing naar de schadestaatprocedure plaatsvinden (HR 7 juni 1996, NJ 1996/583). Verder is aanvaard dat – indien verwijzing naar de schadestaatprocedure niet mogelijk is – het ook wat betreft verplichtingen tot schadevergoeding die rechtstreeks op een rechtshandeling berusten nuttig kan zijn dat de rechter uitsluitend uitmaakt of een verbintenis tot vergoeding van schade bestaat. Indien partijen er na een dergelijke beslissing niet onderling uitkomen, is een tweede procedure mogelijk, waarin het uitsluitend gaat over de schadeomvang.



4.4.4.
Dreamland heeft aangevoerd dat sprake is van een premature vordering van EuroParcs nu de precieze grondslag op grond waarvan zij zou moeten betalen onduidelijk is en er nog geen sprake van schade is nu EuroParcs nog niets aan de belastingdienst heeft betaald. Verder kan volgens haar in dit stadium nog niets worden vastgesteld over een betalingsverplichting van Dreamland, hetgeen volgens haar iets anders is dan een verklaring voor recht die is bedoeld voor het vergoeden van schade.


4.4.5.
Uit deze stellingname van Dreamland kan naar het oordeel van de rechtbank niet zonder meer worden afgeleid dat Dreamland zich uitdrukkelijk (zoals bedoeld in HR 7 juni 1996, NJ 1996/583) met de keuze van EuroParcs voor verwijzing naar een schadestaat-procedure heeft verenigd. Daarmee is deze verwijzing als onderdeel van de primaire vordering onder (i) niet toewijsbaar.


4.4.6.
Tijdens de mondelinge behandeling heeft EuroParcs echter voor dit geval nader gesteld dat dan een enkele verklaring voor recht dat sprake is van aansprakelijkheid van Dreamland op de door EuroParcs gestelde grondslagen in dit stadium voor haar voldoende is. De rechtbank is van oordeel dat EuroParcs – gelet op de meningsverschillen van partijen over een aantal bepalingen van de koopovereenkomst (zie hierna) – in dit stadium voldoende belang heeft bij een enkele verklaring voor recht en zal de primaire vordering onder (i) met inachtneming van het voorgaande beoordelen.



4.4.7.
De rechtbank kan en zal in dit stadium niet oordelen over de hoogte van het bedrag waarvoor Dreamland mogelijk jegens EuroParcs op grond van de fiscale vrijwaring aansprakelijk zal zijn. Hiervoor zullen partijen, zo nodig, een afzonderlijke procedure moeten voeren. Voor zover de vordering van EuroParcs er toe strekt een verklaring voor recht te krijgen dat Dreamland aansprakelijk is voor de bedragen die voortvloeien uit de thans bestaande naheffingsaanslagen, is deze vordering dan ook niet toewijsbaar.




artikel 7:23 BW niet van toepassing op de fiscale vrijwaring






4.5.
Het meest verstrekkende verweer van Dreamland betreft het beroep op schending door EuroParcs van de klachtplicht van artikel 7:23 van het Burgerlijk Wetboek (BW).



4.6.
Artikel 7:23 BW ziet op een gebrek in een verkochte zaak, waardoor deze niet aan een koopovereenkomst beantwoordt (de zogeheten non-conformiteit). De koper moet tijdig na ontdekking van het gebrek hierop een beroep doen. Indien de koper deze verplichting niet nakomt, kan hij jegens de verkoper geen beroep op het gebrek doen en is in zoverre sprake van verval van rechten. Dreamland voert als verweer dat de klachtplicht ook geldt in relatie tot de fiscale vrijwaring, dat EuroParcs deze klachtplicht heeft geschonden en dat daarmee de vrijwaringverplichting van Dreamland is vervallen. EuroParcs heeft dit standpunt gemotiveerd betwist.



4.7.

Het beroep van EuroParcs op de fiscale vrijwaring is naar het oordeel van de rechtbank een beroep op nakoming door Dreamland van haar verplichtingen op grond van artikel 12 van de koopovereenkomst. Het gaat daarbij dus niet om een non-conformiteitsklacht als bedoeld in artikel 7:23 BW en dit artikel is voorts niet van toepassing op een vordering tot nakoming. Daarmee is verval van rechten van EuroParcs op grond van dit artikel niet aan de orde. Het onder 4.3 sub a vermelde verweer van Dreamland faalt.

artikel 12 en 10 van de koopovereenkomst; beoordelingsmaatstaf voor uitleg





4.8.
Partijen verschillen van mening over de betekenis en strekking van met name artikel 12 en 10 van de koopovereenkomst. Gelet hierop zal de rechtbank deze bepalingen moeten uitleggen. Daarbij geldt het volgende uitgangspunt.



4.9.
Bij de uitleg van een overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de relevante bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en op wat zij ten aanzien daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij het toepassen van deze maatstaf komt betekenis toe aan alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Indien het gaat om professionele partijen die worden bijgestaan door adviseurs komt volgens vaste rechtspraak bij de uitleg van de overeenkomst een belangrijke, zij het niet noodzakelijkerwijs doorslaggevende, rol toe aan de tekst daarvan.



4.10.
Toepassing van deze maatstaf leidt in het onderhavige geval tot het volgende oordeel, waarbij de rechtbank vooropstelt dat Dreamland en EuroParcs professionele partijen zijn die bij de onderhandelingen over en bij het aangaan van de koopovereenkomst werden bijgestaan door professionele adviseurs.



artikel 12





4.11.
Artikel 12 van de koopovereenkomst bevat een algemene fiscale vrijwaring. Op grond hiervan dient Dreamland – samengevat – EuroParcs te vrijwaren en op een euro-voor-euro basis schadeloos te stellen voor belastingschulden die EuroParcs c.s. verschuldigd is of wordt en die betrekking hebben op of hun oorsprong vinden in de periode voorafgaand aan de effectieve datum zoals bepaald in de koopovereenkomst (1 januari 2020; artikel 12.1 onder (a) van de koopovereenkomst) dan wel in de periode tussen de effectieve datum en de datum waarop de aandelen aan EuroParcs werden geleverd (de periode tussen 1 januari en 7 juli 2020; artikel 12.1 onder (b)). Ten aanzien van de tweede periode bevat artikel 12.1 onder (b) sub (i) en (ii) nadere bepalingen voor een rechtsgeldig beroep op de fiscale vrijwaring.



4.12.
Uit de processtukken blijkt dat de discussie tussen Dreamland en de belastingdienst over de BTW-kwestie al ruimschoots vóór het sluiten van de koopovereenkomst speelde en dat zowel Dreamland als EuroParcs daarmee bekend was. EuroParcs stelt dat juist in verband hiermee de fiscale vrijwaring in de koopovereenkomst is opgenomen, ook omdat het definitieve standpunt van de belastingdienst inzake de BTW-kwestie nog niet duidelijk was en er dus ook nog geen formele (naheffings)aanslagen waren opgelegd. Door middel van een algemene fiscale vrijwaring staat Dreamland als verkoper daarmee in voor schade ten gevolge van belastingen die EuroParcs c.s. tot aan de leveringsdatum (7 juli 2020) verschuldigd is, aldus EuroParcs.



4.13.
Dreamland heeft dit standpunt van EuroParcs niet, althans onvoldoende, bestreden. Dreamland voert in wezen slechts het verweer dat de koopovereenkomst geen specifieke vrijwaring bevat inzake de BTW-kwestie. Voor zover Dreamland hiermee heeft bedoeld aan te voeren dat EuroParcs om deze reden geen beroep kan doen op de fiscale vrijwaring in relatie tot de BTW-kwestie, verwerpt de rechtbank dit betoog. Artikel 12 ziet op belastingen in algemene zin, waaronder op grond van de definitie van dit begrip in bijlage 1.1 van de koopovereenkomst ook BTW valt. De tekst van de koopovereenkomst en deze bijlage is in die zin duidelijk en niet voor tweeërlei uitleg vatbaar.



4.14.
Ook overigens blijkt nergens uit dat partijen de bedoeling hadden om schulden ter zake de BTW-kwestie van de fiscale vrijwaring uit te sluiten. Dit ligt, gelet op het al vóór de overname over de BTW-kwestie met de belastingdienst gevoerde overleg, ook niet voor de hand. De door Dreamland verdedigde uitleg van artikel 12 past, ten slotte, ook niet bij het hiervoor onder 4.12 beschreven doel van de fiscale vrijwaring zoals dit partijen kennelijk voor ogen stond. Voor zover Dreamland met haar stellingen een beperktere uitleg en strekking van de fiscale vrijwaring heeft willen verdedigen, heeft zij haar stellingen - tegenover de gemotiveerde betwisting daarvan door EuroParcs en de duidelijke tekst van artikel 12 en van bijlage 1.1. - onvoldoende onderbouwd. EuroParcs kan zich dus voor de BTW-schulden op de fiscale vrijwaring beroepen. Daarmee komt de rechtbank toe aan de vraag of dit voor zowel de BTW-schulden op grond van de naheffingsaanslagen I als die op grond van de naheffingsaanslagen II geldt.



4.15.
Dreamland heeft niet betwist dat de BTW-schulden betrekking hebben op of hun oorsprong vinden in de relevante en in artikel 12.1 onder a respectievelijk b van de koopovereenkomst bedoelde periodes. Ten aanzien van naheffingsaanslagen I gelden verder geen nadere voorwaarden voor een beroep op de fiscale vrijwaring. EuroParcs kan zich dus voor de in naheffingsaanslagen I belichaamde BTW-schulden op de fiscale vrijwaring beroepen.



4.16.
Ten aanzien van de naheffingsaanslagen II beroept EuroParcs zich op artikel 12.1 onder (b) sub (ii). EuroParcs en Dreamland verschillen van mening over de vraag of de in deze naheffingsaanslagen belichaamde BTW-schulden betrekking hebben op de gewone bedrijfsvoering van EuroParcs c.s. EuroParcs stelt in dit verband dat Dreamland bij het doen van de BTW-aangiften in de relevante periode (mogelijk) ten onrechte geen rekening heeft gehouden met BTW-vrijgestelde prestaties. Daardoor zijn de BTW-aangiften niet naar behoren gedaan. De in artikel 12.1 onder b verwoorde afspraak van partijen houdt voor dit geval in dat de BTW-schulden dan géén betrekking hebben op de gewone bedrijfsvoering van EuroParcs c.s. en daarmee onder de werking van de fiscale vrijwaring vallen, aldus EuroParcs.



4.17.
Dreamland heeft dit standpunt tijdens de mondelinge behandeling weliswaar betwist maar heeft – ondanks daartoe strekkende vragen van de rechtbank en tegenover de duide- lijke tekst van de bepaling – deze betwisting niet nader onderbouwd. De rechtbank volgt dan ook de door EuroParcs verdedigde uitleg van artikel 12.1 onder b. Daarmee en bij gebreke van andere te vervullen voorwaarden staat vast dat EuroParcs zich ook voor de in de naheffingsaanslagen II belichaamde BTW-schulden op de fiscale vrijwaring kan beroepen.



artikel 10





4.18.
Dreamland heeft aangevoerd dat artikel 10 van de koopovereenkomst aan een beroep op de fiscale vrijwaring in de weg staat.


4.19.
Artikel 10 betreft het voeren van verweer tegen derdenclaims. Partijen zijn het er over eens dat de vordering van de belastingdienst uit hoofde van de naheffingsaanslagen een derdenclaim als bedoeld in dit artikel is. Artikel 10.1.1 bevat een aantal voorwaarden waaronder EuroParcs het recht heeft zelfstandig verweer tegen derdenclaims te voeren. Eén van deze voorwaarden is de nakoming door EuroParcs van de informatieverplichtingen.


4.20.
Partijen verschillen van mening over de vraag in hoeverre EuroParcs heeft voldaan aan deze informatieverplichtingen en over de rechtsgevolgen van een eventuele niet (behoorlijke) nakoming daarvan. Daarbij gaat het – naar de rechtbank begrijpt uit de stellingen van partijen zoals nader toegelicht tijdens de mondelinge behandeling - met name ook om de betekenis van de slotzin van artikel 10.1.1.



4.21.
Dreamland heeft in dit verband als meest verstrekkende verweer aangevoerd dat EuroParcs de informatieverplichtingen niet (naar behoren) heeft nageleefd en dat daardoor haar vrijwaringsverplichting is vervallen. Dreamland heeft daarnaast aangevoerd dat de slotzin van artikel 10.1.1 vergelijkbaar is met artikel 9.7 onder b van de koopovereenkomst dat voor het daar beschreven geval een uitsluiting van aansprakelijkheid van Dreamland bevat. Ook de slotzin van artikel 10.1.1 bevat een dergelijke uitsluiting van aansprakelijk- heid, aldus Dreamland. EuroParcs heeft de standpunten van Dreamland gemotiveerd betwist. Dit betekent dat de rechtbank artikel 10.1.1 moet uitleggen met inachtneming van de onder 4.9 verwoorde maatstaf. De rechtbank oordeelt als volgt.


4.22.
De rechtbank stelt voorop dat de enkele niet (behoorlijke) nakoming van contractuele verplichtingen door een contractspartij (hier: EuroParcs) naar Nederlands recht niet automatisch leidt tot verval van verplichtingen van de wederpartij (hier: Dreamland), tenzij partijen hierover andersluidende afspraken hebben gemaakt. De vraag is dus of artikel 10.1.1 dan wel enige andere bepaling in de koopovereenkomst een dergelijke andersluidende afspraak bevat. De rechtbank oordeelt dat dit niet het geval is.



4.23.
De tekst en strekking van artikel 10.1.1 biedt geen aanknopingspunten voor de door Dreamland voorgestane uitleg.

4.23.1.
Artikel 10.1.1 formuleert voorwaarden voor het door EuroParcs voeren van verweer tegen derdenclaims maar bepaalt niet dat de enkele niet-nakoming van de informatie- verplichtingen reeds tot verval van de vrijwaringsverplichting van Dreamland leidt. Dreamland is op grond van het artikel tot vrijwaring gehouden en dus aansprakelijk tenzij is voldaan aan de voorwaarden van de slotzin, laatste deel, van dit artikel.



4.23.2.

Dit betekent dat Dreamland alleen dan niet (of niet volledig) voor de schade van EuroParcs aansprakelijk is indien vast staat dat:
(i) EuroParcs de op haar op grond van dit artikel rustende verplichtingen niet is nagekomen, én
(ii) EuroParcs schade heeft geleden (lees: fiscale verplichtingen moet voldoen die op grond van de koopovereenkomst voor rekening van Dreamland komen), én
(ii) de door EuroParcs geleden schade uitsluitend een gevolg is van de niet-nakoming door EuroParcs, én
(iv) de schade volledig aan EuroParcs dient te worden toegerekend.




4.23.3.
Het laatste deel van de slotzin van artikel 10.1.1 ziet dus niet op de vraag óf Dreamland aansprakelijk is maar op de vraag of de voorwaarden voor afwezigheid van aansprakelijkheid van Dreamland zijn vervuld. De stelplicht en eventuele bewijslast ter zake rust op Dreamland.



4.23.4.
Het voorgaande past – zij het op een andere manier dan Dreamland aanvoert – ook bij de bewoordingen van artikel 9.7 onder b van de koopovereenkomst. Ook voor een succesvol beroep van Dreamland op dit artikel geldt immers dat de door EuroParcs gestelde schade het gevolg moet zijn van haar eigen handelen, wil aansprakelijkheid van Dreamland zijn uitgesloten. Artikel 10.1.1 (laatste deel van de slotzin) en artikel 9.7 onder b zijn daarmee in belangrijke mate een contractuele uitwerking van het leerstuk van eigen schuld (artikel 6:101 BW) en overlappen elkaar in die zin. De verwijzing naar artikel 9.7 onder b ondersteunt daarmee dus juist niet de door Dreamland verdedigde uitleg van artikel 10.1.1.



4.23.5.
Bij deze stand van zaken kan in het midden blijven of het laatste deel van de slotzin van artikel 10.1.1 alleen ziet op aansprakelijkheid van Dreamland op grond van een inbreuk, zoals Dreamland heeft aangevoerd, en dus niet tevens op aansprakelijkheid uit hoofde van de fiscale vrijwaring. Een redelijke en bij de bedoelingen van partijen aansluitende uitleg van artikel 10.1.1 brengt naar het oordeel van de rechtbank mee dat in beide gevallen de vervulling van de hiervoor onder 4.23.2 genoemde voorwaarden bepalend is voor de vraag of Dreamland niet (volledig) aansprakelijk is.



4.24.
De door Dreamland verdedigde uitleg van artikel 10.1.1. is verder ook zodanig onaannemelijk dat Dreamland en EuroParcs niet kunnen worden geacht de hieraan verbonden verregaande rechtsgevolgen te zijn overeengekomen. Indien Dreamland een verval van de aanspraken van EuroParcs dan wel een algehele uitsluiting van haar aansprakelijkheid voor ogen stond in geval EuroParcs de informatieverplichtingen niet (of niet behoorlijk) nakomt, had zij dit expliciet moeten bedingen en in artikel 10.1.1 moeten laten vastleggen. Dat dit niet is gebeurd, komt voor rekening van Dreamland. Dreamland heeft zich, tenslotte, niet op andere bepalingen in de koopovereenkomst beroepen die haar stellingen onderbouwen.



4.25.
Het onder 4.3 sub b vermelde verweer van Dreamland faalt daarmee. Artikel 10 van de koopovereenkomst staat niet aan een beroep op de fiscale vrijwaring door EuroParcs in de weg.



4.26.
Daarmee resteert nog de beoordeling van het onder 4.3 sub c vermelde verweer van Dreamland dat ziet op het bepaalde in artikel 9.7 aanhef en sub b dan wel sub d van de koopovereenkomst. Dreamland voert aan dat de daar beschreven gevallen zich hebben voorgedaan en dat zij daarom niet jegens EuroParcs aansprakelijk is op grond van de fiscale vrijwaring. EuroParcs heeft dit gemotiveerd betwist.



4.27.
De rechtbank stelt voorop dat op grond van artikel 12.2.3 van de koopovereenkomst het bepaalde in artikel 9.7 onder b en d van de koopovereenkomst ook van toepassing is op de aansprakelijkheid van Dreamland uit hoofde van de fiscale vrijwaring. De rechtbank is van oordeel dat het verweer van Dreamland faalt.



artikel 9.7 aanhef en onder b





4.28.
Artikel 9.7 aanhef en onder b bepaalt dat Dreamland op geen enkele wijze aan- sprakelijk zal zijn voor enige schade welke betrekking heeft op een omstandigheid of zaak die zich voordoet als gevolg van – verkort – handelen door EuroParcs c.s.


4.28.1.
Dreamland heeft aangevoerd dat EuroParcs in de jaren na de levering van de aandelen in EuroParcs c.s. in relatie tot de BTW-kwestie op eigen houtje heeft gehandeld en Dreamland voorts te laat en te weinig informatie heeft verschaft. Daardoor is Dreamland ook na 21 februari 2024 – de datum waarop EuroParcs Dreamland voor het eerst infor- meerde over door haar ontvangen naheffingsaanslagen BTW voor de jaren 2017 en 2018 – niet in de positie gebracht waarin zij op grond van artikel 10.1.1 van de koopovereenkomst gebracht had moeten worden.



4.28.2.
Dreamland doet daarmee in wezen ook hier een beroep op een schending door EuroParcs van de informatieverplichtingen. Aan dit beroep ligt in relatie tot artikel 9.7 onder b, naar de rechtbank althans begrijpt, de stelling ten grondslag dat EuroParcs c.s. (en daarmee Dreamland als vrijwarende partij) bij een deugdelijke nakoming van deze verplichtingen geen schade zou hebben geleden omdat er dan geen naheffingsaanslagen zouden zijn opgelegd. Daarmee zou ook geen sprake zijn geweest van een vordering van EuroParcs onder de fiscale vrijwaring, aldus Dreamland.



4.28.3.
EuroParcs heeft gemotiveerd betwist dat zij in de nakoming van de informatie- verplichtingen is tekortgeschoten en dat haar handelwijze ten aanzien van de naheffings- aanslagen tot enige schade bij Dreamland heeft geleid. Tegenover deze gemotiveerde betwisting heeft Dreamland de onder 4.28.2 bedoelde stelling niet, althans onvoldoende, nader onderbouwd. Nergens uit blijkt immers dat de vóór de overname lopende discussie met de belastingdienst er toe geleid zou hebben dat EuroParcs c.s. helemaal niets in relatie tot de BTW-kwestie zou behoeven te betalen. Ook de uitkomst van het door EuroParcs in het voorjaar van 2025 met de belastingdienst gevoerde overleg over de BTW-kwestie weerspreekt het standpunt van Dreamland. Dit overleg heeft geresulteerd in een hoorzitting van 16 juli 2025. Uit het door de belastingdienst van deze hoorzitting opgestelde conceptverslag (productie 25 van EuroParcs) blijkt naar het oordeel van de rechtbank in voldoende mate dat de belastingdienst (vooralsnog) bepaald niet van oordeel is dat EuroParcs in het geheel geen BTW zou behoeven te betalen.



4.28.4.
De discussie met de belastingdienst over de BTW-kwestie liep daarnaast al geruime tijd vóór de effectuering van de overname. Zowel Dreamland vóór de overname als EuroParcs in de periode daarna werd bijgestaan door dezelfde fiscaal adviseur ( [naam] van BDO). EuroParcs heeft – onbetwist – gesteld dat zij in deze discussie het voorheen door Dreamland zelf gevoerde inhoudelijke verweer tegen de (toen nog) dreigende fiscale naheffingsaanslagen op dezelfde voet heeft voortgezet. Voor zover Dreamland EuroParcs op dit punt een zodanig verwijt heeft willen maken dat dit tot uitsluiting van haar aanspra- kelijkheid op grond van artikel 9.7 onder b zou leiden, heeft Dreamland dit standpunt niet, althans onvoldoende, onderbouwd.




4.29.
De conclusie is dat het beroep van Dreamland op artikel 9.7 aanhef en onder b van de koopovereenkomst faalt.



artikel 9.7 aanhef en onder d





4.30.
Artikel 9.7 aanhef en onder d van de koopovereenkomst bepaalt dat Dreamland op geen enkele wijze aansprakelijk zal zijn voor enige schade welke betrekking heeft op een omstandigheid of zaak indien en voor zover de desbetreffende inbreuk voortvloeit uit wetswijzigingen en/of wijzigingen van overheidsvoorschriften die na levering in werking zijn getreden of anderszins werking hebben gekregen.



4.31.
Dreamland heeft aangevoerd dat in het onderhavige geval de belastingdienst haar (interne) regels in relatie tot de BTW-kwestie heeft gewijzigd. Dit is volgens Dreamland één van de in artikel 9.7 onder d genoemde gevallen. Dreamland heeft evenwel tegenover de gemotiveerde betwisting door EuroParcs verzuimd concreet aan te geven welke wet of welk overheidsvoorschrift in relatie tot de BTW-kwestie is gewijzigd. Daarmee is het beroep van Dreamland op artikel 9.7 aanhef en onder d van de koopovereenkomst onvoldoende onderbouwd en faalt dit.



slotsom ten aanzien van de fiscale vrijwaring in relatie tot de BTW-kwestie




4.32.
De slotsom is dat alle verweren van Dreamland falen en dat EuroParcs een beroep kan doen op de vrijwaring in relatie tot de BTW-schulden. Dreamland is gehouden haar verplichtingen onder de fiscale vrijwaring na te komen. Daarbij tekent de rechtbank voor de volledigheid aan dat voor een effectuering van dit beroep te zijner tijd de hoogte van de in het geding zijnde BTW-schulden definitief en onherroepelijk in rechte zal moeten zijn vastgesteld dan wel dat EuroParcs c.s. hierover met de belastingdienst een minnelijke regeling moet hebben bereikt. Met inachtneming van het voorgaande is de door EuroParcs primair onder (i) gevorderde verklaring voor recht toewijsbaar op de hierna bepaalde wijze.



4.33.
Daarmee resteert nog een beoordeling van de vorderingen van EuroParcs onder (iii) tot en met (vi)). De rechtbank oordeelt hierover als volgt.




verklaring voor recht dat EuroParcs voldaan heeft aan de informatieverplichtingen (vordering van EuroParcs onder (iii))





4.34.
Aan deze vordering ligt – althans zo begrijpt de rechtbank het standpunt van EuroParcs – de stelling ten grondslag dat EuroParcs in alle opzichten heeft voldaan aan de informatieverplichtingen en dat haar terzake dus geen verwijt kan worden gemaakt. De rechtbank is van oordeel dat EuroParcs haar stellingen – gegeven de gemotiveerde betwisting van Dreamland – onvoldoende heeft onderbouwd. Vordering (iii) is daarmee niet toewijsbaar. De rechtbank licht hierna toe hoe zij tot dit oordeel is gekomen.



4.35.
Partijen staan voor wat betreft de vraag of EuroParcs heeft voldaan aan de informatieverplichtingen lijnrecht tegenover elkaar en maken elkaar daarbij al langere tijd over en weer verwijten. Het is in dit verband niet zonder meer onbegrijpelijk dat Dreamland om de verstrekking van nadere informatie door EuroParcs heeft verzocht, nu zij na de verkoop van de aandelen in Droomparken niet meer beschikte over de administratie van de relevante vennootschappen. Ook het feit dat EuroParcs het er kennelijk op heeft laten aankomen dat de belastingdienst ten aanzien van de naheffingsaanslagen BTW over 2017 uiteindelijk een zogeheten informatiebeschikking heeft opgelegd, acht de rechtbank ernstig. Dit kan immers de bewijspositie van EuroParcs c.s. in de lopende fiscale procedures negatief beïnvloeden, zoals Dreamland terecht heeft aangevoerd.



4.36.
Dreamland heeft verder op grond van artikel 10.1.1. onder (ii) recht op toegang tot alle relevante informatie, boeken en bescheiden en andere gegevensdragers gedurende normale werktijden en waar deze gewoonlijk worden bewaard. Dit betekent dat EuroParcs niet – zoals zij bij herhaling heeft gedaan – de bal in die zin kan terugkaatsen dat Dreamland maar gespecificeerd of gedetailleerd moet aangeven tot welke informatie en documenten zij toegang wenst te verkrijgen voordat EuroParcs haar toegang verschaft tot deze informatie. EuroParcs heeft in zoverre naar het oordeel van de rechtbank dan ook niet aan de infor- matieverplichtingen voldaan.



4.37.
EuroParcs heeft daarnaast naar het oordeel van de rechtbank in dit dossier te zeer en te lang geheel zelfstandig gehandeld. Het had op haar weg gelegen eerder de samenwerking met Dreamland te zoeken en tot een gezamenlijke aanpak richting de belastingdienst te komen, waarbij de expertise en kennis van beide partijen had kunnen worden gecombineerd en (wellicht) een verdergaande escalatie van de discussie met de belastingdienst had kunnen worden voorkomen. Daartoe was wellicht ook een zakelijk mediationtraject het overwegen waard geweest. De niet behoorlijke nakoming door EuroParcs van de onder 4.36 bedoelde verplichting heeft hierbij, naar de rechtbank althans aanneemt, ook niet geholpen. Aan EuroParcs kan in dit verband weliswaar worden toegegeven dat de opstelling van Dreamland mogelijk ook niet altijd constructief lijkt te zijn geweest, maar dit acht de rechtbank – alles overwegende – niet van doorslaggevende betekenis.



4.38.
Voor de goede orde merkt de rechtbank nog het volgende op. Uit het voorgaande volgt niet dat thans reeds vaststaat dat is voldaan aan alle hiervoor onder 4.23.2 vermelde voorwaarden voor afwezigheid van aansprakelijkheid van Dreamland onder de fiscale vrijwaring. Immers, het feit dat EuroParcs niet in alle opzichten aan haar verplichtingen uit hoofde van artikel 10.1.1 van de koopovereenkomst heeft voldaan, laat onverlet dat ook de andere drie voorwaarden moeten zijn vervuld om te kunnen concluderen dat Dreamland in het geheel niet aansprakelijk is jegens EuroParcs. Dreamland heeft daartoe (vooralsnog) onvoldoende gesteld en haar verweren zijn verworpen.



4.39.
De rechtbank tekent in dit verband verder nog het volgende aan. De rechtbank heeft partijen na de mondelinge behandeling in de gelegenheid gesteld om tot een gezamenlijke verdere aanpak van het geschil met de belastingdienst te komen. Een zo groot mogelijke vermindering van de BTW-schulden is immers in het belang van beide partijen. Dit is kennelijk niet gelukt, nu partijen de rechtbank hebben verzocht alsnog vonnis te wijzen. Daaruit leidt de rechtbank voorts af dat het geschil met de belastingdienst ook nog niet is opgelost. Partijen zijn echter – gegeven de bepalingen van de koopovereenkomst en ook op grond van de redelijkheid en billijkheid – jegens elkaar gehouden zoveel mogelijk samen te werken om dit geschil op een zo gunstig mogelijke wijze op te lossen en het er toe te leiden dat BTW-schulden zoveel mogelijk worden verminderd. De rechtbank gaat ervan uit dat partijen van dit belang en hun wederzijdse verplichtingen ter zake zijn doordrongen en zoveel mogelijk zullen proberen een verdere escalatie van het geschil met alle daaraan verbonden kosten te vermijden.



verklaring voor recht inzake kosten en uitgaven en veroordeling tot vergoeding van

kosten en betaling van een voorschot op kostenvergoeding (vorderingen onder (iv) en (v))





4.40.
Deze vorderingen van EuroParcs zijn gebaseerd op artikel 12.1 aanhef en onder c van de koopovereenkomst. Dreamland voert als verweer dat ook hier sprake is van een premature vordering, nu haar aansprakelijkheid en de omvang daarvan nog niet vaststaan. Verder kan geen sprake kan zijn van gehoudenheid om kosten van EuroParcs te vergoeden, nu Dreamland niet aansprakelijk is op grond van de fiscale vrijwaring. Ten aanzien van de door EuroParcs tot op heden gemaakte kosten en gedane uitgaven en het ter zake gevorderde voorschot stelt Dreamland dat deze kosten en uitgaven niet als redelijk kunnen worden bestempeld vanwege een gebrekkige informatievoorziening door EuroParcs. EuroParcs heeft deze kosten en uitgaven enkel en alleen aan zichzelf te wijten. Daarmee zou op grond van artikel 9.7 onder b van de koopovereenkomst aansprakelijkheid zijn uitgesloten, dit alles aldus Dreamland. De rechtbank oordeelt als volgt.



4.41.
De met vordering (iv) gevorderde verklaring voor recht komt in belangrijke mate neer op een herhaling van de tekst van artikel 12.1 onder (c). EuroParcs heeft haar belang bij het verkrijgen van deze verklaring voor recht niet, althans niet voldoende, onderbouwd. De rechtbank acht dit belang ook niet aanwezig en wijst vordering (iv) daarom af.



4.42.
Vordering (v) betreft een algemene veroordeling tot vergoeding van kosten en een veroordeling tot betaling van een voorschot op door EuroParcs gemaakte kosten. EuroParcs heeft haar belang bij het verkrijgen van een algemene veroordeling niet, althans niet voldoende, onderbouwd. De rechtbank acht dit belang ook niet aanwezig en wijst vordering (v) in zoverre daarom af.



4.43.
Ten aanzien van het gevraagde voorschot oordeelt de rechtbank als volgt. Artikel 12.1 aanhef en onder c bepaalt dat Dreamland EuroParcs vrijwaart en schadeloos stelt voor alle redelijke kosten en uitgaven van EuroParcs c.s. ten aanzien van de in dit artikel onder (a) en (b) genoemde belastingen. De tekst van het artikel is op zich duidelijk en niet voor tweeërlei uitleg vatbaar. EuroParcs heeft met de door haar overgelegde facturen en andere documenten het bestaan en de omvang van de gemaakte kosten en daarmee van haar vordering naar het oordeel van de rechtbank voldoende onderbouwd. Dreamland heeft daar tegenover niet gespecificeerd en onderbouwd aangegeven welke van deze kostenposten niet voor vergoeding in aanmerking zouden komen. De enkele stelling dat kosten niet redelijk zijn is in dit verband onvoldoende.



4.44.
Dreamland heeft ook niet onderbouwd waarom EuroParcs deze kosten geheel aan zichzelf heeft te wijten. Dit verwijt is volgens de rechtbank ook onterecht. Partijen zijn al geruime tijd met elkaar in discussie over de inhoud en betekenis van een aantal bepalingen van de koopovereenkomst, waarbij het beide partijen vrijstond ter zake stellingen in te nemen en aan de rechter voor te leggen, nu een minnelijke regeling met de belastingdienst niet mogelijk bleek en de belastingdienst in haar standpunten ter zake de BTW-kwestie volhardde. Voor zover Dreamland heeft willen stellen dat de door EuroParcs opgevoerde kosten niet voor vergoeding in aanmerking komen omdat deze ten dele ook betrekking hebben op de discussie tussen partijen over de inhoud van de koopovereenkomst, verwerpt de rechtbank dit betoog. De tekst van artikel 12.1 onder (c) biedt geen aanknopingspunten voor een dergelijke beperking van de werkingssfeer van dit artikel.



4.45.
Slotsom is dat vordering (iv) zal worden afgewezen en dat vordering (v) gedeeltelijk op de wijze als hierna bepaald zal worden toegewezen.



rente





4.46.
De niet door Dreamland betwiste vordering ter zake wettelijke handelsrente over het bedrag van het toe te wijzen voorschot vanaf de datum van dit vonnis is eveneens toewijsbaar. De rechtbank ziet geen aanleiding de veroordeling tot betaling van het voorschot niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren of daaraan de voorwaarde van zekerheidstelling door EuroParcs te verbinden. Dreamland heeft haar stellingen op dit punt helemaal niet onderbouwd.



proceskosten





4.47.
De rechtbank ziet in het debat tussen partijen, hun gedeelde verantwoordelijkheid voor de thans ontstane situatie zoals hiervoor verwoord en het feit dat EuroParcs slechts voor een deel van haar vorderingen in het gelijk wordt gesteld aanleiding de proceskosten te compenseren, in die in dat iedere partij de eigen kosten draagt.

5. De beslissing



De rechtbank:




5.1.
verklaart voor recht dat Dreamland jegens EuroParcs gehouden is tot nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de fiscale vrijwaring onder de voorwaarde dat de BTW-schulden onherroepelijk in rechte zijn vastgesteld dan wel dat ter zake een minnelijke regeling tussen Europarcs c.s. en de belastingdienst is bereikt;


5.2.
veroordeelt Dreamland tot betaling aan EuroParcs van € 55.387,55 ten titel van voorschot op vergoeding van de door EuroParcs tot de datum van dit vonnis redelijk gemaakte kosten en uitgaven in haar discussie met de belastingdienst, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over dit bedrag vanaf de datum van dit vonnis tot aan de dag van volledige betaling;


5.3.

compenseert de proceskosten tussen partijen in die zin dat ieder van hen de eigen
kosten draagt;




5.4.
verklaart de veroordeling onder 5.2 uitvoerbaar bij voorraad;



5.5
wijst het meer of anders gevorderde af.



Dit vonnis is gewezen door mr. J.L.M. Groenewegen en in het openbaar uitgesproken op 12 augustus 2026.