Neuralex Rechtbank Amsterdam
ECLI:NL:RBAMS:2026:6006
2026-02-05
Civiel recht
C/13/782591
Geen vernietiging bekend in de formele procesketen
Inhoudsindicatie
Kort geding. Uitwerking kopstaart. Aandeelhoudersgeschil. Partijen zijn verwikkeld in een geschil over wie de bevoegdheid heeft om de governance van de Ocean Group te controleren, Kartesia of InvestCo. De vraag is daarbij of, en zo ja wie van beide partijen een geldig beroep heeft gedaan op een Take-Over Event.
Citeert (0)
- geen
Geciteerd door (0)
- geen
Wetsverwijzingen
Volledige tekst
Volledige tekst (35.111 tekens)
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht, voorzieningenrechter
Zaaknummer: C/13/782591 / KG ZA 26-71 NB/EvK
Vonnis in kort geding van 5 februari 2026
in de zaak van
de rechtspersonen naar het recht van Luxemburg
1. KARTESIA VI TOPCO S.À R.L.,
2. KARTESIA SECURITIES V S.À R.L,
3. KASS UNLEVERED S.À R.L. COMPARTMENT E,
4. KARTESIA SENIOR STRATEGIES HOLDCO I S.À R.L,
5. KARTESIA SPONSORLESS HOLDCO I S.À R.L,
6. KARTESIA SENIOR STRATEGIES HOLDCO I S.À R.L. COMP B,
alle te Leudelange (Luxemburg),
eisende partijen in conventie bij dagvaarding van 30 januari 2026,
verwerende partijen in reconventie,
hierna te noemen: Kartesia,
advocaat: mr. S.R.F. Aarts,
tegen
de rechtspersoon naar het recht van Luxemburg
CP KEEPER S.À R.L.,
te Luxemburg (Luxemburg),
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: InvestCo,
advocaat: mr. T. Hekman.
1De procedure
1.1.
Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 5 februari 2026 heeft Kartesia de dagvaarding toegelicht. InvestCo heeft bij conclusie van antwoord verweer gevoerd en een tegenvordering (eis in reconventie) ingesteld. Kartesia heeft de tegenvordering bestreden. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht.
De namen van eisende partij onder 3. en 6. zijn in dit vonnis aangepast in overeenstemming met de in de conclusie van antwoord en aandeelhoudersovereenkomst gehanteerde namen, nu de namen in de kop van dagvaarding een kennelijke verschrijving bevatten.
1.2.
Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:
aan de zijde van Kartesia: [naam 1], investmentmanager van Kartesia, [naam 2], partner van Kartesia, met twee tolken Engels S. van Gaelen en J.A.N. Nielen, en met mr. Aarts en mr. A.E.J. de Vries en mr. B.A. Kuitenbrouwer,
aan de zijde van InvestCo: [naam 3], managing partner van Cornerstone, [naam 4], partner van Cornerstone, met tolk Engels I. Huigens, en met mr. Hekman en mr. S. Jansen.
1.3.
In verband met de spoedeisendheid van het gevorderde is vonnis bepaald op 5 februari 2026 in de vorm van een ‘kopstaartvonnis’. Dit is de uitwerking daarvan die op 19 februari 2026 is afgegeven.
2De feiten
Partijen en afspraken
2.1.
Kartesia is een private equity fonds.
2.2.
InvestCo is een naar Luxemburgs recht opgerichte financiële holdingmaatschappij. Zij is onderdeel van een concern aangestuurd door Cornerstone.
2.3.
InvestCo, Kartesia en Falrose Equity Poland sp. z o.o. (hierna: GK) hebben gezamenlijk in maart 2023 de aandelen in Ocean Group S.à rl. (hierna: Ocean Group) gekocht. Kartesia houdt 42,15% van de aandelen in de Ocean Group, InvestCo 52,85% en GK 5%.
2.4.
Ocean Group stond aan het hoofd van de Ecowipes-groep. Ecowipes is een Poolse onderneming van duurzame, biologisch afbreekbare producten voor persoonlijke verzorging, cosmetica en huishoudelijk gebruik, waaronder vochtige doekjes, wattenschijfjes en wattenstaafjes.
2.5.
Kartesia is naast aandeelhouder van Ocean Group ook financier van de Ocean Group op grond van de kredietovereenkomst van 12 mei 2023 (hierna: de kredietovereenkomst, ook wel Facilities agreement genoemd). Zij heeft onder de kredietovereenkomst een krediet van € 76.000.000 verstrekt aan Ecowipes Holding.
Op grond van de kredietovereenkomst gelden verschillende verplichtingen. In artikel 25 staan gebeurtenissen en/of omstandigheden, bijvoorbeeld schending van financiële convenanten of rapportageverplichtingen, die als ze niet worden nageleefd kwalificeren als een ‘Event of Default’.
De vorderingen onder de kredietovereenkomst zijn gesecureerd met zekerheden waaronder een pandrecht op de door Ocean Group gehouden aandelen in Ecowipes Holding, op grond van de Aandelen Pandakte naar Luxemburgs recht van 29 juni 2023. Als sprake is van een Event of Default kan een zekerhedenagent, Security Agent, de zekerheden uitwinnen.
2.6.
De onderlinge rechten van de aandeelhouders zijn vastgelegd in een door Nederlands recht beheerste aandeelhoudersovereenkomst van 15 mei 2023 (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst). In de Aandeelhoudersovereenkomst is in artikel 23 een rechtskeuze gemaakt voor Nederlands recht en een forumkeuze voor de rechtbank in Amsterdam.
Daarnaast zijn partijen in de SHA een zogenoemd ‘take-over regime’ overeengekomen. Dat houdt in dat diegene die een beroep doet op een Take-Over Event de (stem)rechten en overige controlerechten van de andere aandeelhouders kan uitoefenen alsof zij juridisch eigenaar is van de aandelen in Ocean Group. Een ‘Kartesia Take-Over Event’ ontstaat zodra onder de kredietovereenkomst een gebeurtenis plaatsvindt op grond waarvan de financier, Kartesia, een Event of Default kan verklaren en de uitstaande leningen onder de kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar kunnen worden. Een InvestCo Take-Over Event ontstaat als Kartesia een materiële schending van de kredietovereenkomst begaat die, na schriftelijk notificatie, niet binnen dertig kalenderdagen wordt hersteld. Er kan geen InvestCo Take-Over Notice meer worden verstuurd als daarvoor al een Kartesia Take-Over Event is ingetreden. Hierover staat in de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover relevant:
“(…) 19. TAKE-OVER EVENTS
For the purposes of this Clause 19:
"InvestCo Take-Over Event" means the occurrence, at any time, of Kartesia materially breaching any of the provisions under the Facilities Agreement, which breach remains uncured after the expiration of a thirty (30) calendar days written notice and cure period; and
"Kartesia Take-Over Event" means the occurrence, at any time, of an event under the Facilities Agreement pursuant to which Kartesia or any of its Affiliates may elect to declare an Event of Default and accelerate maturity of the Facilities Agreement.
19.1
Kartesia Take-Over Event
19.1.1
Notwithstanding any other provision in this Agreement, upon a Kartesia Take-Over Event occurring and during the continuance of the Kartesia Take-Over Event, Kartesia may elect, by notice in writing to the other Shareholders (such notice a "Kartesia Take-Over Notice"), to assume full control over their Securities and Other Securities (if applicable) and accordingly exercise any (voting) rights and other powers of control available to the other Shareholders in relation to the Company and its Subsidiaries as if it were the legal owner of such Securities and Other Securities (if applicable), without an actual Transfer thereof.
(….)
19.2
19.2 InvestCo take-over event
19.2.1
Notwithstanding any other provision in this Agreement, upon a InvestCo Take-Over Event occurring and during the continuance of the InvestCo Take-Over Event, and provided that no Kartesia Take-Over Event has occurred prior to such InvestCo Take-Over Event, InvestCo may elect, by notice in writing to the other Shareholders, to assume full control over their Securities and Other Securities (if applicable) (such notice an "InvestCo Take-Over Notice") and accordingly exercise any (voting) rights and other powers of control available to the other Shareholders in relation to the Company and its Subsidiaries as if it were the legal owner of their Securities and Other Securities (if applicable), without an actual Transfer thereof. (…)”
2.7.
Het bestuur van de Ocean Group bestond tot voor kort uit de heer [naam 5] (hierna: [naam 5]) als COO, de heer [naam 6] (hierna: [naam 6]) als CFO, de heer [naam 7] (hierna: [naam 7]) en de heer [naam 8] (hierna: [naam 8]) als algemeen bestuursleden. Met ingang van 1 januari 2026 is [naam 5] afgetreden als bestuurder.
2.8.
Daarnaast kent de Ocean Group een Advisory Board, waarin diverse afgevaardigden van de aandeelhouders zitting hebben. Eén van de Board-leden is [naam 2], die ook bestuurder is van Parma Holding S.à r.l. (hierna: Parma).
Verloop van gebeurtenissen
2.9.
Op grond van de kredietovereenkomst was Ecowipes Holding verplicht te rapporteren aan Kartesia in haar hoedanigheid van leninggever. Zogenoemde ‘Compliance Certificates’ bevatten een periodieke verklaring van de leningnemer (Ecowipes) aan de schuldeiser (Kartesia) dat zij voldoet aan de verplichtingen uit de financiering, met name de financiële convenanten. Het document bevat doorgaans i) berekeningen van de relevante ratio’s (bijvoorbeeld leverage, interest cover), inclusief definities en reconcilaties met de jaar- of kwartaalcijfers en ii) een verklaring of er (geen) Event of Defaults zijn.
2.10.
Sinds begin 2024 heeft Ecowipes Holding meerdere brieven aan de Security Agent gestuurd met verzoeken om waivers (verklaring door de schuldeiser dat zij haar rechten tijdelijk of onder voorwaarden niet zal uitoefenen als de leningnemer bijvoorbeeld een verplichting of convenant overtreedt) in verband met verschillende schendingen onder de kredietovereenkomst.
2.11.
In 2025 ontstond bij het bestuur van de Ocean-Group onduidelijkheid over definities uit de kredietovereenkomst, waaronder boekhoudkundige correcties op de operationele EBITDA (Adjusted EBITDA). Het bestuur heeft Grant Thornton aangesteld om advies hierover uit te brengen.
2.12.
Grant Thornton heeft in haar advies van november 2025 de interpretatie van de term ‘Permitted Distribution’ (uit artikel 24.21 onder (b) onder (i) van de kredietovereenkomst) ter discussie gesteld. De uitleg van Grant Thornton bij de Permitted Distribution is van invloed op de Adjustments, zoals opgenomen en gedefinieerd in de kredietovereenkomst, die uiteindelijk de grondslag vormt voor de vaststelling van de ratio’s (zoals leverage en interest cover) die in de Compliance Certificates weergegeven worden.
2.13.
Op 27 november 2025 heeft Ecowipes Holding de Compliance Certificates voor Q2 en Q3 van 2025 afgegeven aan Kartesia. In beide certificaten worden meerdere schendingen gemeld van voorwaarden uit de kredietovereenkomst. Het certificaat van Q2 van 2025 bevat een schending van zowel de Interest Cover als de Leverage Covenant. Het certificaat van Q3 bevat een schending van de Leverage Covenant, zowel op grond van de uitleg van en met toegepaste correcties van Grant Thornton van de ‘Permitted Distribution’, als zonder de door Grant Thornton toegepaste correcties.
2.14.
Op grond van deze Compliance Certificates heeft de Security Agent op instructie van Kartesia op 15 december 2025 het pandrecht op de door Ocean Group gehouden aandelen in Ecowipes Holding uitgewonnen, omdat sprake zou zijn van Events of Default. Als gevolg daarvan was Ocean Group niet langer de aandeelhouder van de Ecowipes-groep maar werd Parma (zie hiervoor onder 2.8) aangewezen als delegate om de aandelen van Ecowipes Holding te gaan houden.
2.15.
Diezelfde dag, 15 december 2025, heeft Kartesia een schriftelijke Kartesia Take-Over Notice verstuurd aan InvestCo en GK, met een beroep op de schendingen uit de compliance certificaten (zie 2.13), waardoor zij meende dat sprake was van meerdere Events of Defaults onder de kredietovereenkomst en dus sprake was van een Kartesia Take-Over Event.
2.16.
Op 17 december 2025 heeft InvestCo Kartesia en GK aangeschreven dat de Kartesia Take-Over Notice niet wordt erkend.
2.17.
Op 21 januari 2026 heeft InvestCo, onder verwijzing naar de Aandeelhoudersovereenkomst en een met haar gesloten Side Letter van 15 mei 2023, een beroep gedaan op een InvestCo Take-Over Event en heeft zij een InvestCo Take-Over Notice gezonden aan Kartesia en GK. InvestCo meende daarmee alle (stem)rechten van de overige aandeelhouders te mogen uitoefenen en (bestuurs-)besluiten te forceren, waaronder ontslag en benoeming van bestuurders.
2.18.
Bij e-mail van 21 januari 2026 heeft InvestCo Kartesia geïnstrueerd een aandeelhoudersbesluit te ondertekenen waarin onmiddellijke ontslag- en benoemingsbesluiten met betrekking tot de bestuurders van Ocean Group zijn voorzien.
2.19.
Bij brief van 22 januari 2026 heeft Kartesia Investco gemeld dat de InvestCo Take-Over Notice ongeldig en nietig is en heeft zij InvestCo verzocht om af te zien van het in stemming brengen van het aandeelhoudersbesluit.
2.20.
Op 28 januari 2026 heeft InvestCo gesteld het aandeelhoudersbesluit over het ontslag en de benoeming van de bestuurders te hebben aangenomen op basis van een volmacht van Kartesia (hierna: het Vermeend Aandeelhoudersbesluit).
3Het geschil
in conventie
3.1.
Kartesia vordert bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. InvestCo te verbieden om uitvoering of gevolg te geven aan het Vermeende Aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het (doen) inschrijven van de bestuurswissel in de openbare registers in Luxemburg en/of Polen;
II. InvestCo te verbieden om gebruik te maken van (of zich te beroepen op) enige vermeende rechten of bevoegdheden onder de Aandeelhoudersovereenkomst of de Side Letter die voortvloeien uit of samenhangen met de InvestCo Take-Over Notice van 21 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het uitoefenen of doen uitoefenen van (stem)rechten, het geven van instructies aan aandeelhouders of organen van Ocean Group en/of het (doen) nemen van governance-besluiten;
III. InvestCo te gebieden iedere handeling na te laten die strijdig is met de werking en gevolgen van het op 15 december 2025 door Kartesia ingeroepen Kartesia Take-Over Event en de daaruit voortvloeiende instructierechten van Kartesia onder de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover rechtens toegestaan, waaronder het (doen) uitoefenen van (stem)rechten zonder voorafgaande schriftelijke instructie van Kartesia;
IV. een en ander op straffe van een dwangsom van € 100.000 per dag (of gedeelte daarvan) dat InvestCo enige bepaling onder I-III overtreedt, dan wel een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen bedrag, tot een maximum van € 5.000.000;
V. InvestCo te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
3.2.
Kartesia legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Als gevolg van de Events of Default onder de kredietovereenkomst ontstond een Kartesia Take-Over Event. Daarom heeft Kartesia op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst, en gelijktijdig met de uitwinning van het pandrecht, op 15 december 2025 een Kartesia Take-Over Notice gestuurd ter voorkoming van ontwrichtende interventies in de corporate governance van de Ocean Group. Daarmee is Kartesia exclusief bevoegd geworden om de (stem)rechten van de overige aandeelhouders uit te oefenen, zoals was voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst. Het intreden van een Kartesia Take-Over Event heeft tot gevolg dat InvestCo niet meer de mogelijkheid heeft om een InvestCo Take-Over Notice te sturen (zie artikel 19.2.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst). InvestCo probeert echter via een ongeldig en nietig InvestCo Take-Over Notice alle (stem)rechten van de overige aandeelhouders uit te oefenen. InvestCo heeft geprobeerd op die manier op basis van een vermeende volmacht van Kartesia op 28 januari 2026 een aandeelhoudersbesluit te nemen over ontslag en benoeming van bestuurders van de Ocean-Group (het Vermeende Aandeelhoudersbesluit). Doordat echter het InvestCo Take-Over Event nietig is, is ook het Vermeende Aandeelhoudersbesluit nietig. Daarom vordert Kartesia dat InvestCo wordt verboden om uitvoering te geven aan dit Vermeende Aandeelhouderbesluit en/of een ander beroep te doen op grond van de gestelde InvestCo Take-Over Notice. De huidige, rechtsgeldige bestuurders moeten de Ocean Group onverkort kunnen besturen. De voorzieningen zijn nodig omdat InvestCo weigert een standstill in acht te nemen.
3.3.
InvestCo voert verweer. Kartesia heeft een ongeldig beroep gedaan op de Kartesia Take-Over en dus een ongeldige Kartesia Take-Over Notice gestuurd. Er is namelijk geen sprake van een Event of Default, oftewel een schending onder de kredietovereenkomst. De uitleg die Grant Thornton geeft aan de definities van de kredietovereenkomst is niet logisch en moet dus niet worden gevolgd. Zelfs als sprake zou zijn van ‘technical defaults’ onder de kredietovereenkomst, dan is bovendien het inzetten van het uitwinnen van het pandrecht wel een heel zwaar middel omdat leningnemer (Ecowipes) nog wel voldeed aan haar betalingsverplichtingen. Kartesia maakt hierdoor misbruik van haar bevoegdheden (in de zin van artikel 3:13 BW), dan wel is gebruikmaking van de bevoegdheden onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar (artikel 6:248 lid 2 BW). Kartesia heeft dit alleen gedaan om de aandelen in Ocean-Group naar zich toe te trekken en om haar eigen positie te verstevigen en/of veilig te stellen.
Het feit dat Kartesia op ontoelaatbare gronden gebruikmaakt van haar bevoegdheden kwalificeert als een tekortkoming van Kartesia onder zowel de kredietovereenkomst als de Aandeelhoudersovereenkomst. Gelet op die tekortkoming van Kartesia is sprake van een Event of Default zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Side Letter. InvestCo is daarom bevoegd om een InvestCo Take-Over Event in te roepen. Daarop zijn de stellingen en vorderingen in reconventie van InvestCo gebaseerd.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
in reconventie
3.5.
InvestCo vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. Kartesia te gebieden (voor zover nodig) medewerking te verlenen aan het aanstellen van de bestuurders zoals opgenomen in het aandeelhoudersbesluit d.d. 28 januari 2026, dan wel aan het verlenen van medewerking bij het aanstellen van een (onafhankelijke) bestuurder bij Ocean Group op de wijze die daarvoor in de Aandeelhoudersovereenkomst en Side Letter overeengekomen zijn, althans dat te gehengen en te gedogen;
II. Kartesia te gebieden zorg te dragen dat de executie van aandelen welke gehouden werden door Ocean Group in Ecowipes Holding wordt teruggedraaid in afwachting van een onherroepelijk geworden uitspraak in een bodemprocedure, inhoudende dat Ocean Group weer aandeelhouder wordt;
III. Kartesia te verbieden een beroep te doen op de vermeende Kartesia Take-Over Notice en de daarbij vermeende bevoegdheden en de andere gevolgen die Kartesia stelt te hebben als gevolg van vermeende Event of Default onder de Kredietovereenkomst, inhoudende dat Kartesia wordt verboden (de voorzieningenrechter leest: geboden) om geen nadere acties en/of instructies te verstrekken waaruit zou volgen dat één van de share pledge agreements wordt uitgevoerd en/of andere instructies en/of activiteiten worden verricht als gevolg van de vermeende bevoegdheden, in afwachting van een onherroepelijk geworden uitspraak in een bodemprocedure;
IV. Kartesia hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
3.6.
InvestCo legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Kartesia is juist degene die weigert een standstill in acht te nemen doordat zij via de uitwinning van het pandrecht op de aandelen in Ecowipes Holding, zonder voorafgaand overleg of enige aankondiging, Ocean Group naar zich heeft toe getrokken. Kartesia heeft dit gedaan door invloed uit te oefenen op het bestuur van Ocean Group, dat inmiddels merendeels bestaat uit Kartesia bestuurders. Daarnaast oefent Kartesia haar invloed uit via de Advisory Board. Eén van de leden is [naam 2], die niet toevallig ook bestuurder is van Parma, die via de uitwinning van de pandrechten nu de aandelen in Ecowipes Holding houdt. Dat Kartesia deze invloed uitoefent blijk ook uit de inactiviteit van het bestuur na uitwinning van het pandrecht. Iedere redelijke bestuurder van Ocean Group zou verweer voeren tegen de acties van Kartesia. De aandelen van Ecowipes Holding zijn immers de enige asset van Ocean Group. De huidige bestuurders van Ocean Group doen echter helemaal niets. Deze werkwijze van Kartesia waarbij zij invloed blijft uitoefenen moet worden gestopt. Daarom moet Kartesia, voor zover nodig, haar medewerking verlenen aan het aanstellen van de bestuurders zoals opgenomen in het aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026 en moet de uitwinning van de pandrechten op de aandelen in Ecowipes Holding worden teruggedraaid. Deze aandelen moeten wederom door Ocean Group worden gehouden, in ieder geval in economische zin, mocht de overdracht niet mogelijk zijn of niet vallen onder de jurisdictie van deze rechtbank omdat op de Aandelen Pandakte Luxemburgs recht van toepassing is.
3.7.
Kartesia voert verweer. In lijn met haar stellingen in conventie betoogt Kartesia dat de InvestCo Take-Over Notice en daarop gegrond Vermeend Aandeelhoudersbesluit nietig zijn. Bovendien gaat het niet om het benoemen van onafhankelijke bestuurders, maar om bestuurders die InvestCo welgevallig zijn. Het is dus juist InvestCo die probeert de Ocean Group naar zich toe te trekken. Daarnaast is het terugdraaien van de uitwinning van het pandrecht op de aandelen in Ecowipes Holding niet mogelijk. Deze uitwinning heeft op grond van de Aandelen Pandakte plaatsgevonden conform Luxemburgs recht op verzoek van de Security Agent. Kartesia kan er niet voor zorgen dat de Security Agent, die overigens geen partij is in deze procedure, deze executie terugdraait.
3.8.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
Partijen zijn verwikkeld in een geschil over wie de bevoegdheid heeft om de governance van de Ocean Group te controleren, Kartesia of InvestCo. De vraag is daarbij of, en zo ja wie van beide partijen een geldig beroep heeft gedaan op een Take-Over Event. De vorderingen in conventie en in reconventie zien daar beide op en zullen vanwege de samenhang tezamen worden beoordeeld. Eerst zal de voorzieningenrechter ambtshalve toetsen of hem rechtsmacht toekomt en welk recht van toepassing is omdat beide partijen zijn gevestigd in Luxemburg.
Rechtsmacht en toepasselijk recht
4.2.
Op grond van artikel 23 van de Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 9.7 van de Side Letter is de rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de Side Letter, en daar is hier sprake van. Daarnaast is in deze zelfde artikelen bepaald dat alle verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de Side Letter worden beheerst door Nederlands recht zodat dat hier zal worden toegepast.
Kartesia Take-Over
4.3.
Voor een rechtsgeldig beroep op een Kartesia Take-Over Event is nodig dat sprake is van een Event of Default. Kartesia heeft gesteld dat op basis van de afgegeven Compliance Certificates van Q2 en Q3 van 2025 er meerdere schendingen zijn onder de kredietovereenkomst omdat (onder meer) sprake is van overschrijding van de Interest Cover en Leverage Covenant (zie 2.13). Daarnaast stelt Kartesia dat de Compliance Certificate over boekjaar 2024 tot op heden nog ontbreekt en dat dat ook een schending is onder de kredietovereenkomst. Kartesia onderbouwt deze schendingen met het rapport van Grant Thornton en de daarin gehanteerde interpretatie van de Permitted Distribution (zie 2.12). InvestCo betwist de interpretatie van Grant Thornton en betoogt dat bij een andere interpretatie van de Permitted Distribution geen overschrijding zou bestaan. Dit betoog gaat echter niet op. Voor de Compliance Certificate van Q3 2025 is namelijk hoe dan ook sprake van een overschrijding van de Leverage Covenant, zowel op grond van de uitleg van en met toegepaste correcties van Grant Thornton van de ‘Permitted Distribution’, maar ook zónder de door Grant Thornton toegepaste correcties. Dus wat er ook zij van de interpretatie van Grant Thornton, die overigens is aangesteld als onafhankelijke adviseur, dit alleen levert al een schending op onder de kredietovereenkomst en is dus een Event of Default. Daarnaast is ook het ontbreken van de Compliance Certificate over boekjaar 2024 aan te merken als een Event of Default.
4.4.
Daar komt bij dat het aan de financier, Kartesia, is om te bepalen of bij een schending onder de kredietovereenkomst sprake is van een Event of Default en daardoor sprake is van een Kartesia Take-Over Event, omdat in de tekst van artikel 19 van de Aandeelhoudersovereenkomst staat: “the occurrence, at any time, of an event under the Facilities Agreement pursuant to which Kartesia or any of its Affiliaties may elect to declare an Event of Default and accelerate maturity of the Facilities Agreement” [schuingedrukt, vzr]. In dit geval heeft Kartesia gemeld dat de schending van de kredietovereenkomst een Event of Default is en dus heeft zij een Kartesia Take-Over Notice verzonden. Hiervoor is verder niet vereist dat de lening aan Ecowipes Holding door Kartesia daadwerkelijk wordt opgeëist.
4.5.
Doordat voldoende aannemelijk is dat sprake is van een Event of Default is ook voldoende aannemelijk dat Kartesia terecht een beroep heeft gedaan op een Kartesia Take-Over Event en een Kartesia Take-Over Notice heeft verzonden.
4.6.
Het beroep van InvestCo op misbruik van bevoegdheid (3:13 BW) en/of de stelling dat gebruikmaking door Kartesia van haar bevoegdheden (het uitwinnen van het pandrecht en het versturen van een Kartesia Take-Over Notice) onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW), gaat niet op. Partijen hebben nu eenmaal in de Aandeelhoudersovereenkomst afgesproken dat bij een schending onder de kredietovereenkomst sprake is van een Event of Default en dat Kartesia dan een beroep toekomt op een Kartesia Take-Over. Dat InvestCo stelt dat het uitwinnen van het pandrecht en een Kartesia Take-Over Event zware middelen zijn terwijl Ecowipes Holding nog wel voldeed aan haar betalingsverplichtingen maakt het voorgaande niet anders. Kartesia heeft namelijk hiertegen ingebracht dat partijen nu eenmaal hebben afgesproken dat ingrijpen ook al mogelijk is vóórdat betalingsproblemen ontstaan.
Tot slot is het door InvestCo gestelde samenspannen dan wel beïnvloeding van Kartesia van de bestuurders van de Ocean Group of de Advisory Board onvoldoende aannemelijk geworden. InvestCo baseert dit op vermoedens, maar concreet bewijs hiervoor ontbreekt.
InvestCo Take-Over
4.7.
Doordat voldoende aannemelijk is dat sprake is van het intreden van een Kartesia Take-Over Event heeft dat tot gevolg dat InvestCo niet meer de mogelijkheid heeft om een InvestCo Take-Over Notice te sturen (zie artikel 19.2.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst). De door InvestCo op 21 januari 2026 verstuurde InvestCo Take-Over Notice is dan ook niet geldig en geeft InvestCo niet de bevoegdheid om de (stem)rechten en overige controlerechten van Kartesia uit te oefenen alsof zij juridisch eigenaar is van de aandelen in Ocean Group. Het door InvestCo genomen Vermeende Aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026 is daardoor ook niet geldig.
Gevolgen voor de vorderingen
4.8.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat de vorderingen van Kartesia worden toegewezen. Dat betekent dat InvestCo wordt verboden de bestuurswissel in de openbare registers in te schrijven (vordering I Kartesia). Ook mag InvestCo niet gebruikmaken van andere rechten of bevoegdheden die volgens InvestCo zouden voortvloeien uit de InvestCo Take-Over Notice (vordering 2 Kartesia). Doordat het beroep van Kartesia op de Kartesia Take-Over Event wel geldig is, dient InvestCo iedere handeling die daarmee strijdig is na te laten, waaronder het (doen) uitoefenen van (stem)rechten zonder voorafgaande schriftelijke instructie van Kartesia (vordering III Kartesia). InvestCo heeft betoogd dat vordering III niet toewijsbaar is omdat dat zou betekenen dat het InvestCo niet langer toegestaan is om in rechte voor haar rechten op te komen, bijvoorbeeld in een bodemprocedure waarin zij de rechtsgeldigheid van de door Kartesia genomen acties wil bestrijden. Dat is inderdaad niet de bedoeling van deze vordering en daarom wordt deze toegewezen met dien verstande dat hieronder niet valt het in rechte opkomen voor haar rechten.
4.9.
Alle vorderingen van InvestCo in reconventie stranden op grond van het voorgaande nu het beroep van InvestCo op de InvestCo Take-Over Event en InvestCo Take-Over Notice niet geldig is.
Proceskosten
4.10.
InvestCo is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Kartesia worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
125,57
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.226,57
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4.11.
InvestCo is ook in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Kartesia in reconventie worden echter gelet op de samenhang met de vorderingen in conventie begroot op nihil.
5De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
5.1.
verbiedt InvestCo om uitvoering of gevolg te geven aan het Vermeende Aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het (doen) inschrijven van de bestuurswissel in de openbare registers in Luxemburg en/of Polen,
5.2.
verbiedt InvestCo om gebruik te maken van (of zich te beroepen op) enige vermeende rechten of bevoegdheden onder de Aandeelhoudersovereenkomst of de Side Letter die voortvloeien uit of samenhangen met de InvestCo Take-Over Notice van 21 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het uitoefenen of doen uitoefenen van (stem)rechten, het geven van instructies aan aandeelhouders of organen van Ocean Group en/of het (doen) nemen van governance-besluiten,
5.3.
gebiedt InvestCo iedere handeling na te laten die strijdig is met de werking en gevolgen van het op 15 december 2025 door Kartesia ingeroepen Kartesia Take-Over Event en de daaruit voortvloeiende instructierechten van Kartesia onder de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover rechtens toegestaan, waaronder het (doen) uitoefenen van (stem)rechten (daaronder niet begrepen het in rechte opkomen voor haar rechten) zonder voorafgaande schriftelijke instructie van Kartesia,
5.4.
veroordeelt InvestCo om aan Kartesia een dwangsom te betalen van € 100.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de veroordelingen onder 5.1-5.3 voldoet, tot een maximum van € 5.000.000,00 is bereikt,
5.5.
veroordeelt InvestCo in de proceskosten van € 2.226,57, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening voor het geval het vonnis daarna wordt betekend,
5.6.
veroordeelt InvestCo tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.7.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
in reconventie
5.8.
weigert de gevraagde voorzieningen,
5.9.
veroordeelt InvestCo in de proceskosten van Kartesia tot op heden begroot op nihil.
Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E.H. van Kolfschooten, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 5 februari 2026.
type: EvK
coll: MV
Civiel recht, voorzieningenrechter
Zaaknummer: C/13/782591 / KG ZA 26-71 NB/EvK
Vonnis in kort geding van 5 februari 2026
in de zaak van
de rechtspersonen naar het recht van Luxemburg
1. KARTESIA VI TOPCO S.À R.L.,
2. KARTESIA SECURITIES V S.À R.L,
3. KASS UNLEVERED S.À R.L. COMPARTMENT E,
4. KARTESIA SENIOR STRATEGIES HOLDCO I S.À R.L,
5. KARTESIA SPONSORLESS HOLDCO I S.À R.L,
6. KARTESIA SENIOR STRATEGIES HOLDCO I S.À R.L. COMP B,
alle te Leudelange (Luxemburg),
eisende partijen in conventie bij dagvaarding van 30 januari 2026,
verwerende partijen in reconventie,
hierna te noemen: Kartesia,
advocaat: mr. S.R.F. Aarts,
tegen
de rechtspersoon naar het recht van Luxemburg
CP KEEPER S.À R.L.,
te Luxemburg (Luxemburg),
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: InvestCo,
advocaat: mr. T. Hekman.
1De procedure
1.1.
Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 5 februari 2026 heeft Kartesia de dagvaarding toegelicht. InvestCo heeft bij conclusie van antwoord verweer gevoerd en een tegenvordering (eis in reconventie) ingesteld. Kartesia heeft de tegenvordering bestreden. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht.
De namen van eisende partij onder 3. en 6. zijn in dit vonnis aangepast in overeenstemming met de in de conclusie van antwoord en aandeelhoudersovereenkomst gehanteerde namen, nu de namen in de kop van dagvaarding een kennelijke verschrijving bevatten.
1.2.
Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:
aan de zijde van Kartesia: [naam 1], investmentmanager van Kartesia, [naam 2], partner van Kartesia, met twee tolken Engels S. van Gaelen en J.A.N. Nielen, en met mr. Aarts en mr. A.E.J. de Vries en mr. B.A. Kuitenbrouwer,
aan de zijde van InvestCo: [naam 3], managing partner van Cornerstone, [naam 4], partner van Cornerstone, met tolk Engels I. Huigens, en met mr. Hekman en mr. S. Jansen.
1.3.
In verband met de spoedeisendheid van het gevorderde is vonnis bepaald op 5 februari 2026 in de vorm van een ‘kopstaartvonnis’. Dit is de uitwerking daarvan die op 19 februari 2026 is afgegeven.
2De feiten
Partijen en afspraken
2.1.
Kartesia is een private equity fonds.
2.2.
InvestCo is een naar Luxemburgs recht opgerichte financiële holdingmaatschappij. Zij is onderdeel van een concern aangestuurd door Cornerstone.
2.3.
InvestCo, Kartesia en Falrose Equity Poland sp. z o.o. (hierna: GK) hebben gezamenlijk in maart 2023 de aandelen in Ocean Group S.à rl. (hierna: Ocean Group) gekocht. Kartesia houdt 42,15% van de aandelen in de Ocean Group, InvestCo 52,85% en GK 5%.
2.4.
Ocean Group stond aan het hoofd van de Ecowipes-groep. Ecowipes is een Poolse onderneming van duurzame, biologisch afbreekbare producten voor persoonlijke verzorging, cosmetica en huishoudelijk gebruik, waaronder vochtige doekjes, wattenschijfjes en wattenstaafjes.
2.5.
Kartesia is naast aandeelhouder van Ocean Group ook financier van de Ocean Group op grond van de kredietovereenkomst van 12 mei 2023 (hierna: de kredietovereenkomst, ook wel Facilities agreement genoemd). Zij heeft onder de kredietovereenkomst een krediet van € 76.000.000 verstrekt aan Ecowipes Holding.
Op grond van de kredietovereenkomst gelden verschillende verplichtingen. In artikel 25 staan gebeurtenissen en/of omstandigheden, bijvoorbeeld schending van financiële convenanten of rapportageverplichtingen, die als ze niet worden nageleefd kwalificeren als een ‘Event of Default’.
De vorderingen onder de kredietovereenkomst zijn gesecureerd met zekerheden waaronder een pandrecht op de door Ocean Group gehouden aandelen in Ecowipes Holding, op grond van de Aandelen Pandakte naar Luxemburgs recht van 29 juni 2023. Als sprake is van een Event of Default kan een zekerhedenagent, Security Agent, de zekerheden uitwinnen.
2.6.
De onderlinge rechten van de aandeelhouders zijn vastgelegd in een door Nederlands recht beheerste aandeelhoudersovereenkomst van 15 mei 2023 (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst). In de Aandeelhoudersovereenkomst is in artikel 23 een rechtskeuze gemaakt voor Nederlands recht en een forumkeuze voor de rechtbank in Amsterdam.
Daarnaast zijn partijen in de SHA een zogenoemd ‘take-over regime’ overeengekomen. Dat houdt in dat diegene die een beroep doet op een Take-Over Event de (stem)rechten en overige controlerechten van de andere aandeelhouders kan uitoefenen alsof zij juridisch eigenaar is van de aandelen in Ocean Group. Een ‘Kartesia Take-Over Event’ ontstaat zodra onder de kredietovereenkomst een gebeurtenis plaatsvindt op grond waarvan de financier, Kartesia, een Event of Default kan verklaren en de uitstaande leningen onder de kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar kunnen worden. Een InvestCo Take-Over Event ontstaat als Kartesia een materiële schending van de kredietovereenkomst begaat die, na schriftelijk notificatie, niet binnen dertig kalenderdagen wordt hersteld. Er kan geen InvestCo Take-Over Notice meer worden verstuurd als daarvoor al een Kartesia Take-Over Event is ingetreden. Hierover staat in de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover relevant:
“(…) 19. TAKE-OVER EVENTS
For the purposes of this Clause 19:
"InvestCo Take-Over Event" means the occurrence, at any time, of Kartesia materially breaching any of the provisions under the Facilities Agreement, which breach remains uncured after the expiration of a thirty (30) calendar days written notice and cure period; and
"Kartesia Take-Over Event" means the occurrence, at any time, of an event under the Facilities Agreement pursuant to which Kartesia or any of its Affiliates may elect to declare an Event of Default and accelerate maturity of the Facilities Agreement.
19.1
Kartesia Take-Over Event
19.1.1
Notwithstanding any other provision in this Agreement, upon a Kartesia Take-Over Event occurring and during the continuance of the Kartesia Take-Over Event, Kartesia may elect, by notice in writing to the other Shareholders (such notice a "Kartesia Take-Over Notice"), to assume full control over their Securities and Other Securities (if applicable) and accordingly exercise any (voting) rights and other powers of control available to the other Shareholders in relation to the Company and its Subsidiaries as if it were the legal owner of such Securities and Other Securities (if applicable), without an actual Transfer thereof.
(….)
19.2
19.2 InvestCo take-over event
19.2.1
Notwithstanding any other provision in this Agreement, upon a InvestCo Take-Over Event occurring and during the continuance of the InvestCo Take-Over Event, and provided that no Kartesia Take-Over Event has occurred prior to such InvestCo Take-Over Event, InvestCo may elect, by notice in writing to the other Shareholders, to assume full control over their Securities and Other Securities (if applicable) (such notice an "InvestCo Take-Over Notice") and accordingly exercise any (voting) rights and other powers of control available to the other Shareholders in relation to the Company and its Subsidiaries as if it were the legal owner of their Securities and Other Securities (if applicable), without an actual Transfer thereof. (…)”
2.7.
Het bestuur van de Ocean Group bestond tot voor kort uit de heer [naam 5] (hierna: [naam 5]) als COO, de heer [naam 6] (hierna: [naam 6]) als CFO, de heer [naam 7] (hierna: [naam 7]) en de heer [naam 8] (hierna: [naam 8]) als algemeen bestuursleden. Met ingang van 1 januari 2026 is [naam 5] afgetreden als bestuurder.
2.8.
Daarnaast kent de Ocean Group een Advisory Board, waarin diverse afgevaardigden van de aandeelhouders zitting hebben. Eén van de Board-leden is [naam 2], die ook bestuurder is van Parma Holding S.à r.l. (hierna: Parma).
Verloop van gebeurtenissen
2.9.
Op grond van de kredietovereenkomst was Ecowipes Holding verplicht te rapporteren aan Kartesia in haar hoedanigheid van leninggever. Zogenoemde ‘Compliance Certificates’ bevatten een periodieke verklaring van de leningnemer (Ecowipes) aan de schuldeiser (Kartesia) dat zij voldoet aan de verplichtingen uit de financiering, met name de financiële convenanten. Het document bevat doorgaans i) berekeningen van de relevante ratio’s (bijvoorbeeld leverage, interest cover), inclusief definities en reconcilaties met de jaar- of kwartaalcijfers en ii) een verklaring of er (geen) Event of Defaults zijn.
2.10.
Sinds begin 2024 heeft Ecowipes Holding meerdere brieven aan de Security Agent gestuurd met verzoeken om waivers (verklaring door de schuldeiser dat zij haar rechten tijdelijk of onder voorwaarden niet zal uitoefenen als de leningnemer bijvoorbeeld een verplichting of convenant overtreedt) in verband met verschillende schendingen onder de kredietovereenkomst.
2.11.
In 2025 ontstond bij het bestuur van de Ocean-Group onduidelijkheid over definities uit de kredietovereenkomst, waaronder boekhoudkundige correcties op de operationele EBITDA (Adjusted EBITDA). Het bestuur heeft Grant Thornton aangesteld om advies hierover uit te brengen.
2.12.
Grant Thornton heeft in haar advies van november 2025 de interpretatie van de term ‘Permitted Distribution’ (uit artikel 24.21 onder (b) onder (i) van de kredietovereenkomst) ter discussie gesteld. De uitleg van Grant Thornton bij de Permitted Distribution is van invloed op de Adjustments, zoals opgenomen en gedefinieerd in de kredietovereenkomst, die uiteindelijk de grondslag vormt voor de vaststelling van de ratio’s (zoals leverage en interest cover) die in de Compliance Certificates weergegeven worden.
2.13.
Op 27 november 2025 heeft Ecowipes Holding de Compliance Certificates voor Q2 en Q3 van 2025 afgegeven aan Kartesia. In beide certificaten worden meerdere schendingen gemeld van voorwaarden uit de kredietovereenkomst. Het certificaat van Q2 van 2025 bevat een schending van zowel de Interest Cover als de Leverage Covenant. Het certificaat van Q3 bevat een schending van de Leverage Covenant, zowel op grond van de uitleg van en met toegepaste correcties van Grant Thornton van de ‘Permitted Distribution’, als zonder de door Grant Thornton toegepaste correcties.
2.14.
Op grond van deze Compliance Certificates heeft de Security Agent op instructie van Kartesia op 15 december 2025 het pandrecht op de door Ocean Group gehouden aandelen in Ecowipes Holding uitgewonnen, omdat sprake zou zijn van Events of Default. Als gevolg daarvan was Ocean Group niet langer de aandeelhouder van de Ecowipes-groep maar werd Parma (zie hiervoor onder 2.8) aangewezen als delegate om de aandelen van Ecowipes Holding te gaan houden.
2.15.
Diezelfde dag, 15 december 2025, heeft Kartesia een schriftelijke Kartesia Take-Over Notice verstuurd aan InvestCo en GK, met een beroep op de schendingen uit de compliance certificaten (zie 2.13), waardoor zij meende dat sprake was van meerdere Events of Defaults onder de kredietovereenkomst en dus sprake was van een Kartesia Take-Over Event.
2.16.
Op 17 december 2025 heeft InvestCo Kartesia en GK aangeschreven dat de Kartesia Take-Over Notice niet wordt erkend.
2.17.
Op 21 januari 2026 heeft InvestCo, onder verwijzing naar de Aandeelhoudersovereenkomst en een met haar gesloten Side Letter van 15 mei 2023, een beroep gedaan op een InvestCo Take-Over Event en heeft zij een InvestCo Take-Over Notice gezonden aan Kartesia en GK. InvestCo meende daarmee alle (stem)rechten van de overige aandeelhouders te mogen uitoefenen en (bestuurs-)besluiten te forceren, waaronder ontslag en benoeming van bestuurders.
2.18.
Bij e-mail van 21 januari 2026 heeft InvestCo Kartesia geïnstrueerd een aandeelhoudersbesluit te ondertekenen waarin onmiddellijke ontslag- en benoemingsbesluiten met betrekking tot de bestuurders van Ocean Group zijn voorzien.
2.19.
Bij brief van 22 januari 2026 heeft Kartesia Investco gemeld dat de InvestCo Take-Over Notice ongeldig en nietig is en heeft zij InvestCo verzocht om af te zien van het in stemming brengen van het aandeelhoudersbesluit.
2.20.
Op 28 januari 2026 heeft InvestCo gesteld het aandeelhoudersbesluit over het ontslag en de benoeming van de bestuurders te hebben aangenomen op basis van een volmacht van Kartesia (hierna: het Vermeend Aandeelhoudersbesluit).
3Het geschil
in conventie
3.1.
Kartesia vordert bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. InvestCo te verbieden om uitvoering of gevolg te geven aan het Vermeende Aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het (doen) inschrijven van de bestuurswissel in de openbare registers in Luxemburg en/of Polen;
II. InvestCo te verbieden om gebruik te maken van (of zich te beroepen op) enige vermeende rechten of bevoegdheden onder de Aandeelhoudersovereenkomst of de Side Letter die voortvloeien uit of samenhangen met de InvestCo Take-Over Notice van 21 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het uitoefenen of doen uitoefenen van (stem)rechten, het geven van instructies aan aandeelhouders of organen van Ocean Group en/of het (doen) nemen van governance-besluiten;
III. InvestCo te gebieden iedere handeling na te laten die strijdig is met de werking en gevolgen van het op 15 december 2025 door Kartesia ingeroepen Kartesia Take-Over Event en de daaruit voortvloeiende instructierechten van Kartesia onder de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover rechtens toegestaan, waaronder het (doen) uitoefenen van (stem)rechten zonder voorafgaande schriftelijke instructie van Kartesia;
IV. een en ander op straffe van een dwangsom van € 100.000 per dag (of gedeelte daarvan) dat InvestCo enige bepaling onder I-III overtreedt, dan wel een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen bedrag, tot een maximum van € 5.000.000;
V. InvestCo te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
3.2.
Kartesia legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Als gevolg van de Events of Default onder de kredietovereenkomst ontstond een Kartesia Take-Over Event. Daarom heeft Kartesia op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst, en gelijktijdig met de uitwinning van het pandrecht, op 15 december 2025 een Kartesia Take-Over Notice gestuurd ter voorkoming van ontwrichtende interventies in de corporate governance van de Ocean Group. Daarmee is Kartesia exclusief bevoegd geworden om de (stem)rechten van de overige aandeelhouders uit te oefenen, zoals was voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst. Het intreden van een Kartesia Take-Over Event heeft tot gevolg dat InvestCo niet meer de mogelijkheid heeft om een InvestCo Take-Over Notice te sturen (zie artikel 19.2.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst). InvestCo probeert echter via een ongeldig en nietig InvestCo Take-Over Notice alle (stem)rechten van de overige aandeelhouders uit te oefenen. InvestCo heeft geprobeerd op die manier op basis van een vermeende volmacht van Kartesia op 28 januari 2026 een aandeelhoudersbesluit te nemen over ontslag en benoeming van bestuurders van de Ocean-Group (het Vermeende Aandeelhoudersbesluit). Doordat echter het InvestCo Take-Over Event nietig is, is ook het Vermeende Aandeelhoudersbesluit nietig. Daarom vordert Kartesia dat InvestCo wordt verboden om uitvoering te geven aan dit Vermeende Aandeelhouderbesluit en/of een ander beroep te doen op grond van de gestelde InvestCo Take-Over Notice. De huidige, rechtsgeldige bestuurders moeten de Ocean Group onverkort kunnen besturen. De voorzieningen zijn nodig omdat InvestCo weigert een standstill in acht te nemen.
3.3.
InvestCo voert verweer. Kartesia heeft een ongeldig beroep gedaan op de Kartesia Take-Over en dus een ongeldige Kartesia Take-Over Notice gestuurd. Er is namelijk geen sprake van een Event of Default, oftewel een schending onder de kredietovereenkomst. De uitleg die Grant Thornton geeft aan de definities van de kredietovereenkomst is niet logisch en moet dus niet worden gevolgd. Zelfs als sprake zou zijn van ‘technical defaults’ onder de kredietovereenkomst, dan is bovendien het inzetten van het uitwinnen van het pandrecht wel een heel zwaar middel omdat leningnemer (Ecowipes) nog wel voldeed aan haar betalingsverplichtingen. Kartesia maakt hierdoor misbruik van haar bevoegdheden (in de zin van artikel 3:13 BW), dan wel is gebruikmaking van de bevoegdheden onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar (artikel 6:248 lid 2 BW). Kartesia heeft dit alleen gedaan om de aandelen in Ocean-Group naar zich toe te trekken en om haar eigen positie te verstevigen en/of veilig te stellen.
Het feit dat Kartesia op ontoelaatbare gronden gebruikmaakt van haar bevoegdheden kwalificeert als een tekortkoming van Kartesia onder zowel de kredietovereenkomst als de Aandeelhoudersovereenkomst. Gelet op die tekortkoming van Kartesia is sprake van een Event of Default zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Side Letter. InvestCo is daarom bevoegd om een InvestCo Take-Over Event in te roepen. Daarop zijn de stellingen en vorderingen in reconventie van InvestCo gebaseerd.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
in reconventie
3.5.
InvestCo vordert – samengevat – bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. Kartesia te gebieden (voor zover nodig) medewerking te verlenen aan het aanstellen van de bestuurders zoals opgenomen in het aandeelhoudersbesluit d.d. 28 januari 2026, dan wel aan het verlenen van medewerking bij het aanstellen van een (onafhankelijke) bestuurder bij Ocean Group op de wijze die daarvoor in de Aandeelhoudersovereenkomst en Side Letter overeengekomen zijn, althans dat te gehengen en te gedogen;
II. Kartesia te gebieden zorg te dragen dat de executie van aandelen welke gehouden werden door Ocean Group in Ecowipes Holding wordt teruggedraaid in afwachting van een onherroepelijk geworden uitspraak in een bodemprocedure, inhoudende dat Ocean Group weer aandeelhouder wordt;
III. Kartesia te verbieden een beroep te doen op de vermeende Kartesia Take-Over Notice en de daarbij vermeende bevoegdheden en de andere gevolgen die Kartesia stelt te hebben als gevolg van vermeende Event of Default onder de Kredietovereenkomst, inhoudende dat Kartesia wordt verboden (de voorzieningenrechter leest: geboden) om geen nadere acties en/of instructies te verstrekken waaruit zou volgen dat één van de share pledge agreements wordt uitgevoerd en/of andere instructies en/of activiteiten worden verricht als gevolg van de vermeende bevoegdheden, in afwachting van een onherroepelijk geworden uitspraak in een bodemprocedure;
IV. Kartesia hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
3.6.
InvestCo legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Kartesia is juist degene die weigert een standstill in acht te nemen doordat zij via de uitwinning van het pandrecht op de aandelen in Ecowipes Holding, zonder voorafgaand overleg of enige aankondiging, Ocean Group naar zich heeft toe getrokken. Kartesia heeft dit gedaan door invloed uit te oefenen op het bestuur van Ocean Group, dat inmiddels merendeels bestaat uit Kartesia bestuurders. Daarnaast oefent Kartesia haar invloed uit via de Advisory Board. Eén van de leden is [naam 2], die niet toevallig ook bestuurder is van Parma, die via de uitwinning van de pandrechten nu de aandelen in Ecowipes Holding houdt. Dat Kartesia deze invloed uitoefent blijk ook uit de inactiviteit van het bestuur na uitwinning van het pandrecht. Iedere redelijke bestuurder van Ocean Group zou verweer voeren tegen de acties van Kartesia. De aandelen van Ecowipes Holding zijn immers de enige asset van Ocean Group. De huidige bestuurders van Ocean Group doen echter helemaal niets. Deze werkwijze van Kartesia waarbij zij invloed blijft uitoefenen moet worden gestopt. Daarom moet Kartesia, voor zover nodig, haar medewerking verlenen aan het aanstellen van de bestuurders zoals opgenomen in het aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026 en moet de uitwinning van de pandrechten op de aandelen in Ecowipes Holding worden teruggedraaid. Deze aandelen moeten wederom door Ocean Group worden gehouden, in ieder geval in economische zin, mocht de overdracht niet mogelijk zijn of niet vallen onder de jurisdictie van deze rechtbank omdat op de Aandelen Pandakte Luxemburgs recht van toepassing is.
3.7.
Kartesia voert verweer. In lijn met haar stellingen in conventie betoogt Kartesia dat de InvestCo Take-Over Notice en daarop gegrond Vermeend Aandeelhoudersbesluit nietig zijn. Bovendien gaat het niet om het benoemen van onafhankelijke bestuurders, maar om bestuurders die InvestCo welgevallig zijn. Het is dus juist InvestCo die probeert de Ocean Group naar zich toe te trekken. Daarnaast is het terugdraaien van de uitwinning van het pandrecht op de aandelen in Ecowipes Holding niet mogelijk. Deze uitwinning heeft op grond van de Aandelen Pandakte plaatsgevonden conform Luxemburgs recht op verzoek van de Security Agent. Kartesia kan er niet voor zorgen dat de Security Agent, die overigens geen partij is in deze procedure, deze executie terugdraait.
3.8.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4De beoordeling
in conventie en in reconventie
4.1.
Partijen zijn verwikkeld in een geschil over wie de bevoegdheid heeft om de governance van de Ocean Group te controleren, Kartesia of InvestCo. De vraag is daarbij of, en zo ja wie van beide partijen een geldig beroep heeft gedaan op een Take-Over Event. De vorderingen in conventie en in reconventie zien daar beide op en zullen vanwege de samenhang tezamen worden beoordeeld. Eerst zal de voorzieningenrechter ambtshalve toetsen of hem rechtsmacht toekomt en welk recht van toepassing is omdat beide partijen zijn gevestigd in Luxemburg.
Rechtsmacht en toepasselijk recht
4.2.
Op grond van artikel 23 van de Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 9.7 van de Side Letter is de rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de Side Letter, en daar is hier sprake van. Daarnaast is in deze zelfde artikelen bepaald dat alle verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de Side Letter worden beheerst door Nederlands recht zodat dat hier zal worden toegepast.
Kartesia Take-Over
4.3.
Voor een rechtsgeldig beroep op een Kartesia Take-Over Event is nodig dat sprake is van een Event of Default. Kartesia heeft gesteld dat op basis van de afgegeven Compliance Certificates van Q2 en Q3 van 2025 er meerdere schendingen zijn onder de kredietovereenkomst omdat (onder meer) sprake is van overschrijding van de Interest Cover en Leverage Covenant (zie 2.13). Daarnaast stelt Kartesia dat de Compliance Certificate over boekjaar 2024 tot op heden nog ontbreekt en dat dat ook een schending is onder de kredietovereenkomst. Kartesia onderbouwt deze schendingen met het rapport van Grant Thornton en de daarin gehanteerde interpretatie van de Permitted Distribution (zie 2.12). InvestCo betwist de interpretatie van Grant Thornton en betoogt dat bij een andere interpretatie van de Permitted Distribution geen overschrijding zou bestaan. Dit betoog gaat echter niet op. Voor de Compliance Certificate van Q3 2025 is namelijk hoe dan ook sprake van een overschrijding van de Leverage Covenant, zowel op grond van de uitleg van en met toegepaste correcties van Grant Thornton van de ‘Permitted Distribution’, maar ook zónder de door Grant Thornton toegepaste correcties. Dus wat er ook zij van de interpretatie van Grant Thornton, die overigens is aangesteld als onafhankelijke adviseur, dit alleen levert al een schending op onder de kredietovereenkomst en is dus een Event of Default. Daarnaast is ook het ontbreken van de Compliance Certificate over boekjaar 2024 aan te merken als een Event of Default.
4.4.
Daar komt bij dat het aan de financier, Kartesia, is om te bepalen of bij een schending onder de kredietovereenkomst sprake is van een Event of Default en daardoor sprake is van een Kartesia Take-Over Event, omdat in de tekst van artikel 19 van de Aandeelhoudersovereenkomst staat: “the occurrence, at any time, of an event under the Facilities Agreement pursuant to which Kartesia or any of its Affiliaties may elect to declare an Event of Default and accelerate maturity of the Facilities Agreement” [schuingedrukt, vzr]. In dit geval heeft Kartesia gemeld dat de schending van de kredietovereenkomst een Event of Default is en dus heeft zij een Kartesia Take-Over Notice verzonden. Hiervoor is verder niet vereist dat de lening aan Ecowipes Holding door Kartesia daadwerkelijk wordt opgeëist.
4.5.
Doordat voldoende aannemelijk is dat sprake is van een Event of Default is ook voldoende aannemelijk dat Kartesia terecht een beroep heeft gedaan op een Kartesia Take-Over Event en een Kartesia Take-Over Notice heeft verzonden.
4.6.
Het beroep van InvestCo op misbruik van bevoegdheid (3:13 BW) en/of de stelling dat gebruikmaking door Kartesia van haar bevoegdheden (het uitwinnen van het pandrecht en het versturen van een Kartesia Take-Over Notice) onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW), gaat niet op. Partijen hebben nu eenmaal in de Aandeelhoudersovereenkomst afgesproken dat bij een schending onder de kredietovereenkomst sprake is van een Event of Default en dat Kartesia dan een beroep toekomt op een Kartesia Take-Over. Dat InvestCo stelt dat het uitwinnen van het pandrecht en een Kartesia Take-Over Event zware middelen zijn terwijl Ecowipes Holding nog wel voldeed aan haar betalingsverplichtingen maakt het voorgaande niet anders. Kartesia heeft namelijk hiertegen ingebracht dat partijen nu eenmaal hebben afgesproken dat ingrijpen ook al mogelijk is vóórdat betalingsproblemen ontstaan.
Tot slot is het door InvestCo gestelde samenspannen dan wel beïnvloeding van Kartesia van de bestuurders van de Ocean Group of de Advisory Board onvoldoende aannemelijk geworden. InvestCo baseert dit op vermoedens, maar concreet bewijs hiervoor ontbreekt.
InvestCo Take-Over
4.7.
Doordat voldoende aannemelijk is dat sprake is van het intreden van een Kartesia Take-Over Event heeft dat tot gevolg dat InvestCo niet meer de mogelijkheid heeft om een InvestCo Take-Over Notice te sturen (zie artikel 19.2.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst). De door InvestCo op 21 januari 2026 verstuurde InvestCo Take-Over Notice is dan ook niet geldig en geeft InvestCo niet de bevoegdheid om de (stem)rechten en overige controlerechten van Kartesia uit te oefenen alsof zij juridisch eigenaar is van de aandelen in Ocean Group. Het door InvestCo genomen Vermeende Aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026 is daardoor ook niet geldig.
Gevolgen voor de vorderingen
4.8.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat de vorderingen van Kartesia worden toegewezen. Dat betekent dat InvestCo wordt verboden de bestuurswissel in de openbare registers in te schrijven (vordering I Kartesia). Ook mag InvestCo niet gebruikmaken van andere rechten of bevoegdheden die volgens InvestCo zouden voortvloeien uit de InvestCo Take-Over Notice (vordering 2 Kartesia). Doordat het beroep van Kartesia op de Kartesia Take-Over Event wel geldig is, dient InvestCo iedere handeling die daarmee strijdig is na te laten, waaronder het (doen) uitoefenen van (stem)rechten zonder voorafgaande schriftelijke instructie van Kartesia (vordering III Kartesia). InvestCo heeft betoogd dat vordering III niet toewijsbaar is omdat dat zou betekenen dat het InvestCo niet langer toegestaan is om in rechte voor haar rechten op te komen, bijvoorbeeld in een bodemprocedure waarin zij de rechtsgeldigheid van de door Kartesia genomen acties wil bestrijden. Dat is inderdaad niet de bedoeling van deze vordering en daarom wordt deze toegewezen met dien verstande dat hieronder niet valt het in rechte opkomen voor haar rechten.
4.9.
Alle vorderingen van InvestCo in reconventie stranden op grond van het voorgaande nu het beroep van InvestCo op de InvestCo Take-Over Event en InvestCo Take-Over Notice niet geldig is.
Proceskosten
4.10.
InvestCo is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Kartesia worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
125,57
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.226,57
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4.11.
InvestCo is ook in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Kartesia in reconventie worden echter gelet op de samenhang met de vorderingen in conventie begroot op nihil.
5De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
5.1.
verbiedt InvestCo om uitvoering of gevolg te geven aan het Vermeende Aandeelhoudersbesluit van 28 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het (doen) inschrijven van de bestuurswissel in de openbare registers in Luxemburg en/of Polen,
5.2.
verbiedt InvestCo om gebruik te maken van (of zich te beroepen op) enige vermeende rechten of bevoegdheden onder de Aandeelhoudersovereenkomst of de Side Letter die voortvloeien uit of samenhangen met de InvestCo Take-Over Notice van 21 januari 2026, waaronder doch niet beperkt tot het uitoefenen of doen uitoefenen van (stem)rechten, het geven van instructies aan aandeelhouders of organen van Ocean Group en/of het (doen) nemen van governance-besluiten,
5.3.
gebiedt InvestCo iedere handeling na te laten die strijdig is met de werking en gevolgen van het op 15 december 2025 door Kartesia ingeroepen Kartesia Take-Over Event en de daaruit voortvloeiende instructierechten van Kartesia onder de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover rechtens toegestaan, waaronder het (doen) uitoefenen van (stem)rechten (daaronder niet begrepen het in rechte opkomen voor haar rechten) zonder voorafgaande schriftelijke instructie van Kartesia,
5.4.
veroordeelt InvestCo om aan Kartesia een dwangsom te betalen van € 100.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de veroordelingen onder 5.1-5.3 voldoet, tot een maximum van € 5.000.000,00 is bereikt,
5.5.
veroordeelt InvestCo in de proceskosten van € 2.226,57, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening voor het geval het vonnis daarna wordt betekend,
5.6.
veroordeelt InvestCo tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.7.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
in reconventie
5.8.
weigert de gevraagde voorzieningen,
5.9.
veroordeelt InvestCo in de proceskosten van Kartesia tot op heden begroot op nihil.
Dit vonnis is gewezen door mr. N.C.H. Blankevoort, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E.H. van Kolfschooten, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 5 februari 2026.
type: EvK
coll: MV