ECLI:NL:GHAMS:2026:2285

beschikking
___________________________________________________________________




GERECHTSHOF AMSTERDAM


ONDERNEMINGSKAMER





zaaknummer: 200.350.602/01 OK



beschikking van de Ondernemingskamer van 18 augustus 2026




de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[Aandeelhouder 1]
,
gevestigd te [Plaats] ,

VERZOEKSTER,
advocaten: mr. R.Q. Potter en C.R.B. Jonker,




t e g e n




de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[Aandeelhouder 2]
,
gevestigd te [Plaats] ,

VERWEERSTER,

advocaten: voorheen mr. M.M. Arts en mr. F.A.L. Canovai, thans mr. mr. E.A. Buziau en mr. A.R. Pagano Mirani,




e n t e g e n



1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[Vennootschap A]
,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid


[Vennootschap B]
,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid



[Vennootschap C]
,
allen gevestigd te Den Haag,

BELANGHEBBENDEN,
niet verschenen.



Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:




[Aandeelhouder 1] als [Aandeelhouder 1] ;



[broer 1] als [broer 1] en gezamenlijk met [Aandeelhouder 1] als [broer 1 c.s.] ;



[Aandeelhouder 2] als [Aandeelhouder 2] ;



[broer 2] als [broer 2] en gezamenlijk met [Aandeelhouder 2] als [broer 2 c.s] ;



[Vennootschap A] als [Vennootschap A] ;



[Vennootschap B] als [Vennootschap B] ;



[Vennootschap C] als [Vennootschap C] ;



[de Vennootschappen] gezamenlijk als [de Vennootschappen] .







1Het verloop van het geding


1.1
Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 7 augustus 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275), 14 augustus 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2276), 18 augustus 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2277), 2 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2661) en 20 april 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:1351) in deze zaak.



1.2
Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar de waarde van de door [Aandeelhouder 2] gehouden aandelen in [Vennootschap A] , drs. Ph. M. van Spaendonck RV (hierna: de deskundige) benoemd teneinde het onderzoek te verrichten en de hoogte van het voorschot voor de kosten van het door de deskundige te verrichten onderzoek bepaald op € 29.270, inclusief de verschuldigde omzetbelasting.



1.3
Bij e-mail van 2 april 2026 heeft de deskundige verzocht een nader voorschot te bepalen van € 21.223, inclusief de verschuldigde omzetbelasting, voor het door hem te verrichten deskundigenonderzoek. Nadat de secretaris van de Ondernemingskamer bij e-mail van 2 april 2026 partijen in de gelegenheid had gesteld zich over dit verzoek uit te laten, heeft de Ondernemingskamer bij beschikking van 20 april 2026 de hoogte van het aanvullende voorschot bepaald op € 21.223, inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Het totale voorschot is daarmee bepaald op € 50.493, inclusief de verschuldigde omzetbelasting.



1.4
Bij e-mail van 15 juli 2026 heeft de deskundige zijn deskundigenbericht ingediend bij de Ondernemingskamer. Bij e-mail van 17 juli 2026 heeft de deskundige een specificatie van de gemaakte kosten inclusief urenverantwoording aan de Ondernemingskamer en partijen toegestuurd. Partijen zijn door de secretaris van de Ondernemingskamer in de gelegenheid gesteld om zich uit te laten over de kostenspecificatie.



1.5
Mr. Potter heeft namens [Aandeelhouder 1] bij e-mail van 20 juli 2026 bezwaar gemaakt tegen de kostenspecificatie van de deskundige. [Aandeelhouder 1] heeft er in dat kader op gewezen dat uit de kostenspecificatie zou volgen dat de deskundige: (a) slechts 1,1 uur zou hebben gespendeerd aan de reacties van partijen van 8 juli 2026 op het tweede conceptrapport van de deskundige; (b) slechts 5,1 uur zou hebben gespendeerd om te komen van het eerste concept tot het tweede concept van het deskundigenbericht; en tot slot (c) slechts drie maal twee tot drie uur bezig zou zijn geweest met de afronding van het deskundigenbericht. De kostenspecificatie is ondeugdelijk, aangezien de kostenspecificatie geen correct beeld geeft van de werkzaamheden van de deskundige, aldus [Aandeelhouder 1] .



1.6
Bij e-mail van 27 juli 2026 heeft [Aandeelhouder 2] gereageerd op de kostenspecificatie. [Aandeelhouder 2] heeft vraagtekens gezet bij de tijdsbesteding van de deskundige naar aanleiding van de door [Aandeelhouder 2] gegeven inhoudelijke reacties op het eerste en tweede concept deskundigenbericht. Volgens [Aandeelhouder 2] valt de inhoudelijke omvang en complexiteit van de namens [broer 2] ingediende stukken niet te rijmen met de geringe tijd die de deskundige blijkens zijn kostenspecificatie hieraan zou hebben besteed. De kostenspecificatie zou dan ook onvoldoende grondslag bieden om vast te stellen dat de deskundige de reacties van [Aandeelhouder 2] op adequate wijze in zijn beoordeling heeft betrokken. [Aandeelhouder 2] heeft de Ondernemingskamer bij dezelfde e-mail verzocht om de deskundige te verzoeken zijn kostenspecificatie nader te onderbouwen wat betreft de tijd besteed aan de bestudering van de namens [Aandeelhouder 2] ingediende stukken, waarna [Aandeelhouder 2] zich daar nog over wenst uit te laten.






2De gronden van de beslissing


2.1
Op grond van artikel 191 lid 1 Rv heeft de deskundige recht op (door de rechter te begroten) schadeloosstelling en loon. Vooruitlopend op de begroting en betaling van dit uiteindelijke bedrag, dat pas na de indiening van het deskundigenbericht kan worden begroot, bepaalt de rechter welke partij het (aanvullend) voorschot ter zake van de te maken deskundigenkosten dient te betalen. De rechter kan, ambtshalve of op verzoek van partijen, deskundigen vragen hun kosten te begroten voordat tot het voorschot besloten wordt (artikel 187 Rv). Zie hierover ook hoofdstuk vier van de leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling, waaruit onder meer volgt dat de deskundige, indien hij of zij betaling van een aanvullend voorschot wenst, dit in ieder geval voor indiening van het deskundigenbericht ter griffie moet verzoeken (artikel 4.7).



2.2
In deze zaak heeft de Ondernemingskamer de hoogte van het voorschot voor de kosten van het door de deskundige te verrichten onderzoek in haar beschikking van 2 oktober 2025 bepaald op € 29.270, inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Bij beschikking van 20 april 2026 heeft de Ondernemingskamer de hoogte van het aanvullende voorschot bepaald op € 21.223, inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Het totale voorschot is daarmee bepaald op € 50.493, inclusief de verschuldigde omzetbelasting.



2.3
Uit de door de deskundige ingediende specificatie van de gemaakte kosten blijkt dat deze kosten uitkomen op een bedrag van € 33.552,90 inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Vermeerderd met de kosten ter hoogte van € 16.940 inclusief de verschuldigde omzetbelasting ten aanzien van de door de deskundige ingeschakelde derde (drs. Faasen RA RV van Afaa Business Valuators), bedragen de totale kosten van het deskundigenonderzoek daarmee € 50.492,90, inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Daarmee zijn de kosten binnen het vastgestelde voorschot gebleven. Dit bedrag en de bestede uren komen de Ondernemingskamer gelet op de aard en omvang van het verrichte deskundigenonderzoek ook niet onredelijk voor, temeer nu de deskundige blijkens de kostenspecificatie een coulance van 6,6 uur heeft toegepast en voor diverse verrichtingen geen tijd in rekening heeft gebracht. De Ondernemingskamer zal het loon en de schadeloosstelling van de deskundige vaststellen op € 50.492,90, inclusief de verschuldigde omzetbelasting.



2.4
De Ondernemingskamer is het met partijen eens dat de urenverantwoording van de deskundige verwarring kan oproepen, nu de deskundige ten aanzien van diverse werkzaamheden zijn tijd niet heeft gespecificeerd en daarvoor een pro memori post heeft opgenomen. Evenwel hebben partijen in het kader van de vaststelling van het loon en de schadeloosstelling van de deskundige geen belang bij een nadere urenspecificatie met betrekking tot deze werkzaamheden, nu deze werkzaamheden door de deskundige niet in rekening zijn gebracht.



2.5
Eventuele opmerkingen van partijen over de wijze waarop de deskundige zijn werkzaamheden heeft uitgevoerd en hoe door de deskundige is omgegaan met reacties op concepten van het deskundigenbericht kunnen aan de orde komen in het partijdebat in het kader van de bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen. Zoals overwogen in de beschikking van de Ondernemingskamer tussen partijen van 20 april 2026 dient voor ogen te worden gehouden dat het uiteindelijk aan de Ondernemingskamer is om de prijs van de over te dragen aandelen te bepalen; zij is niet gebonden aan de inhoud van het deskundigenbericht en de conclusies van de deskundige. In dat kader kan de Ondernemingskamer zo nodig rekening houden met de omstandigheid dat partijen niet eerder in de gelegenheid zijn geweest om op (delen van) het deskundigenbericht te reageren en kan opnieuw worden ingegaan op reeds eerder aan de deskundige kenbaar gemaakte bezwaren tegen (delen van) het concept deskundigenbericht (vgl. Hoge Raad 21 april 2023, ECLI:NL:HR:2o23:649 (SNS)). De Ondernemingskamer ziet gelet op het voorgaande geen aanleiding tot honorering van het verzoek van [Aandeelhouder 2] om de deskundige te verzoeken zijn kostenspecificatie nader te onderbouwen wat betreft de tijd besteed aan de bestudering van de namens [Aandeelhouder 2] ingediende stukken.






3De beslissing


De Ondernemingskamer:



stelt het loon en de schadeloosstelling van de deskundige vast op € 50.492,90, inclusief de verschuldigde omzetbelasting.



Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. H.W. Haksteeg, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 18 augustus 2026.