Neuralex Gerechtshof Amsterdam
ECLI:NL:GHAMS:2026:1963
2026-07-16
Civiel recht; Ondernemingsrecht
200.364.401/01 OK en 200.367.750/01 OK
Geen vernietiging bekend in de formele procesketen
Inhoudsindicatie
Ondernemingskamer; primair uittredingsverzoek; subsidiair enquêteverzoek; toewijzing uittredingsverzoek; benoeming nader aan te wijzen deskundige.
Citeert (0)
- geen
Geciteerd door (0)
- geen
Wetsverwijzingen
Volledige tekst
Volledige tekst (50.908 tekens)
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.364.401/01 OK en 200.367.750/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 16 juli 2026
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[aandeelhouder 1]
,
gevestigd te [plaats] , België,
VERZOEKSTER,
advocaten: mrs. D.J.C. Storm en J.F. Hackeng, kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
X-CENTER HOLDING B.V.,
gevestigd te Sittard,
VERWEERSTER,
advocaten: mrs. B.M. Reinders en R.A.M.D. Smit, kantoorhoudende te Eindhoven,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 2]
,
gevestigd te [plaats] ,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 3]
,
gevestigd te [plaats] ,
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 4]
,
gevestigd te [plaats] ,
5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 5]
,
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTERS,
advocaten: mrs. M.M.M. Rooijen en M.P. van Vroonhoven, kantoorhoudende te Weert.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
verzoekster als:
[aandeelhouder 1]
[bestuurder van aandeelhouder 1] als:
[bestuurder van aandeelhouder 1]
Verweerster sub 1 als:
X-Center
Verweerster sub 2 als:
[aandeelhouder 2]
[DGA van aandeelhouder 2] als
[DGA van aandeelhouder 2]
Verweerster sub 3 als:
[aandeelhouder 3]
[DGA van aandeelhouder 3] als:
[DGA van aandeelhouder 3]
Verweerster sub 4 als:
[aandeelhouder 4]
[DGA van aandeelhouder 4] als:
[DGA van aandeelhouder 4]
Verweerster sub 5 als:
[aandeelhouder 5]
[bestuurder van aandeelhouder 5] als:
[bestuurder van aandeelhouder 5]
Verweersters sub 2 t/m 5 gezamenlijk, als:
de Overige Aandeelhouders
X-Center Benelux B.V.
X-Center Benelux
1De zaak in het kort
Deze zaak gaat over een geschil tussen vijf aandeelhouders na een employee buy-out. Vier van de aandeelhouders willen niet verder met de vijfde en doen een beroep op een aanbiedingsplicht in een aandeelhoudersovereenkomst en een daarin opgenomen maximumwaarde van de aandelen. De vijfde aandeelhouder voelt zich klemgezet en wil inmiddels wel uittreden, maar alleen tegen een reële en redelijke prijs.
2Het verloop van het geding
2.1.
[aandeelhouder 1] heeft bij verzoekschrift van 2 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:
1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van X-Center over de periode vanaf 1 oktober 2024;
2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure
a. een derde persoon te benoemen tot bestuurder met beslissende stem van X-Center en te bepalen (i) dat de te benoemen bestuurder zelfstandig bevoegd is X-Center te vertegenwoordigen en (ii) dat zonder de te benoemen bestuurder X-Center niet vertegenwoordigd kan worden;
b. artikel 3 lid 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst en de bevoegdheid in de laatste volzin van artikel 7.2 van de Statuten voor de Overige Aandeelhouders buiten werking te stellen;
c. een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
3. X-Center te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.2.
X-Center heeft bij verweerschrift van 16 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder 1] niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, althans het verzoek van [aandeelhouder 1] af te wijzen en [aandeelhouder 1] te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.3.
De Overige Aandeelhouders hebben bij verweerschrift van 16 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder 1] niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, althans het verzoek van [aandeelhouder 1] af te wijzen en [aandeelhouder 1] te veroordelen in de kosten van de procedure. De Overige Aandeelhouders hebben de Ondernemingskamer tevens verzocht te bepalen dat het verzoek van [aandeelhouder 1] niet op redelijke gronden is gedaan.
2.4.
[aandeelhouder 1] heeft vervolgens bij verzoekschrift van 22 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:
1. X-Center en de Overige Aandeelhouders te bevelen de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs;
2. X-Center en de Overige Aandeelhouders hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.5.
X-Center en de Overige Aandeelhouders hebben ieder afzonderlijk, bij verweerschriften van 4 mei 2026, de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder 1] ook in het uittredingsverzoek niet-ontvankelijk te verklaren, althans het verzoek van [aandeelhouder 1] af te wijzen met veroordeling van [aandeelhouder 1] in de kosten van de procedure. De Overige Aandeelhouders hebben de Ondernemingskamer ook verzocht te bepalen dat het uittredingsverzoek van [aandeelhouder 1] niet op redelijke gronden is gedaan.
2.6.
De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 7 mei 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [aandeelhouder 1] en X-Center hebben voor de zitting nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
2.7.
Ter zitting heeft [aandeelhouder 1] haar verzoek gewijzigd. Zij verzoekt nu primair de uittreding van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder van X-Center, subsidiair een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van X-Center.
2.8.
Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken. Nadien hebben de advocaten bericht dat zij geen minnelijke regeling hebben bereikt en de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven.
3Feiten
3.1.
X-Center houdt alle aandelen in X-Center Benelux en is haar enige bestuurder. X-Center Benelux drijft een onderneming die zich richt op het organiseren van bedrijfsinformatie en informatiestromen binnen organisaties, ook wel ‘Enterprise Content Management’.
3.2.
De aandelen in X-Center worden gehouden door:
- [aandeelhouder 1] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [bestuurder van aandeelhouder 1] , voor 18%;
- [aandeelhouder 2] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [DGA van aandeelhouder 2] , voor 28,25%;
- [aandeelhouder 5] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [bestuurder van aandeelhouder 5] , voor 25,25%;
- [aandeelhouder 4] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [DGA van aandeelhouder 4] , voor 14,25%;
- [aandeelhouder 3] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [DGA van aandeelhouder 3] , voor 14,25%.
3.3.
Sinds de oprichting van X-Center wordt haar bestuur gevormd door [aandeelhouder 2] en [aandeelhouder 5] .
3.4.
In 2021 heeft toenmalig grootaandeelhouder Holding JLBA s.p.r.l. (hierna: JLBA) kenbaar gemaakt haar aandelen in X-Center Benelux te willen verkopen. [bestuurder van aandeelhouder 1] , [DGA van aandeelhouder 2] , [bestuurder van aandeelhouder 5] , [DGA van aandeelhouder 4] en [DGA van aandeelhouder 3] waren op dat moment werkzaam voor X-Center Benelux; [bestuurder van aandeelhouder 1] als financieel manager op grond van een overeenkomst van opdracht en de anderen als consultants. Op 17 februari 2022 hebben zij X-Center opgericht met het doel om de aandelen in X-Center Benelux te verwerven (een ‘employee buy-out’).
3.5.
X-Center heeft de aandelen in X-Center Benelux gekocht voor een bedrag van € 2.000.000, waarvan € 200.000 door de aandeelhouders zelf is ingebracht en het restant werd voldaan uit een aan X-Center verstrekte lening van ING Bank en een achtergestelde lening van JLBA. Op 26 april 2022 werd de employee buy-out gefinaliseerd en verwierf X-Center 100% van de aandelen in X-Center Benelux.
3.6.
Partijen hebben vervolgens gesproken over een tussen hen te sluiten aandeelhoudersovereenkomst, waarbij diverse concepten zijn gewisseld. Omdat dit aanvankelijk niet de prioriteit had heeft het tot 2025 geduurd voordat een finale versie werd overeengekomen. Op 6 februari 2025 hebben X-Center, de aandeelhouders en de achterliggende natuurlijke personen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst). In de Aandeelhoudersovereenkomst is, voor zover relevant, het volgende opgenomen:
“Artikel 6. Aanbiedingsverplichting
1. Onverminderd het bepaalde in de statuten inzake de aanbieding van aandelen is een aandeelhouder verplicht al haar aandelen aan haar andere aandeelhouder(s) aan te bieden (naar rato van hun aandeel), indien en voor zover zich één of meer van de in lid 2 genoemde situaties voordoen.
2. De situaties, ten gevolge waarvan de in dit artikel onder lid 1 genoemde aanvullende aanbiedingsverplichting voor de desbetreffende aandeelhouder optreedt, zijn:
(…)
B. Aandeelhouder dient al haar aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tevens aan te bieden (naar rato van haar aandeel) aan de andere Aandeelhouder(s), indien Aandeelhouder:
(…)
f. haar (en in geval van aandeelhouder 3 ook [aandeelhouder 5] ) managementwerkzaamheden dan wel overeenkomst van opdracht ten behoeve van de Vennootschap om welke reden dan ook beëindigt, dan wel de managementovereenkomst dan wel overeenkomst van opdracht om een andere reden wordt beëindigd;”
(…)
Artikel 9. Verbod verkoop aandelen / lock-up periode
Aandeelhouders zien af van het recht hun aandelenkapitaal in de Vennootschap voor 1 april 2029 over te dragen aan derden, op straffe van het voldoen van een schadevergoeding ter grootte van de verkoopopbrengst van het aandelenkapitaal. Dit artikel kan buiten beschouwing worden gelaten indien sprake is van een omstandigheid op grond van artikel 6.
Artikel 10. Koop aandelen en prijsbepaling
(…)
2. Levering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap zal dienen te geschieden binnen drie maanden na de totstandkoming van de koopovereenkomst. In afwijking van het bepaalde in de statuten wordt de prijs van de aandelen vastgesteld volgens de formule: De gemiddelde EBITDA van de afgelopen drie boekjaren vermenigvuldigd met de multiplier van de sector IT-dienstverlening volgens het meest recente Brookz Overname Barometer rapport (Bedrag A). Bedrag A wordt tot 1 april 2029 gemaximeerd op € 2.000.000. Het (gemaximeerde) Bedrag A wordt verminderd met de langlopende schulden (of daarvoor in de plaats tredende schulden) aan de ING en Holding JLBA S.P.R.L. t.z.v. de koop van de aandelen in de vennootschap X-Center Benelux BV en vermeerderd met het eigen vermogen van de vennootschap volgens de door Consilio Tax & Law opgemaakte jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar. De algemene vergadering kan met unanimiteit van stemmen de prijs in een vergadering vaststellen afwijkend van deze formule.
3. In geval van overlijden en arbeidsongeschiktheid (>= 80%) van een aandeelhouder dient de koopsom bepaald volgens het voorgaande artikellid ineens binnen een periode van drie maanden na de totstandkoming van de koopovereenkomst te worden voldaan, in overige gevallen gespreid over 5 jaren in maandelijkse termijnen waarbij de eerste termijn binnen een periode van drie maanden na de totstandkoming van de koopovereenkomst dient te worden voldaan. Daarbij zal een rente dienen te worden vergoed gelijk aan een bancaire rente, met een renteplafond gebaseerd op de jaarlijkse Euribor + 1,5%, voor een dergelijke lening. De algemene vergadering kan met unanimiteit van stemmen de looptijd van betaling van de koopsommen de hiermee gepaarde rente in een vergadering vaststellen afwijkend van deze formule.”
3.7.
Op 25 september 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] , namens de Overige Aandeelhouders aan [bestuurder van aandeelhouder 1] meegedeeld dat hij zijn werkzaamheden als financieel manager weliswaar naar behoren verrichtte, maar dat hij tekortschoot in zijn ondernemersrol. Daarbij heeft [DGA van aandeelhouder 2] aan [bestuurder van aandeelhouder 1] voorgesteld dat [aandeelhouder 1] haar aandelen in X-Center zou verkopen met toepassing van de in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen waarderingsregeling en de daarin opgenomen maximering.
3.8.
In een e-mail van diezelfde dag schrijft [DGA van aandeelhouder 2] :
“Hi [bestuurder van aandeelhouder 1] ,
Dank voor ons gesprek van vandaag. Ik heb het gesprek gevoerd ook namens de andere aandeelhouders. Zoals besproken zal ik ons gesprek nog kort samenvatten.
Binnen X-Center hebben aandeelhouders zowel een inhoudelijke rol als een rol als ondernemer.
In je inhoudelijke rol (finance) verloopt alles goed en dat wordt ook door iedereen zeer gewaardeerd.
Voor de ondernemersrol zien we dat invulling achterblijft. Daardoor is er een scheefgroei ontstaan ten opzichte van de andere aandeelhouders.
Op basis daarvan hebben wij, als overige aandeelhouders, aangegeven dat we voorstellen dat jij jouw aandelen te koop aanbiedt. De prijsbepaling hiervoor vindt plaats volgens de voorwaarden en berekeningswijze uit de ondertekende aandeelhoudersovereenkomst.
Ik wil benadrukken dat het onze voorkeur heeft om dit traject samen, in goed overleg en op een constructieve manier te doorlopen. Tegelijkertijd is het belangrijk om duidelijk te zijn: het verkopen van de aandelen is de route die we voor ogen hebben, en waar de overeenkomst ook in voorziet.
Ik zou je willen vragen om uiterlijk volgende week 3-10 terugkoppeling te geven hierop zodat we de vervolgstappen kunnen bespreken. Dat kan prima op 3-10 op kantoor.
Ik begrijp dat dit koud op je dak valt, zoals je zelf aangaf, maar ik hoop oprecht dat we hier samen op een goede manier uitkomen.
Met vriendelijke groet / Kind regards,
[DGA van aandeelhouder 2]
”
3.9.
[bestuurder van aandeelhouder 1] heeft bij e-mail van 27 oktober 2025 inhoudelijk gereageerd op het voorstel van de Overige Aandeelhouders. In deze mail schrijft hij onder meer:
“Met de motivatie waarom ik mijn aandelen voor een zeer lage prijs zou moeten verkopen, en zoals [DGA van aandeelhouder 2] die aan mij heeft overgebracht, ben ik het niet eens. [DGA van aandeelhouder 2] schrijft in zijn e-mail van 25 september 2025 dat de invulling van de “ondernemersrol” achterblijft en dat er scheefgroei is met de andere aandeelhouders. Het is mij onduidelijk wat daarmee wordt bedoeld en ik ben het er ook niet mee eens. De ondernemersrol binnen een onderneming ligt bij de directie, niet bij de aandeelhouders. Aandeelhouders zijn inbrengers van kapitaal en voeren hun rechten uit die met het aandeelhouderschap gegeven zijn. Het spreekt natuurlijk voor zich dat, als je aandeelhouder bent en tevens werkt voor de zaak, je dat bevlogen doet. Echter, er is nooit gesproken over wat de aandeelhouders van X-Center zouden moeten doen vanuit hun rol als aandeelhouder. Zoals jullie zelf aangeven, is er op mijn inhoudelijke rol niets aan te merken (…).
In het gesprek dat ik met [DGA van aandeelhouder 2] voerde, stuurde hij erop aan dat ik mijn aandelen zou aanbieden tegen nominale waarde, althans tegen de waarde als bedoeld in artikel 10 lid 2 van de aandeelhoudersovereenkomst. Zoals jullie allen bekend, is die clausule in de aandeelhoudersovereenkomst waarmee de prijs van de aandelen tot 1 april 2029 wordt gemaximeerd), opgenomen om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren door het voor aandeelhouders onaantrekkelijk te maken om voor 1 april 2029 zelf uit te stappen. Gelet op de formule (en de maximering van ‘Bedrag A’ tot EUR 2 miljoen) is daardoor de kans klein dat één van de aandeelhouders haar aandelen voor die datum zou aanbieden. Die clausule in de aandeelhoudersovereenkomst is uitdrukkelijk niet opgenomen om gebruikt te worden om één of meer aandeelhouders tegen een lage prijs uit te kopen. Voor zover daarop wordt aangestuurd, is dat in mijn ogen dan ook misbruik van die clausule. Ik zal daar dus ook niet aan meewerken.
Wat betreft de opmerking van [DGA van aandeelhouder 2] tijdens het gesprek van 25 september 2025 (wat overigens niet staat opgenomen in zijn e-mail van 25 september 2025) dat als ik weiger mijn aandelen te verkopen tegen de gereduceerde prijs, jullie mijn overeenkomst van opdracht zullen opzeggen om mij zo te dwingen de aandelen te verkopen, geldt vanzelfsprekend hetzelfde. Daar komt bij dat een opzegging van mijn overeenkomst van opdracht niet te rijmen is met de opmerking dat er op mijn functioneren als financieel manager (inhoudelijke rol) niets is aan te merken en ik zeer word gewaardeerd. Een opzegging van mijn overeenkomst van opdracht zou dus alleen tot doel hebben om de aanbiedingsregeling uit de aandeelhoudersovereenkomst te activeren. Zoals jullie zullen begrijpen, zal ik mij daar dus niet bij neerleggen.”
3.10.
Bij e-mail van 27 november 2025 hebben de Overige Aandeelhouders gereageerd op de e-mail van [bestuurder van aandeelhouder 1] . Hierin schrijven zij onder meer:
“Wij zien het zo. Op dit moment heb jij een mondelinge overeenkomst van opdracht (managementovereenkomst). Deze is aangegaan voor onbepaalde tijd. Dat is ook logisch want er is geen sprake van een op papier gestelde kortere looptijd. Een mondelinge overeenkomst voor onbepaalde tijd kan te allen tijde tussentijds worden opgezegd. Dan eindigt de overeenkomst. Vanzelfsprekend zal er rekening gehouden moeten worden met een opzegtermijn. Er zijn volgens de aandeelhoudersovereenkomst geen redenen vereist voor opzegging van de managementovereenkomst.
De aandeelhoudersovereenkomst is duidelijk voor wat betreft de gevolgen van een beëindiging van de managementovereenkomst (artikel 6 lid 2B onder letter f):
[citaat artikel 6 lid 2B onder letter f Aandeelhoudersovereenkomst]
Er is zodoende geen keuze-element ingebouwd in de aandeelhoudersovereenkomst. De enkele beëindiging van de managementovereenkomst resulteert in een aanbiedingsverplichting van de aandelen. Het sub f maakt ook duidelijk dat de reden voor beëindiging van de managementovereenkomst niet relevant is voor het triggeren van de aanbiedingsverplichting.
De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt vervolgens tegen welke prijs de aandelen aangeboden moeten worden. Dit staat in artikel 10 lid 2 van de managementovereenkomst. De wijze van prijsberekening is ons inziens helder. Er kan weinig discussie bestaan over de hoogte van de prijs.”
3.11.
Kort daarna heeft het bestuur van X-Center een op 12 december 2025 te houden algemene vergadering aangekondigd. Op de agenda stond onder meer besluitvorming over een “eenmalige aanvullende managementvergoeding 2022-2025”. Uit de op voorhand gedeelde concept-notulen van die vergadering bleek dat een bedrag van € 200.000 zou worden verdeeld op basis van een door het bestuur opgesteld puntensysteem. Ieder van de Overige Aandeelhouders zou aanspraak maken op een vergoeding, waarbij aan de bestuurders de hoogste aantallen punten werden toegekend. Aan [aandeelhouder 1] zou geen bedrag worden toegekend, omdat [bestuurder van aandeelhouder 1] een “lager niveau van bijdrage aan de ondernemingsactiviteiten” zou hebben geleverd. In de concept-notulen staat verder vermeld: “Het bestuur bevestigt dat de vennootschap na uitkering aan haar verplichtingen kan blijven voldoen (positieve uitkeringstoets).”
3.12.
Op de agenda van dezelfde vergadering stond tevens een voorstel betreffende de toetreding van een zesde aandeelhouder. Volgens een bijgevoegd verslag heeft [DGA van aandeelhouder 2] in een gesprek met de Belastingdienst op 6 november 2025 over de nieuwe aandeelhouder verklaard:
“De bedoeling is dat hij een deelneming gaat krijgen in X-Center, en een van de andere aandeelhouders plaatsmaakt. De hoop is dat die transitie het einde van het jaar kan plaatsvinden, maar hierover zijn de onderhandelingen nog niet voltooid.”
3.13.
[bestuurder van aandeelhouder 1] heeft bezwaar gemaakt tegen de voorgenomen managementvergoeding en vragen gesteld over de voorgenomen toetreding van een nieuwe aandeelhouder en de mededelingen hieromtrent aan de Belastingdienst.
3.14.
Op 11 december 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] meegedeeld dat de geplande algemene vergadering werd uitgesteld.
3.15.
Op 12 december 2025 hebben [bestuurder van aandeelhouder 1] en [DGA van aandeelhouder 2] overleg gevoerd over een mogelijke minnelijke regeling. Daarbij is afgesproken dat [bestuurder van aandeelhouder 1] een voorstel zou doen voor verkoop van de aandelen van [aandeelhouder 1] .
3.16.
Op 18 december 2025 heeft [bestuurder van aandeelhouder 1] een dergelijk voorstel gedaan, dat neerkwam op een betaling van in totaal ruim € 1,5 miljoen. Daarbij heeft hij zich op het standpunt gesteld dat de in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen maximering op € 2.000.000 niet van toepassing was.
3.17.
Op 19 december 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] het personeel van X-Center per e-mail meegedeeld dat [bestuurder van aandeelhouder 1] wegens “verschillen in inzicht over de invulling en werkwijze binnen finance” niet op kantoor aanwezig was. [bestuurder van aandeelhouder 1] heeft tegen deze mededeling bezwaar gemaakt en om rectificatie verzocht. Op 24 december 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] een aanvullend bericht aan het personeel gestuurd. [bestuurder van aandeelhouder 1] heeft zich vervolgens op het standpunt gesteld dat dit bericht onvoldoende recht deed aan zijn bezwaren.
3.18.
Op 16 januari 2026 hebben de Overige Aandeelhouders aan [bestuurder van aandeelhouder 1] bericht dat zij zijn voorstel voor de verkoop van de aandelen van [aandeelhouder 1] in X-Center nog niet inhoudelijk hadden beoordeeld. Op dezelfde dag heeft het bestuur een algemene vergadering bijeengeroepen voor 26 januari 2026. Als enig inhoudelijk agendapunt was opgenomen een voorgenomen besluit tot beëindiging van de overeenkomst van opdracht van [aandeelhouder 1] . In de toelichting op het agendapunt is vermeld dat de algemene vergadering werd verzocht voorafgaande goedkeuring te verlenen aan het bestuursbesluit tot beëindiging van die overeenkomst.
3.19.
Nadat [bestuurder van aandeelhouder 1] daartegen bezwaar had gemaakt, is namens X-Center bevestigd dat dit agendapunt zou worden geschrapt en dat tijdens de algemene vergadering geen besluitvorming zou plaatsvinden.
3.20.
Op 26 januari 2026 heeft een algemene vergadering plaatsgevonden waarbij [bestuurder van aandeelhouder 1] , de Overige Aandeelhouders en X-Center werden bijgestaan door hun advocaten. Tijdens deze vergadering hebben partijen hun standpunten over de voorwaarden waaronder de aandelen van [aandeelhouder 1] zouden worden overgedragen nogmaals toegelicht. Tot overeenstemming heeft dat niet geleid.
3.21.
Op 2 februari 2026 heeft [aandeelhouder 1] het enquêteverzoek ingediend bij de Ondernemingskamer.
4De gronden van de beslissing
Het verzoek tot uittreding
4.1.
[aandeelhouder 1] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Volgens [aandeelhouder 1] hebben X-Center en de Overige Aandeelhouders vanaf september 2025 doelbewust ingezet op het verstoren van de verhoudingen met [aandeelhouder 1] met het oogmerk om haar uit de onderneming te werken en haar aandelen voor een lage prijs te verkrijgen. In dat kader hebben zij zich er voor het eerst op beroepen dat [bestuurder van aandeelhouder 1] zijn ‘ondernemersrol’ onvoldoende zou invullen, zonder duidelijk te maken wat dat zou zijn en wat er in dat kader van [bestuurder van aandeelhouder 1] werd verwacht. De Overige Aandeelhouders hebben vervolgens erop aangedrongen dat [bestuurder van aandeelhouder 1] zijn aandelen zou verkopen met inachtneming van de in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen waardering. Nadat [bestuurder van aandeelhouder 1] duidelijk had gemaakt dat hij zijn aandelen alleen tegen een reële waarde wilde verkopen hebben zij gedreigd om zonder geldige reden zijn overeenkomst van opdracht te beëindigen met de bedoeling hem te dwingen zijn aandelen voor een veel te lage prijs over te dragen. Verder hebben zij geprobeerd aan zichzelf een uitkering te doen waarvan [aandeelhouder 1] zou worden uitgesloten en met onjuiste mededelingen aan het personeel de positie van [aandeelhouder 1] althans [bestuurder van aandeelhouder 1] binnen de onderneming ondermijnd.
4.2.
X-Center en de Overige Aandeelhouders hebben gemotiveerd verweer gevoerd. Voor zover van belang zal de Ondernemingskamer daarop hierna ingaan.
4.3.
Voor toewijzing van het uittredingsverzoek is vereist dat [aandeelhouder 1] door gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd (art. 2:343 lid 1 BW).
4.4.
Niet in geschil is dat de verhoudingen tussen [aandeelhouder 1] enerzijds en de Overige Aandeelhouders anderzijds inmiddels duurzaam zijn verstoord en dat een voortzetting van hun samenwerking niet meer reëel of gewenst is. Partijen hebben dat op de mondelinge behandeling allen onderschreven. Het antwoord op de vraag of ernstig verstoorde verhoudingen tot het oordeel kunnen leiden dat van de aandeelhouder die wil uittreden het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is steeds afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de mate waarin het handelen of nalaten ieder van de aandeelhouders en van de vennootschap aan verstoorde verhoudingen heeft bijgedragen en de mate waarin de aandeelhouder die wil uittreden door de verstoorde verhoudingen in zijn rechten of belangen is geschaad.
4.5.
Uit de stukken en het verhandelde ter zitting blijkt dat X-Center en de Overige Aandeelhouders vanaf september 2025 zijn gaan aansturen op het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder van X-Center. Als reden daarvoor hebben zij opgegeven dat [aandeelhouder 1] , althans [bestuurder van aandeelhouder 1] , onvoldoende invulling zou geven aan zijn ‘ondernemersrol’, en aldus, anders dan de Overige Aandeelhouders, onvoldoende zou bijdragen aan het resultaat en de groei van de onderneming. Wat die ondernemersrol precies zou inhouden is onduidelijk gebleven. X-Center en de Overige Aandeelhouders hebben gewezen op een presentatie die voorafgaand aan de employee buy-out op 13 augustus 2021 is getoond aan mogelijke deelnemers en waarin wordt gewezen op het verschil (in risico) tussen “werknemerschap versus ondernemerschap” en een presentatie die op 18 augustus 2021 is getoond aan de beoogde aandeelhouders, waarin is vermeld dat van “Core Team members” wordt verwacht dat zij in het verleden een significante bijdrage hebben geleverd aan de groei van X-Center en dat zij in staat zijn dat ook in de toekomst te doen. Wat er in dat kader concreet van [bestuurder van aandeelhouder 1] in zijn rol als financieel manager of aandeelhouder werd verwacht, is echter niet nader toegelicht. Evenmin is toegelicht dat met [bestuurder van aandeelhouder 1] is gesproken over de wijze waarop van hem werd verwacht hieraan invulling te geven. Vast staat dat [bestuurder van aandeelhouder 1] na de employee buy-out zijn werkzaamheden op de gebruikelijke wijze heeft voortgezet en onbetwist is gebleven dat [bestuurder van aandeelhouder 1] tot het voorjaar van 2025 er nooit op is aangesproken dat hij onvoldoende zou bijdragen aan het resultaat en de groei van de onderneming van X-Center. Dat hij in zijn rol als financieel manager zowel voor als na de employee buy-out steeds goed heeft gefunctioneerd staat buiten kijf. Tegen die achtergrond lijkt het argument dat [aandeelhouder 1] , althans [bestuurder van aandeelhouder 1] , onvoldoende invulling zou hebben gegeven aan de ondernemersrol veeleer een gelegenheidsargument te zijn dat door de Overige Aandeelhouders is gehanteerd ter ondersteuning van de door hen beoogde overdracht van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen.
4.6.
Die indruk wordt nog versterkt door het feit dat [DGA van aandeelhouder 2] namens X-Center en de Overige Aandeelhouders direct op 25 september 2025 aan [bestuurder van aandeelhouder 1] heeft geschreven dat het verkopen van de aandelen de route is die de Overige Aandeelhouders voor ogen hebben en waar de overeenkomst ook in voorziet, waarbij de prijsbepaling plaatsvindt volgens de voorwaarden en berekeningswijze uit de ondertekende aandeelhoudersovereenkomst (3.7 en 3.8). Nadat [bestuurder van aandeelhouder 1] zich hiertegen teweer had gesteld, is hem voorgehouden dat zijn overeenkomst van opdracht dan zou worden beëindigd, wat op grond van artikel 6 lid 2 onder B sub f van de Aandeelhoudersovereenkomst zou leiden tot een verplichte aanbieding van de aandelen van [aandeelhouder 1] (3.10). Tegen deze achtergrond kan deze mededeling van X-Center en de Overige Aandeelhouders redelijkerwijs niet anders worden begrepen dan als een aankondiging dat zij het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder wensten te bewerkstelligen, desnoods tegen haar wil en – nu tegen het functioneren van [bestuurder van aandeelhouder 1] als financieel manager geen enkel bezwaar bestond – op kennelijk oneigenlijke gronden.
4.7.
De Ondernemingskamer acht verder van betekenis dat X-Center en de Overige Aandeelhouders niet of nauwelijks inhoudelijk hebben gereageerd op de gemotiveerde bezwaren die [bestuurder van aandeelhouder 1] tegen deze gang van zaken naar voren heeft gebracht. In zijn e-mail van 27 oktober 2025 (3.9) heeft [bestuurder van aandeelhouder 1] onder meer betwist dat hij zijn ondernemersrol onvoldoende zou vervullen, bezwaar gemaakt tegen de voorgestane toepassing van de prijsbepalingsregeling en zich verzet tegen het gebruik van beëindiging van zijn overeenkomst van opdracht als middel om een verplichte aanbieding van zijn aandelen te bewerkstelligen. De reactie van [DGA van aandeelhouder 2] van 27 november 2025 (3.10) beperkt zich in essentie tot een uiteenzetting van de contractuele gevolgen van beëindiging van de managementovereenkomst.
4.8.
Kort daarna is een algemene vergadering bijeengeroepen waarin onder meer besluitvorming was geagendeerd over een eenmalige aanvullende managementvergoeding over de jaren 2022 tot en met 2025 (3.11). Uit de overgelegde agenda en conceptnotulen volgt dat deze vergoeding uitsluitend zou worden toegekend aan de Overige Aandeelhouders en niet aan [aandeelhouder 1] , omdat [bestuurder van aandeelhouder 1] volgens het bestuur een lager niveau van bijdrage aan de ondernemingsactiviteiten zou hebben geleverd. Mede gelet op het eenmalige karakter van de vergoeding, de omvang daarvan en de in de conceptnotulen opgenomen verwijzing naar een positieve uitkeringstoets, vertoonde deze regeling kenmerken van een (verkapte) winstuitkering. Door [aandeelhouder 1] daarvan uit te sluiten terwijl de Overige Aandeelhouders wel voor een uitkering in aanmerking zouden komen, hebben X-Center en de Overige Aandeelhouders blijk gegeven van het voornemen [aandeelhouder 1] ongelijk te behandelen ten opzichte van de Overige Aandeelhouders.
4.9.
Voorts blijkt uit de stukken dat binnen X-Center al werd nagedacht over een wijziging van de aandeelhoudersstructuur. Niet alleen stond de toetreding van een nieuwe aandeelhouder geagendeerd voor besluitvorming, ook blijkt uit het verslag van het overleg met de Belastingdienst dat werd verwacht dat één van de bestaande aandeelhouders plaats zou maken voor die nieuwe aandeelhouder (3.12). Bezien in samenhang met wat hiervoor is overwogen, ondersteunt dit het beeld dat de Overige Aandeelhouders voorsorteerden op het al dan niet gedwongen vertrek van [aandeelhouder 1] .
4.10.
Ten slotte heeft [DGA van aandeelhouder 2] op 19 december 2025 aan het personeel van X-Center meegedeeld dat [bestuurder van aandeelhouder 1] wegens verschillen van inzicht over de invulling en werkwijze binnen finance niet op kantoor aanwezig was (3.16). Gelet op de omstandigheden waaronder dit bericht is verzonden en de op dat moment reeds bestaande discussie over het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder, acht de Ondernemingskamer aannemelijk dat daardoor binnen de organisatie een voor [bestuurder van aandeelhouder 1] nadelig beeld is ontstaan over de oorzaak van de gerezen problemen. Daarmee is zijn positie binnen de onderneming verder onder druk komen te staan.
4.11.
De Ondernemingskamer komt op grond van het voorgaande tot de conclusie dat als gevolg van de gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders de verhoudingen tussen de aandeelhouders inmiddels duurzaam zijn verstoord en dat een voortzetting van de betrokkenheid van [bestuurder van aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 1] bij X-Center Holding daarmee door de Overige Aandeelhouders feitelijk onmogelijk is gemaakt. [aandeelhouder 1] wordt daardoor zodanig in haar rechten en belangen geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Het verzoek van [aandeelhouder 1] om X-Center en de Overige Aandeelhouders te bevelen de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center over te nemen zal daarom worden toegewezen.
Prijsbepaling
4.12.
Zowel [aandeelhouder 1] enerzijds als X-Center en de Overige Aandeelhouders anderzijds doen een beroep op toepassing van het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen prijsbepalingsmechanisme. X-Center en de Overige Aandeelhouders menen dat dit mechanisme onverkort moet worden toegepast, waardoor met inachtneming van het daarin opgenomen maximum van € 2.000.000 door een deskundige de waarde en de prijs van de aandelen eenvoudig kan worden vastgesteld. [aandeelhouder 1] meent dat het maximum van € 2.000.000 in dit geval buiten toepassing moet worden gelaten en dat de Ondernemingskamer vervolgens op basis van de in artikel 10.2 genoemde formule ook zelf de waarde van de over te nemen aandelen en de daarvoor te betalen prijs kan vaststellen. De Overige Aandeelhouders betogen daartegenover op hun beurt weer dat toepassing van de formule zonder het maximum nooit de bedoeling is geweest en leidt tot een kennelijk onredelijke prijs.
4.13.
Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te nemen aandelen geldt als uitgangspunt dat [aandeelhouder 1] recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen.
4.14.
Verder geldt dat, indien het verzoek om uittreding wordt toegewezen, de Ondernemingskamer in beginsel op grond van artikel 2:343 lid 2 BW, in samenhang met artikel 2:339 lid 1 BW een of meer deskundigen benoemt die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Met bepalingen in een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de Ondernemingskamer evenwel geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden (artikel 2:340 lid 3 BW). Een kennelijk onredelijke prijs kan eveneens in de weg staan aan toepassing van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW, omdat dit de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk zou maken (vgl. Kamerstukken II 2008/09, 31058, 3, p. 100).
4.15.
In artikel 10.2 van de aandeelhoudersovereenkomst zijn partijen een regeling overeengekomen met betrekking tot de prijs, met dien verstande dat tot 1 april 2029 een plafond geldt van € 2.000.000. Tussen partijen is niet in geschil dat er een (zeer) aanzienlijk verschil bestaat tussen de uitkomsten van een waardering van de aandelen met en zonder toepassing van het plafond van € 2.000.000. Uit de stellingen van partijen en de overgelegde stukken blijkt dat de gemiddelde EBITDA over de afgelopen drie jaren (2023 t/m 2025) circa € 925.000 bedraagt en partijen zijn het erover een dat de multiplier volgens het meest recente Brookz Overname Barometer rapport 6,7 is. Dit resulteert in een volgens [aandeelhouder 1] te hanteren Bedrag A van circa € 6.197.500 terwijl X-Center en de Overige Aandeelhouders voor Bedrag A uitgaan van een maximum van € 2.000.000. Tussen partijen is niet in geschil dat de resterende schuld aan ING en JLBA per 31 december 2025 € 580.000 bedraagt en het eigen vermogen van X-Center per 31 december 2025 € 1.878.986 bedroeg. Toepassing van het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen prijsbepalingsmechanisme met het maximum van € 2.000.000 leidt dan tot een voor de door [aandeelhouder 1] gehouden 18% van de aandelen in X-Center te betalen prijs van circa € 593.817, terwijl toepassing van het prijsbepalingsmechanisme zonder maximum leidt tot een prijs van circa € 1.350.000.
4.16.
De Ondernemingskamer stelt verder vast dat voor het overeengekomen maximum van € 2.000.000 duidelijk is aangesloten bij de prijs die de aandeelhouders in 2022 bij de employee buy-out voor de aandelen hebben betaald. Kennelijk was het idee dat de aandeelhouders bij de onderneming betrokken dienden te blijven totdat de koopsom was terugverdiend en dat zij niet van een eerdere waardestijging zouden mogen profiteren door tussentijds uit te treden. Vanuit die gedachte is in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst ook expliciet opgenomen dat het restant van de voor de buy-out aangegane schulden aan ING en JLBA bij de vaststelling van de prijs in mindering wordt gebracht en is de einddatum voor de toepassing van het maximumbedrag van € 2.000.000 gesteld op 1 april 2029, zijnde de datum waarop die schulden geheel moeten zijn afgelost. In dat licht is goed te begrijpen dat partijen hebben willen overeenkomen dat bij een vrijwillig vertrek vóór die datum tussen hen zou worden afgerekend op basis van een maximum van € 2.000.000 aan ondernemingswaarde. Dat dit ook zou moeten gelden bij een gedwongen vertrek wegens het eenzijdig opzeggen van de overeenkomst van opdracht, onder de omstandigheden zoals hier aan de orde, kan echter niet worden aanvaard. Daarbij moet worden bedacht dat aan de toewijzing van het uittredingsverzoek mede ten grondslag ligt dat de overige aandeelhouders met de opzegging van de managementovereenkomst het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder op kennelijk oneigenlijke gronden wensten te bewerkstelligen en dat zij belang hebben bij onverkorte toepassing van het prijsbepalingsmechanisme omdat een deel van de inmiddels opgebouwde waarde dan aan hen ten goede zal komen. Tegen deze achtergrond is het onaanvaardbaar dat [aandeelhouder 1] in de gegeven omstandigheden, waarin door de gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders een voortzetting van haar aandeelhoudershap feitelijk onmogelijk wordt gemaakt, geen aanspraak zou kunnen maken op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen in X-Center, maar in plaats daarvan genoegen zou moeten nemen met een aanzienlijk lagere fictieve prijs op basis van het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen maximum van € 2.000.000. Toepassing van het tussen partijen overeengekomen prijsbepalingsmechanisme leidt daarom in dit geval tot een kennelijk onredelijke prijs. Het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen prijsbepalingsmechanisme kan om die reden in dit geval niet worden toegepast.
4.17.
Anders dan [aandeelhouder 1] voorstaat geldt dat laatste niet alleen voor het overeengekomen maximumbedrag van € 2.000.000, maar ziet de Ondernemingskamer aanleiding om, zoals door de Overige Aandeelhouders subsidiair is verzocht, het prijsbepalingsmechanisme in dit geval geheel buiten toepassing te laten. De Ondernemingskamer verwijst daartoe allereerst naar de overwegingen onder 4.16, waaruit al volgt dat het prijsbepalingsmechanisme nooit is bedoeld om toegepast te worden in de situatie die zich hier voordoet. Daarbij is bovendien van belang dat de in artikel 10.2 opgenomen formule is overeengekomen in samenhang met het tot 1 april 2029 geldende maximum. Die samenhang kan niet zonder meer worden verbroken: niet valt in te zien dat partijen hebben beoogd dat die formule bij een tussentijdse uittreding (onder omstandigheden als de onderhavige) ook los van dat maximum zou moeten blijven gelden. Evenmin ziet de Ondernemingskamer in het licht van het partijdebat aanknopingspunten om in de kennelijke leemte te voorzien door zelf een (noodzakelijkerwijs arbitrair) plafond te bepalen. Daar komt bij dat, zoals partijen zelf onderkennen, aan de formule ook overigens de nodige bezwaren kleven. Om de ondernemingswaarde te bepalen, hebben partijen gekozen voor een operationele maatstaf (EBITDA), vermenigvuldigd met een factor. In beginsel kan daarbij voor de vaststelling van de prijs nog de netto schuld worden verrekend (cash & debt free), maar het daarnaast ook nog optellen van het eigen vermogen, is methodologisch onjuist omdat dan een marktwaardemethode met een boekhoudkundige methode wordt gecombineerd. De Ondernemingskamer zal gelet op al het voorgaande de prijsbepalingsregeling geheel buiten beschouwing laten.
4.18.
De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.
4.19.
De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum.
4.20.
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om, in verband met de vakantieperiode, binnen een nog nader te noemen termijn na de beschikking waarbij hij/zij als deskundige wordt aangewezen een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen in de gelegenheid zich over de begroting uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.
4.21.
Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.
4.22.
Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van X-Center.
4.23.
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
5De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center Holding B.V., per heden, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum;
b. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center Holding B.V. te verrichten;
c. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
d. bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;
e. verzoekt de deskundige binnen een nog nader te noemen termijn na de beschikking waarbij hij/zij als deskundige wordt aangewezen een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
f. bepaalt dat X-Center Holding B.V. het voorschot op de kosten van de deskundige zal dragen;
g. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
h. benoemt mr. J.M. de Jongh tot raadsheer-commissaris;
i. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
j. houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen, mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en prof. dr. mr. S. ten Have, prof. dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 16 juli 2026.
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.364.401/01 OK en 200.367.750/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 16 juli 2026
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[aandeelhouder 1]
,
gevestigd te [plaats] , België,
VERZOEKSTER,
advocaten: mrs. D.J.C. Storm en J.F. Hackeng, kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
X-CENTER HOLDING B.V.,
gevestigd te Sittard,
VERWEERSTER,
advocaten: mrs. B.M. Reinders en R.A.M.D. Smit, kantoorhoudende te Eindhoven,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 2]
,
gevestigd te [plaats] ,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 3]
,
gevestigd te [plaats] ,
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 4]
,
gevestigd te [plaats] ,
5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 5]
,
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTERS,
advocaten: mrs. M.M.M. Rooijen en M.P. van Vroonhoven, kantoorhoudende te Weert.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
verzoekster als:
[aandeelhouder 1]
[bestuurder van aandeelhouder 1] als:
[bestuurder van aandeelhouder 1]
Verweerster sub 1 als:
X-Center
Verweerster sub 2 als:
[aandeelhouder 2]
[DGA van aandeelhouder 2] als
[DGA van aandeelhouder 2]
Verweerster sub 3 als:
[aandeelhouder 3]
[DGA van aandeelhouder 3] als:
[DGA van aandeelhouder 3]
Verweerster sub 4 als:
[aandeelhouder 4]
[DGA van aandeelhouder 4] als:
[DGA van aandeelhouder 4]
Verweerster sub 5 als:
[aandeelhouder 5]
[bestuurder van aandeelhouder 5] als:
[bestuurder van aandeelhouder 5]
Verweersters sub 2 t/m 5 gezamenlijk, als:
de Overige Aandeelhouders
X-Center Benelux B.V.
X-Center Benelux
1De zaak in het kort
Deze zaak gaat over een geschil tussen vijf aandeelhouders na een employee buy-out. Vier van de aandeelhouders willen niet verder met de vijfde en doen een beroep op een aanbiedingsplicht in een aandeelhoudersovereenkomst en een daarin opgenomen maximumwaarde van de aandelen. De vijfde aandeelhouder voelt zich klemgezet en wil inmiddels wel uittreden, maar alleen tegen een reële en redelijke prijs.
2Het verloop van het geding
2.1.
[aandeelhouder 1] heeft bij verzoekschrift van 2 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:
1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van X-Center over de periode vanaf 1 oktober 2024;
2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure
a. een derde persoon te benoemen tot bestuurder met beslissende stem van X-Center en te bepalen (i) dat de te benoemen bestuurder zelfstandig bevoegd is X-Center te vertegenwoordigen en (ii) dat zonder de te benoemen bestuurder X-Center niet vertegenwoordigd kan worden;
b. artikel 3 lid 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst en de bevoegdheid in de laatste volzin van artikel 7.2 van de Statuten voor de Overige Aandeelhouders buiten werking te stellen;
c. een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
3. X-Center te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.2.
X-Center heeft bij verweerschrift van 16 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder 1] niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, althans het verzoek van [aandeelhouder 1] af te wijzen en [aandeelhouder 1] te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.3.
De Overige Aandeelhouders hebben bij verweerschrift van 16 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder 1] niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, althans het verzoek van [aandeelhouder 1] af te wijzen en [aandeelhouder 1] te veroordelen in de kosten van de procedure. De Overige Aandeelhouders hebben de Ondernemingskamer tevens verzocht te bepalen dat het verzoek van [aandeelhouder 1] niet op redelijke gronden is gedaan.
2.4.
[aandeelhouder 1] heeft vervolgens bij verzoekschrift van 22 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat:
1. X-Center en de Overige Aandeelhouders te bevelen de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs;
2. X-Center en de Overige Aandeelhouders hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.5.
X-Center en de Overige Aandeelhouders hebben ieder afzonderlijk, bij verweerschriften van 4 mei 2026, de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder 1] ook in het uittredingsverzoek niet-ontvankelijk te verklaren, althans het verzoek van [aandeelhouder 1] af te wijzen met veroordeling van [aandeelhouder 1] in de kosten van de procedure. De Overige Aandeelhouders hebben de Ondernemingskamer ook verzocht te bepalen dat het uittredingsverzoek van [aandeelhouder 1] niet op redelijke gronden is gedaan.
2.6.
De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 7 mei 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [aandeelhouder 1] en X-Center hebben voor de zitting nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
2.7.
Ter zitting heeft [aandeelhouder 1] haar verzoek gewijzigd. Zij verzoekt nu primair de uittreding van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder van X-Center, subsidiair een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van X-Center.
2.8.
Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken. Nadien hebben de advocaten bericht dat zij geen minnelijke regeling hebben bereikt en de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven.
3Feiten
3.1.
X-Center houdt alle aandelen in X-Center Benelux en is haar enige bestuurder. X-Center Benelux drijft een onderneming die zich richt op het organiseren van bedrijfsinformatie en informatiestromen binnen organisaties, ook wel ‘Enterprise Content Management’.
3.2.
De aandelen in X-Center worden gehouden door:
- [aandeelhouder 1] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [bestuurder van aandeelhouder 1] , voor 18%;
- [aandeelhouder 2] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [DGA van aandeelhouder 2] , voor 28,25%;
- [aandeelhouder 5] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [bestuurder van aandeelhouder 5] , voor 25,25%;
- [aandeelhouder 4] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [DGA van aandeelhouder 4] , voor 14,25%;
- [aandeelhouder 3] , de persoonlijke houdstermaatschappij van [DGA van aandeelhouder 3] , voor 14,25%.
3.3.
Sinds de oprichting van X-Center wordt haar bestuur gevormd door [aandeelhouder 2] en [aandeelhouder 5] .
3.4.
In 2021 heeft toenmalig grootaandeelhouder Holding JLBA s.p.r.l. (hierna: JLBA) kenbaar gemaakt haar aandelen in X-Center Benelux te willen verkopen. [bestuurder van aandeelhouder 1] , [DGA van aandeelhouder 2] , [bestuurder van aandeelhouder 5] , [DGA van aandeelhouder 4] en [DGA van aandeelhouder 3] waren op dat moment werkzaam voor X-Center Benelux; [bestuurder van aandeelhouder 1] als financieel manager op grond van een overeenkomst van opdracht en de anderen als consultants. Op 17 februari 2022 hebben zij X-Center opgericht met het doel om de aandelen in X-Center Benelux te verwerven (een ‘employee buy-out’).
3.5.
X-Center heeft de aandelen in X-Center Benelux gekocht voor een bedrag van € 2.000.000, waarvan € 200.000 door de aandeelhouders zelf is ingebracht en het restant werd voldaan uit een aan X-Center verstrekte lening van ING Bank en een achtergestelde lening van JLBA. Op 26 april 2022 werd de employee buy-out gefinaliseerd en verwierf X-Center 100% van de aandelen in X-Center Benelux.
3.6.
Partijen hebben vervolgens gesproken over een tussen hen te sluiten aandeelhoudersovereenkomst, waarbij diverse concepten zijn gewisseld. Omdat dit aanvankelijk niet de prioriteit had heeft het tot 2025 geduurd voordat een finale versie werd overeengekomen. Op 6 februari 2025 hebben X-Center, de aandeelhouders en de achterliggende natuurlijke personen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst). In de Aandeelhoudersovereenkomst is, voor zover relevant, het volgende opgenomen:
“Artikel 6. Aanbiedingsverplichting
1. Onverminderd het bepaalde in de statuten inzake de aanbieding van aandelen is een aandeelhouder verplicht al haar aandelen aan haar andere aandeelhouder(s) aan te bieden (naar rato van hun aandeel), indien en voor zover zich één of meer van de in lid 2 genoemde situaties voordoen.
2. De situaties, ten gevolge waarvan de in dit artikel onder lid 1 genoemde aanvullende aanbiedingsverplichting voor de desbetreffende aandeelhouder optreedt, zijn:
(…)
B. Aandeelhouder dient al haar aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tevens aan te bieden (naar rato van haar aandeel) aan de andere Aandeelhouder(s), indien Aandeelhouder:
(…)
f. haar (en in geval van aandeelhouder 3 ook [aandeelhouder 5] ) managementwerkzaamheden dan wel overeenkomst van opdracht ten behoeve van de Vennootschap om welke reden dan ook beëindigt, dan wel de managementovereenkomst dan wel overeenkomst van opdracht om een andere reden wordt beëindigd;”
(…)
Artikel 9. Verbod verkoop aandelen / lock-up periode
Aandeelhouders zien af van het recht hun aandelenkapitaal in de Vennootschap voor 1 april 2029 over te dragen aan derden, op straffe van het voldoen van een schadevergoeding ter grootte van de verkoopopbrengst van het aandelenkapitaal. Dit artikel kan buiten beschouwing worden gelaten indien sprake is van een omstandigheid op grond van artikel 6.
Artikel 10. Koop aandelen en prijsbepaling
(…)
2. Levering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap zal dienen te geschieden binnen drie maanden na de totstandkoming van de koopovereenkomst. In afwijking van het bepaalde in de statuten wordt de prijs van de aandelen vastgesteld volgens de formule: De gemiddelde EBITDA van de afgelopen drie boekjaren vermenigvuldigd met de multiplier van de sector IT-dienstverlening volgens het meest recente Brookz Overname Barometer rapport (Bedrag A). Bedrag A wordt tot 1 april 2029 gemaximeerd op € 2.000.000. Het (gemaximeerde) Bedrag A wordt verminderd met de langlopende schulden (of daarvoor in de plaats tredende schulden) aan de ING en Holding JLBA S.P.R.L. t.z.v. de koop van de aandelen in de vennootschap X-Center Benelux BV en vermeerderd met het eigen vermogen van de vennootschap volgens de door Consilio Tax & Law opgemaakte jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar. De algemene vergadering kan met unanimiteit van stemmen de prijs in een vergadering vaststellen afwijkend van deze formule.
3. In geval van overlijden en arbeidsongeschiktheid (>= 80%) van een aandeelhouder dient de koopsom bepaald volgens het voorgaande artikellid ineens binnen een periode van drie maanden na de totstandkoming van de koopovereenkomst te worden voldaan, in overige gevallen gespreid over 5 jaren in maandelijkse termijnen waarbij de eerste termijn binnen een periode van drie maanden na de totstandkoming van de koopovereenkomst dient te worden voldaan. Daarbij zal een rente dienen te worden vergoed gelijk aan een bancaire rente, met een renteplafond gebaseerd op de jaarlijkse Euribor + 1,5%, voor een dergelijke lening. De algemene vergadering kan met unanimiteit van stemmen de looptijd van betaling van de koopsommen de hiermee gepaarde rente in een vergadering vaststellen afwijkend van deze formule.”
3.7.
Op 25 september 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] , namens de Overige Aandeelhouders aan [bestuurder van aandeelhouder 1] meegedeeld dat hij zijn werkzaamheden als financieel manager weliswaar naar behoren verrichtte, maar dat hij tekortschoot in zijn ondernemersrol. Daarbij heeft [DGA van aandeelhouder 2] aan [bestuurder van aandeelhouder 1] voorgesteld dat [aandeelhouder 1] haar aandelen in X-Center zou verkopen met toepassing van de in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen waarderingsregeling en de daarin opgenomen maximering.
3.8.
In een e-mail van diezelfde dag schrijft [DGA van aandeelhouder 2] :
“Hi [bestuurder van aandeelhouder 1] ,
Dank voor ons gesprek van vandaag. Ik heb het gesprek gevoerd ook namens de andere aandeelhouders. Zoals besproken zal ik ons gesprek nog kort samenvatten.
Binnen X-Center hebben aandeelhouders zowel een inhoudelijke rol als een rol als ondernemer.
In je inhoudelijke rol (finance) verloopt alles goed en dat wordt ook door iedereen zeer gewaardeerd.
Voor de ondernemersrol zien we dat invulling achterblijft. Daardoor is er een scheefgroei ontstaan ten opzichte van de andere aandeelhouders.
Op basis daarvan hebben wij, als overige aandeelhouders, aangegeven dat we voorstellen dat jij jouw aandelen te koop aanbiedt. De prijsbepaling hiervoor vindt plaats volgens de voorwaarden en berekeningswijze uit de ondertekende aandeelhoudersovereenkomst.
Ik wil benadrukken dat het onze voorkeur heeft om dit traject samen, in goed overleg en op een constructieve manier te doorlopen. Tegelijkertijd is het belangrijk om duidelijk te zijn: het verkopen van de aandelen is de route die we voor ogen hebben, en waar de overeenkomst ook in voorziet.
Ik zou je willen vragen om uiterlijk volgende week 3-10 terugkoppeling te geven hierop zodat we de vervolgstappen kunnen bespreken. Dat kan prima op 3-10 op kantoor.
Ik begrijp dat dit koud op je dak valt, zoals je zelf aangaf, maar ik hoop oprecht dat we hier samen op een goede manier uitkomen.
Met vriendelijke groet / Kind regards,
[DGA van aandeelhouder 2]
”
3.9.
[bestuurder van aandeelhouder 1] heeft bij e-mail van 27 oktober 2025 inhoudelijk gereageerd op het voorstel van de Overige Aandeelhouders. In deze mail schrijft hij onder meer:
“Met de motivatie waarom ik mijn aandelen voor een zeer lage prijs zou moeten verkopen, en zoals [DGA van aandeelhouder 2] die aan mij heeft overgebracht, ben ik het niet eens. [DGA van aandeelhouder 2] schrijft in zijn e-mail van 25 september 2025 dat de invulling van de “ondernemersrol” achterblijft en dat er scheefgroei is met de andere aandeelhouders. Het is mij onduidelijk wat daarmee wordt bedoeld en ik ben het er ook niet mee eens. De ondernemersrol binnen een onderneming ligt bij de directie, niet bij de aandeelhouders. Aandeelhouders zijn inbrengers van kapitaal en voeren hun rechten uit die met het aandeelhouderschap gegeven zijn. Het spreekt natuurlijk voor zich dat, als je aandeelhouder bent en tevens werkt voor de zaak, je dat bevlogen doet. Echter, er is nooit gesproken over wat de aandeelhouders van X-Center zouden moeten doen vanuit hun rol als aandeelhouder. Zoals jullie zelf aangeven, is er op mijn inhoudelijke rol niets aan te merken (…).
In het gesprek dat ik met [DGA van aandeelhouder 2] voerde, stuurde hij erop aan dat ik mijn aandelen zou aanbieden tegen nominale waarde, althans tegen de waarde als bedoeld in artikel 10 lid 2 van de aandeelhoudersovereenkomst. Zoals jullie allen bekend, is die clausule in de aandeelhoudersovereenkomst waarmee de prijs van de aandelen tot 1 april 2029 wordt gemaximeerd), opgenomen om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren door het voor aandeelhouders onaantrekkelijk te maken om voor 1 april 2029 zelf uit te stappen. Gelet op de formule (en de maximering van ‘Bedrag A’ tot EUR 2 miljoen) is daardoor de kans klein dat één van de aandeelhouders haar aandelen voor die datum zou aanbieden. Die clausule in de aandeelhoudersovereenkomst is uitdrukkelijk niet opgenomen om gebruikt te worden om één of meer aandeelhouders tegen een lage prijs uit te kopen. Voor zover daarop wordt aangestuurd, is dat in mijn ogen dan ook misbruik van die clausule. Ik zal daar dus ook niet aan meewerken.
Wat betreft de opmerking van [DGA van aandeelhouder 2] tijdens het gesprek van 25 september 2025 (wat overigens niet staat opgenomen in zijn e-mail van 25 september 2025) dat als ik weiger mijn aandelen te verkopen tegen de gereduceerde prijs, jullie mijn overeenkomst van opdracht zullen opzeggen om mij zo te dwingen de aandelen te verkopen, geldt vanzelfsprekend hetzelfde. Daar komt bij dat een opzegging van mijn overeenkomst van opdracht niet te rijmen is met de opmerking dat er op mijn functioneren als financieel manager (inhoudelijke rol) niets is aan te merken en ik zeer word gewaardeerd. Een opzegging van mijn overeenkomst van opdracht zou dus alleen tot doel hebben om de aanbiedingsregeling uit de aandeelhoudersovereenkomst te activeren. Zoals jullie zullen begrijpen, zal ik mij daar dus niet bij neerleggen.”
3.10.
Bij e-mail van 27 november 2025 hebben de Overige Aandeelhouders gereageerd op de e-mail van [bestuurder van aandeelhouder 1] . Hierin schrijven zij onder meer:
“Wij zien het zo. Op dit moment heb jij een mondelinge overeenkomst van opdracht (managementovereenkomst). Deze is aangegaan voor onbepaalde tijd. Dat is ook logisch want er is geen sprake van een op papier gestelde kortere looptijd. Een mondelinge overeenkomst voor onbepaalde tijd kan te allen tijde tussentijds worden opgezegd. Dan eindigt de overeenkomst. Vanzelfsprekend zal er rekening gehouden moeten worden met een opzegtermijn. Er zijn volgens de aandeelhoudersovereenkomst geen redenen vereist voor opzegging van de managementovereenkomst.
De aandeelhoudersovereenkomst is duidelijk voor wat betreft de gevolgen van een beëindiging van de managementovereenkomst (artikel 6 lid 2B onder letter f):
[citaat artikel 6 lid 2B onder letter f Aandeelhoudersovereenkomst]
Er is zodoende geen keuze-element ingebouwd in de aandeelhoudersovereenkomst. De enkele beëindiging van de managementovereenkomst resulteert in een aanbiedingsverplichting van de aandelen. Het sub f maakt ook duidelijk dat de reden voor beëindiging van de managementovereenkomst niet relevant is voor het triggeren van de aanbiedingsverplichting.
De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt vervolgens tegen welke prijs de aandelen aangeboden moeten worden. Dit staat in artikel 10 lid 2 van de managementovereenkomst. De wijze van prijsberekening is ons inziens helder. Er kan weinig discussie bestaan over de hoogte van de prijs.”
3.11.
Kort daarna heeft het bestuur van X-Center een op 12 december 2025 te houden algemene vergadering aangekondigd. Op de agenda stond onder meer besluitvorming over een “eenmalige aanvullende managementvergoeding 2022-2025”. Uit de op voorhand gedeelde concept-notulen van die vergadering bleek dat een bedrag van € 200.000 zou worden verdeeld op basis van een door het bestuur opgesteld puntensysteem. Ieder van de Overige Aandeelhouders zou aanspraak maken op een vergoeding, waarbij aan de bestuurders de hoogste aantallen punten werden toegekend. Aan [aandeelhouder 1] zou geen bedrag worden toegekend, omdat [bestuurder van aandeelhouder 1] een “lager niveau van bijdrage aan de ondernemingsactiviteiten” zou hebben geleverd. In de concept-notulen staat verder vermeld: “Het bestuur bevestigt dat de vennootschap na uitkering aan haar verplichtingen kan blijven voldoen (positieve uitkeringstoets).”
3.12.
Op de agenda van dezelfde vergadering stond tevens een voorstel betreffende de toetreding van een zesde aandeelhouder. Volgens een bijgevoegd verslag heeft [DGA van aandeelhouder 2] in een gesprek met de Belastingdienst op 6 november 2025 over de nieuwe aandeelhouder verklaard:
“De bedoeling is dat hij een deelneming gaat krijgen in X-Center, en een van de andere aandeelhouders plaatsmaakt. De hoop is dat die transitie het einde van het jaar kan plaatsvinden, maar hierover zijn de onderhandelingen nog niet voltooid.”
3.13.
[bestuurder van aandeelhouder 1] heeft bezwaar gemaakt tegen de voorgenomen managementvergoeding en vragen gesteld over de voorgenomen toetreding van een nieuwe aandeelhouder en de mededelingen hieromtrent aan de Belastingdienst.
3.14.
Op 11 december 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] meegedeeld dat de geplande algemene vergadering werd uitgesteld.
3.15.
Op 12 december 2025 hebben [bestuurder van aandeelhouder 1] en [DGA van aandeelhouder 2] overleg gevoerd over een mogelijke minnelijke regeling. Daarbij is afgesproken dat [bestuurder van aandeelhouder 1] een voorstel zou doen voor verkoop van de aandelen van [aandeelhouder 1] .
3.16.
Op 18 december 2025 heeft [bestuurder van aandeelhouder 1] een dergelijk voorstel gedaan, dat neerkwam op een betaling van in totaal ruim € 1,5 miljoen. Daarbij heeft hij zich op het standpunt gesteld dat de in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen maximering op € 2.000.000 niet van toepassing was.
3.17.
Op 19 december 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] het personeel van X-Center per e-mail meegedeeld dat [bestuurder van aandeelhouder 1] wegens “verschillen in inzicht over de invulling en werkwijze binnen finance” niet op kantoor aanwezig was. [bestuurder van aandeelhouder 1] heeft tegen deze mededeling bezwaar gemaakt en om rectificatie verzocht. Op 24 december 2025 heeft [DGA van aandeelhouder 2] een aanvullend bericht aan het personeel gestuurd. [bestuurder van aandeelhouder 1] heeft zich vervolgens op het standpunt gesteld dat dit bericht onvoldoende recht deed aan zijn bezwaren.
3.18.
Op 16 januari 2026 hebben de Overige Aandeelhouders aan [bestuurder van aandeelhouder 1] bericht dat zij zijn voorstel voor de verkoop van de aandelen van [aandeelhouder 1] in X-Center nog niet inhoudelijk hadden beoordeeld. Op dezelfde dag heeft het bestuur een algemene vergadering bijeengeroepen voor 26 januari 2026. Als enig inhoudelijk agendapunt was opgenomen een voorgenomen besluit tot beëindiging van de overeenkomst van opdracht van [aandeelhouder 1] . In de toelichting op het agendapunt is vermeld dat de algemene vergadering werd verzocht voorafgaande goedkeuring te verlenen aan het bestuursbesluit tot beëindiging van die overeenkomst.
3.19.
Nadat [bestuurder van aandeelhouder 1] daartegen bezwaar had gemaakt, is namens X-Center bevestigd dat dit agendapunt zou worden geschrapt en dat tijdens de algemene vergadering geen besluitvorming zou plaatsvinden.
3.20.
Op 26 januari 2026 heeft een algemene vergadering plaatsgevonden waarbij [bestuurder van aandeelhouder 1] , de Overige Aandeelhouders en X-Center werden bijgestaan door hun advocaten. Tijdens deze vergadering hebben partijen hun standpunten over de voorwaarden waaronder de aandelen van [aandeelhouder 1] zouden worden overgedragen nogmaals toegelicht. Tot overeenstemming heeft dat niet geleid.
3.21.
Op 2 februari 2026 heeft [aandeelhouder 1] het enquêteverzoek ingediend bij de Ondernemingskamer.
4De gronden van de beslissing
Het verzoek tot uittreding
4.1.
[aandeelhouder 1] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Volgens [aandeelhouder 1] hebben X-Center en de Overige Aandeelhouders vanaf september 2025 doelbewust ingezet op het verstoren van de verhoudingen met [aandeelhouder 1] met het oogmerk om haar uit de onderneming te werken en haar aandelen voor een lage prijs te verkrijgen. In dat kader hebben zij zich er voor het eerst op beroepen dat [bestuurder van aandeelhouder 1] zijn ‘ondernemersrol’ onvoldoende zou invullen, zonder duidelijk te maken wat dat zou zijn en wat er in dat kader van [bestuurder van aandeelhouder 1] werd verwacht. De Overige Aandeelhouders hebben vervolgens erop aangedrongen dat [bestuurder van aandeelhouder 1] zijn aandelen zou verkopen met inachtneming van de in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen waardering. Nadat [bestuurder van aandeelhouder 1] duidelijk had gemaakt dat hij zijn aandelen alleen tegen een reële waarde wilde verkopen hebben zij gedreigd om zonder geldige reden zijn overeenkomst van opdracht te beëindigen met de bedoeling hem te dwingen zijn aandelen voor een veel te lage prijs over te dragen. Verder hebben zij geprobeerd aan zichzelf een uitkering te doen waarvan [aandeelhouder 1] zou worden uitgesloten en met onjuiste mededelingen aan het personeel de positie van [aandeelhouder 1] althans [bestuurder van aandeelhouder 1] binnen de onderneming ondermijnd.
4.2.
X-Center en de Overige Aandeelhouders hebben gemotiveerd verweer gevoerd. Voor zover van belang zal de Ondernemingskamer daarop hierna ingaan.
4.3.
Voor toewijzing van het uittredingsverzoek is vereist dat [aandeelhouder 1] door gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd (art. 2:343 lid 1 BW).
4.4.
Niet in geschil is dat de verhoudingen tussen [aandeelhouder 1] enerzijds en de Overige Aandeelhouders anderzijds inmiddels duurzaam zijn verstoord en dat een voortzetting van hun samenwerking niet meer reëel of gewenst is. Partijen hebben dat op de mondelinge behandeling allen onderschreven. Het antwoord op de vraag of ernstig verstoorde verhoudingen tot het oordeel kunnen leiden dat van de aandeelhouder die wil uittreden het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is steeds afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de mate waarin het handelen of nalaten ieder van de aandeelhouders en van de vennootschap aan verstoorde verhoudingen heeft bijgedragen en de mate waarin de aandeelhouder die wil uittreden door de verstoorde verhoudingen in zijn rechten of belangen is geschaad.
4.5.
Uit de stukken en het verhandelde ter zitting blijkt dat X-Center en de Overige Aandeelhouders vanaf september 2025 zijn gaan aansturen op het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder van X-Center. Als reden daarvoor hebben zij opgegeven dat [aandeelhouder 1] , althans [bestuurder van aandeelhouder 1] , onvoldoende invulling zou geven aan zijn ‘ondernemersrol’, en aldus, anders dan de Overige Aandeelhouders, onvoldoende zou bijdragen aan het resultaat en de groei van de onderneming. Wat die ondernemersrol precies zou inhouden is onduidelijk gebleven. X-Center en de Overige Aandeelhouders hebben gewezen op een presentatie die voorafgaand aan de employee buy-out op 13 augustus 2021 is getoond aan mogelijke deelnemers en waarin wordt gewezen op het verschil (in risico) tussen “werknemerschap versus ondernemerschap” en een presentatie die op 18 augustus 2021 is getoond aan de beoogde aandeelhouders, waarin is vermeld dat van “Core Team members” wordt verwacht dat zij in het verleden een significante bijdrage hebben geleverd aan de groei van X-Center en dat zij in staat zijn dat ook in de toekomst te doen. Wat er in dat kader concreet van [bestuurder van aandeelhouder 1] in zijn rol als financieel manager of aandeelhouder werd verwacht, is echter niet nader toegelicht. Evenmin is toegelicht dat met [bestuurder van aandeelhouder 1] is gesproken over de wijze waarop van hem werd verwacht hieraan invulling te geven. Vast staat dat [bestuurder van aandeelhouder 1] na de employee buy-out zijn werkzaamheden op de gebruikelijke wijze heeft voortgezet en onbetwist is gebleven dat [bestuurder van aandeelhouder 1] tot het voorjaar van 2025 er nooit op is aangesproken dat hij onvoldoende zou bijdragen aan het resultaat en de groei van de onderneming van X-Center. Dat hij in zijn rol als financieel manager zowel voor als na de employee buy-out steeds goed heeft gefunctioneerd staat buiten kijf. Tegen die achtergrond lijkt het argument dat [aandeelhouder 1] , althans [bestuurder van aandeelhouder 1] , onvoldoende invulling zou hebben gegeven aan de ondernemersrol veeleer een gelegenheidsargument te zijn dat door de Overige Aandeelhouders is gehanteerd ter ondersteuning van de door hen beoogde overdracht van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen.
4.6.
Die indruk wordt nog versterkt door het feit dat [DGA van aandeelhouder 2] namens X-Center en de Overige Aandeelhouders direct op 25 september 2025 aan [bestuurder van aandeelhouder 1] heeft geschreven dat het verkopen van de aandelen de route is die de Overige Aandeelhouders voor ogen hebben en waar de overeenkomst ook in voorziet, waarbij de prijsbepaling plaatsvindt volgens de voorwaarden en berekeningswijze uit de ondertekende aandeelhoudersovereenkomst (3.7 en 3.8). Nadat [bestuurder van aandeelhouder 1] zich hiertegen teweer had gesteld, is hem voorgehouden dat zijn overeenkomst van opdracht dan zou worden beëindigd, wat op grond van artikel 6 lid 2 onder B sub f van de Aandeelhoudersovereenkomst zou leiden tot een verplichte aanbieding van de aandelen van [aandeelhouder 1] (3.10). Tegen deze achtergrond kan deze mededeling van X-Center en de Overige Aandeelhouders redelijkerwijs niet anders worden begrepen dan als een aankondiging dat zij het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder wensten te bewerkstelligen, desnoods tegen haar wil en – nu tegen het functioneren van [bestuurder van aandeelhouder 1] als financieel manager geen enkel bezwaar bestond – op kennelijk oneigenlijke gronden.
4.7.
De Ondernemingskamer acht verder van betekenis dat X-Center en de Overige Aandeelhouders niet of nauwelijks inhoudelijk hebben gereageerd op de gemotiveerde bezwaren die [bestuurder van aandeelhouder 1] tegen deze gang van zaken naar voren heeft gebracht. In zijn e-mail van 27 oktober 2025 (3.9) heeft [bestuurder van aandeelhouder 1] onder meer betwist dat hij zijn ondernemersrol onvoldoende zou vervullen, bezwaar gemaakt tegen de voorgestane toepassing van de prijsbepalingsregeling en zich verzet tegen het gebruik van beëindiging van zijn overeenkomst van opdracht als middel om een verplichte aanbieding van zijn aandelen te bewerkstelligen. De reactie van [DGA van aandeelhouder 2] van 27 november 2025 (3.10) beperkt zich in essentie tot een uiteenzetting van de contractuele gevolgen van beëindiging van de managementovereenkomst.
4.8.
Kort daarna is een algemene vergadering bijeengeroepen waarin onder meer besluitvorming was geagendeerd over een eenmalige aanvullende managementvergoeding over de jaren 2022 tot en met 2025 (3.11). Uit de overgelegde agenda en conceptnotulen volgt dat deze vergoeding uitsluitend zou worden toegekend aan de Overige Aandeelhouders en niet aan [aandeelhouder 1] , omdat [bestuurder van aandeelhouder 1] volgens het bestuur een lager niveau van bijdrage aan de ondernemingsactiviteiten zou hebben geleverd. Mede gelet op het eenmalige karakter van de vergoeding, de omvang daarvan en de in de conceptnotulen opgenomen verwijzing naar een positieve uitkeringstoets, vertoonde deze regeling kenmerken van een (verkapte) winstuitkering. Door [aandeelhouder 1] daarvan uit te sluiten terwijl de Overige Aandeelhouders wel voor een uitkering in aanmerking zouden komen, hebben X-Center en de Overige Aandeelhouders blijk gegeven van het voornemen [aandeelhouder 1] ongelijk te behandelen ten opzichte van de Overige Aandeelhouders.
4.9.
Voorts blijkt uit de stukken dat binnen X-Center al werd nagedacht over een wijziging van de aandeelhoudersstructuur. Niet alleen stond de toetreding van een nieuwe aandeelhouder geagendeerd voor besluitvorming, ook blijkt uit het verslag van het overleg met de Belastingdienst dat werd verwacht dat één van de bestaande aandeelhouders plaats zou maken voor die nieuwe aandeelhouder (3.12). Bezien in samenhang met wat hiervoor is overwogen, ondersteunt dit het beeld dat de Overige Aandeelhouders voorsorteerden op het al dan niet gedwongen vertrek van [aandeelhouder 1] .
4.10.
Ten slotte heeft [DGA van aandeelhouder 2] op 19 december 2025 aan het personeel van X-Center meegedeeld dat [bestuurder van aandeelhouder 1] wegens verschillen van inzicht over de invulling en werkwijze binnen finance niet op kantoor aanwezig was (3.16). Gelet op de omstandigheden waaronder dit bericht is verzonden en de op dat moment reeds bestaande discussie over het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder, acht de Ondernemingskamer aannemelijk dat daardoor binnen de organisatie een voor [bestuurder van aandeelhouder 1] nadelig beeld is ontstaan over de oorzaak van de gerezen problemen. Daarmee is zijn positie binnen de onderneming verder onder druk komen te staan.
4.11.
De Ondernemingskamer komt op grond van het voorgaande tot de conclusie dat als gevolg van de gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders de verhoudingen tussen de aandeelhouders inmiddels duurzaam zijn verstoord en dat een voortzetting van de betrokkenheid van [bestuurder van aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 1] bij X-Center Holding daarmee door de Overige Aandeelhouders feitelijk onmogelijk is gemaakt. [aandeelhouder 1] wordt daardoor zodanig in haar rechten en belangen geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Het verzoek van [aandeelhouder 1] om X-Center en de Overige Aandeelhouders te bevelen de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center over te nemen zal daarom worden toegewezen.
Prijsbepaling
4.12.
Zowel [aandeelhouder 1] enerzijds als X-Center en de Overige Aandeelhouders anderzijds doen een beroep op toepassing van het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen prijsbepalingsmechanisme. X-Center en de Overige Aandeelhouders menen dat dit mechanisme onverkort moet worden toegepast, waardoor met inachtneming van het daarin opgenomen maximum van € 2.000.000 door een deskundige de waarde en de prijs van de aandelen eenvoudig kan worden vastgesteld. [aandeelhouder 1] meent dat het maximum van € 2.000.000 in dit geval buiten toepassing moet worden gelaten en dat de Ondernemingskamer vervolgens op basis van de in artikel 10.2 genoemde formule ook zelf de waarde van de over te nemen aandelen en de daarvoor te betalen prijs kan vaststellen. De Overige Aandeelhouders betogen daartegenover op hun beurt weer dat toepassing van de formule zonder het maximum nooit de bedoeling is geweest en leidt tot een kennelijk onredelijke prijs.
4.13.
Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te nemen aandelen geldt als uitgangspunt dat [aandeelhouder 1] recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen.
4.14.
Verder geldt dat, indien het verzoek om uittreding wordt toegewezen, de Ondernemingskamer in beginsel op grond van artikel 2:343 lid 2 BW, in samenhang met artikel 2:339 lid 1 BW een of meer deskundigen benoemt die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Met bepalingen in een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de Ondernemingskamer evenwel geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden (artikel 2:340 lid 3 BW). Een kennelijk onredelijke prijs kan eveneens in de weg staan aan toepassing van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW, omdat dit de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk zou maken (vgl. Kamerstukken II 2008/09, 31058, 3, p. 100).
4.15.
In artikel 10.2 van de aandeelhoudersovereenkomst zijn partijen een regeling overeengekomen met betrekking tot de prijs, met dien verstande dat tot 1 april 2029 een plafond geldt van € 2.000.000. Tussen partijen is niet in geschil dat er een (zeer) aanzienlijk verschil bestaat tussen de uitkomsten van een waardering van de aandelen met en zonder toepassing van het plafond van € 2.000.000. Uit de stellingen van partijen en de overgelegde stukken blijkt dat de gemiddelde EBITDA over de afgelopen drie jaren (2023 t/m 2025) circa € 925.000 bedraagt en partijen zijn het erover een dat de multiplier volgens het meest recente Brookz Overname Barometer rapport 6,7 is. Dit resulteert in een volgens [aandeelhouder 1] te hanteren Bedrag A van circa € 6.197.500 terwijl X-Center en de Overige Aandeelhouders voor Bedrag A uitgaan van een maximum van € 2.000.000. Tussen partijen is niet in geschil dat de resterende schuld aan ING en JLBA per 31 december 2025 € 580.000 bedraagt en het eigen vermogen van X-Center per 31 december 2025 € 1.878.986 bedroeg. Toepassing van het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen prijsbepalingsmechanisme met het maximum van € 2.000.000 leidt dan tot een voor de door [aandeelhouder 1] gehouden 18% van de aandelen in X-Center te betalen prijs van circa € 593.817, terwijl toepassing van het prijsbepalingsmechanisme zonder maximum leidt tot een prijs van circa € 1.350.000.
4.16.
De Ondernemingskamer stelt verder vast dat voor het overeengekomen maximum van € 2.000.000 duidelijk is aangesloten bij de prijs die de aandeelhouders in 2022 bij de employee buy-out voor de aandelen hebben betaald. Kennelijk was het idee dat de aandeelhouders bij de onderneming betrokken dienden te blijven totdat de koopsom was terugverdiend en dat zij niet van een eerdere waardestijging zouden mogen profiteren door tussentijds uit te treden. Vanuit die gedachte is in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst ook expliciet opgenomen dat het restant van de voor de buy-out aangegane schulden aan ING en JLBA bij de vaststelling van de prijs in mindering wordt gebracht en is de einddatum voor de toepassing van het maximumbedrag van € 2.000.000 gesteld op 1 april 2029, zijnde de datum waarop die schulden geheel moeten zijn afgelost. In dat licht is goed te begrijpen dat partijen hebben willen overeenkomen dat bij een vrijwillig vertrek vóór die datum tussen hen zou worden afgerekend op basis van een maximum van € 2.000.000 aan ondernemingswaarde. Dat dit ook zou moeten gelden bij een gedwongen vertrek wegens het eenzijdig opzeggen van de overeenkomst van opdracht, onder de omstandigheden zoals hier aan de orde, kan echter niet worden aanvaard. Daarbij moet worden bedacht dat aan de toewijzing van het uittredingsverzoek mede ten grondslag ligt dat de overige aandeelhouders met de opzegging van de managementovereenkomst het vertrek van [aandeelhouder 1] als aandeelhouder op kennelijk oneigenlijke gronden wensten te bewerkstelligen en dat zij belang hebben bij onverkorte toepassing van het prijsbepalingsmechanisme omdat een deel van de inmiddels opgebouwde waarde dan aan hen ten goede zal komen. Tegen deze achtergrond is het onaanvaardbaar dat [aandeelhouder 1] in de gegeven omstandigheden, waarin door de gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders een voortzetting van haar aandeelhoudershap feitelijk onmogelijk wordt gemaakt, geen aanspraak zou kunnen maken op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen in X-Center, maar in plaats daarvan genoegen zou moeten nemen met een aanzienlijk lagere fictieve prijs op basis van het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen maximum van € 2.000.000. Toepassing van het tussen partijen overeengekomen prijsbepalingsmechanisme leidt daarom in dit geval tot een kennelijk onredelijke prijs. Het in artikel 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen prijsbepalingsmechanisme kan om die reden in dit geval niet worden toegepast.
4.17.
Anders dan [aandeelhouder 1] voorstaat geldt dat laatste niet alleen voor het overeengekomen maximumbedrag van € 2.000.000, maar ziet de Ondernemingskamer aanleiding om, zoals door de Overige Aandeelhouders subsidiair is verzocht, het prijsbepalingsmechanisme in dit geval geheel buiten toepassing te laten. De Ondernemingskamer verwijst daartoe allereerst naar de overwegingen onder 4.16, waaruit al volgt dat het prijsbepalingsmechanisme nooit is bedoeld om toegepast te worden in de situatie die zich hier voordoet. Daarbij is bovendien van belang dat de in artikel 10.2 opgenomen formule is overeengekomen in samenhang met het tot 1 april 2029 geldende maximum. Die samenhang kan niet zonder meer worden verbroken: niet valt in te zien dat partijen hebben beoogd dat die formule bij een tussentijdse uittreding (onder omstandigheden als de onderhavige) ook los van dat maximum zou moeten blijven gelden. Evenmin ziet de Ondernemingskamer in het licht van het partijdebat aanknopingspunten om in de kennelijke leemte te voorzien door zelf een (noodzakelijkerwijs arbitrair) plafond te bepalen. Daar komt bij dat, zoals partijen zelf onderkennen, aan de formule ook overigens de nodige bezwaren kleven. Om de ondernemingswaarde te bepalen, hebben partijen gekozen voor een operationele maatstaf (EBITDA), vermenigvuldigd met een factor. In beginsel kan daarbij voor de vaststelling van de prijs nog de netto schuld worden verrekend (cash & debt free), maar het daarnaast ook nog optellen van het eigen vermogen, is methodologisch onjuist omdat dan een marktwaardemethode met een boekhoudkundige methode wordt gecombineerd. De Ondernemingskamer zal gelet op al het voorgaande de prijsbepalingsregeling geheel buiten beschouwing laten.
4.18.
De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.
4.19.
De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum.
4.20.
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om, in verband met de vakantieperiode, binnen een nog nader te noemen termijn na de beschikking waarbij hij/zij als deskundige wordt aangewezen een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen in de gelegenheid zich over de begroting uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.
4.21.
Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.
4.22.
Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van X-Center.
4.23.
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
5De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center Holding B.V., per heden, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum;
b. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center Holding B.V. te verrichten;
c. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
d. bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;
e. verzoekt de deskundige binnen een nog nader te noemen termijn na de beschikking waarbij hij/zij als deskundige wordt aangewezen een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
f. bepaalt dat X-Center Holding B.V. het voorschot op de kosten van de deskundige zal dragen;
g. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
h. benoemt mr. J.M. de Jongh tot raadsheer-commissaris;
i. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
j. houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen, mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en prof. dr. mr. S. ten Have, prof. dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 16 juli 2026.